证券时报多媒体数字报

  (上接D163版)

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍

  （１）中国电子科技集团公司第十五研究所即华北计算技术研究所，成立于１９５８年，住所：北京市海淀区北四环中路２１１号，目前主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备。该所为本公司的控股股东。

  （２）中国电子科技集团公司第二十八研究所即南京电子工程研究所，成立于１９６４年，位于江苏省南京市城东紫金山麓，目前主要从事指挥自动化系统技术研发、工程研制和装备制造与服务。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （３）中国电子科技集团公司第五十四研究研究所，成立于１９５２年，位于河北省石家庄市，目前主要从事事通信、卫星导航定位、航天航空测控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （４）中国电子科技集团公司第二十二研究所即中国电波传播研究所，成立于１９６３年，位于河南省新乡市，目前主要从事电波传播研究及应用。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （５）中国电子科技集团公司电子科学研究院，成立于１９８４年，位于北京市石景山区，目前主要从事电子信息技术发展战略研究、大型信息系统顶层设计及新技术发展。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （６）中国电子科技集团公司第三十四研究所，成立于１９７１年，位于广西桂林，目前主要从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产的专业化研究所。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （７）中国电子科技集团公司第三十六研究所，成立于１９７８年，位于浙江嘉兴。目前主要从事太阳能电池组件、通信和特种通信技术的研究、设备研制和生产。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （８）中国电子科技集团公司第十研究所，成立于１９５５年，位于四川省成都市，目前主要从事航空电子、航天电子、通信、侦察对抗、识别、雷达等领域电子系统工程及设备的研制和生产。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （９）杭州海康威视数字技术股份有限公司，成立于２００１年，位于杭州市西湖区，目前主要从事安防视频监控产品研发、生产和销售。该公司的控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （１０）中国电子科技集团公司第十一研究所，成立于１９５６年，位于北京市朝阳区，目前主要从事光电技术综合研究、激光与红外技术研究。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （１１）中国电子科技集团公司第三十研究所，成立于１９６５年，位于成都高新区，经营范围为军用信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  （１２）华东计算技术研究所，成立于１９５８ 年，位于上海市漕河泾经济开发区，主要从事计算机、软件、电子信息系统等方面的科研开发、产品生产和技术服务。该所与本公司的控股股东十五所同属本公司实际控制人——中国电子科技集团公司控制。

  ２、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  １、这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。

  ２、上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  ３、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  就２０１２年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前认可。公司独立董事刘汝林先生、刘凯湘先生、赵合宇先生均同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

  １、公司拟发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。

  ２、公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  ３、在审议该议案时关联董事李建明先生、陈长生先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  （二）保荐机构意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：公司２０１２年拟实施的日常关联交易事项是根据公司２０１２年度的经营规划并结合往年的关联交易实施情况合理预算的，是公司正常经营业务的延续，定价依市场价格，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的进一步拓展，该关联交易的发生不会对公司的经营独立性产生影响。公司第四届董事会第四次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事认可并发表了独立意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。招商证券对太极股份预计２０１２年度日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第四次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见 ；

  ３、独立董事关于相关事项的独立意见；

  ４、招商证券股份有限公司出具的核查意见。

  太极计算机股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０１４

  太极计算机股份有限公司关于

  召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  １、召集人：太极计算机股份有限公司第四届董事会

  ２、会议的合法合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３、会议召开方式：现场投票表决

  ４、股权登记日：２０１２年５月１０日

  ５、会议召开日期和时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０

  ６、出席对象：

  ①截至２０１２年５月１０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②本公司的董事、监事及高级管理人员。

  ③保荐机构代表。

  ④本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

  ７、会议地点：北京市海淀区北四环中路２１１号公司软件楼一层会议室

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  具体议案如下：

  １、审议《２０１１年董事会工作报告》

  独立董事将在本次股东大会作述职报告。

  ２、审议《２０１１年监事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年年度报告及其摘要》

  ４、审议《２０１１年年度财务决算报告》

  ５、审议《２０１１年度利润分配预案》

  ６、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

  ７、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  ８、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

  ９、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  以上提案的详细内容请阅２０１２年４月２６日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》、《２０１１年年度报告全文》、《２０１１年年度报告摘要》、《２０１２年度公司日常关联交易预计公告》等文件。独立董事刘汝林先生、刘凯湘先生、刘晓兵先生和赵合宇先生将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、 会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月１４日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

  ２、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （３）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  ３、登记地点：公司证券部（北京市海淀区北四环中路２１１号软件楼六层）

  四、 其他事项

  １、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

  ２、联系地址：北京市海淀区北四环中路２１１号

  联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾

  联系电话：０１０－５１６１６３０９ 联系传真：０１０－５１６１６３０９

  ３、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  附件１：参会股东登记表

  附件２：授权委托书

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  附件１：

  参会股东登记表

  ■

  附件２：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席太极计算机股份有限公司二零一一年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反 对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（盖章）：

  受托人签字：

  委托人身份证（营业执照）号码：

  受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：２０１１年 月 日

  委托书有效期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０１３

  太极计算机股份有限公司关于

  举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  太极计算机股份有限公司将于２０１２年５月３日（星期四）上午９：００—１１：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总裁刘淮松先生，董事、高级副总裁兼董事会秘书柴永茂先生，独立董事赵合宇先生，财务总监王亚峰先生、保荐代表人刘奇先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  股票代码：００２３６８ 股票简称：太极股份 公告编号：２０１２－０１６

  太极计算机股份有限公司关于２０１２年

  第一季度季度报告正文和全文的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公司２０１２年第一季度报告正文（公告编号：２０１２－０１５）及全文，由于工作疏忽，公司上述报告中部分内容需要更正，具体如下：

  ３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计（更正前）

  ■

  ３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计（更正后）

  ■

  上述更正对公司财务状况不产生影响；上述报告其他内容没有更改。更正后的《２０１２ 年第一季度季度报告全文》及《２０１２ 年第一季度季度报告正文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解！

  特此公告

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  二零一二年四月二十六日

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０１５

  太极计算机股份有限公司

  关于２０１２年第一季度季度报告正文

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．３ 公司负责人李建明、主管会计工作负责人王亚峰及会计机构负责人（会计主管人员）钟燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  □ 适用 √ 不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

  ■

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  太极计算机股份有限公司

  法定代表人：李建明

  ２０１２年４月２６日