证券时报多媒体数字报

  证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１２—３２

  重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券

  发行结果公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８８号文核准，重庆长安汽车股份有限公司获准向社会公开发行面值不超过人民币１９．８０亿元的公司债券。根据《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券发行公告》，重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币１９．８０亿元，发行价格为每张人民币１００元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。

  本期公司债券发行工作已于２０１２年４月２５日结束，具体发行情况如下：

  １、网上发行

  本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行总量的比例为１０％，即１．９８亿元；最终网上实际发行数量为１．８８９５１亿元，占本期债券发行总量的９．５４％。

  ２、网下发行

  本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行总量的比例为９０％，即１７．８２亿元；最终网下实际发行数量为１７．９１０４９亿元，占本期债券发行总量的９０．４６％。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司

  ２０１２年４月２６日

  证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１２—２５

  重庆长安汽车股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１２年４月２４日在北京和园景逸大酒店召开第五届董事会第二十八次会议，会议通知及文件于２０１２年４月１３日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事１５人，实到董事１５人（其中：委托出席的董事人数１人，董事长徐留平先生因公务委托董事张宝林先生投票表决并主持会议），符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、２０１１年度董事会工作报告

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１１年度总裁工作报告

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  三、２０１１年年度报告及摘要

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  ２０１１年年度报告正文详细内容见同日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。２０１１年度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司２０１１年度报告摘要》。

  四、２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算说明

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  五、２０１１年度利润分配预案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  公司２０１１年度母公司净利润为１，１２３，２１５，７７４．９１元，加上年初未分配利润６，５１０，４６２，１６０．７３元，减去报告期已分配的现金股利和股票股利１，２８９，１９５，３４４．９６元，可供股东分配的利润为６，３４４，４８２，５９０．６８元，减去本年度提取法定盈余公积金１１２，３２１，５７７．４９元，故２０１１年末可用于分配的未分配利润为６，２３２，１６１，０１３．１９元。２０１１年末母公司货币资金余额３，７４８，４８０，６４２．８９元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以现有总股本４，６６２，８８６，１０８股为基数，向全体股东按每１０股派送现金０．４０元，共计派送现金１８６，５１５，４４４．３２元（含税）。

  六、关于修订《公司章程》的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  章程修订的内容如下：

  １．现行章程第六条：公司注册资本为人民币４，８３４，４８２，５４６元。

  修订为：公司注册资本为人民币４，６６２，８８６，１０８元。

  ２．现行章程第十八条：公司股份总数为４，８３４，４８２，５４６股，其中，内资股股东持有３，７６０，８９９，９６６股，境内上市外资股股东持有 １，０７３，５８２，５８０股。公司发行的股份全部为普通股。

  修订为：公司股份总数为４，６６２，８８６，１０８股，其中，人民币普通股３，７６０，８９９，９６６股，境内上市的外资股９０１，９８６，１４２股。公司发行的股份全部为普通股。

  七、关于批准２０１２年度日常关联交易的议案

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为该类交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要，不会损害公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  八、关于续签《日常关联交易框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》的议案

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为本次对上述日常交易协议进行修订并续签，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于续签＜日常关联交易框架协议＞、＜物业租赁框架协议＞、＜综合服务协议＞的关联交易公告》。

  九、关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告详细内容见同日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十、关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  ２０１１年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十一、关于２０１１年度公司社会责任报告的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  ２０１１年度公司社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十二、关于２０１２年度融资计划的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  同意公司２０１２年办理新增金融机构借款不超过人民币１５亿元，内部融资（指公司与子公司之间或子公司与子公司之间的借款）不超过人民币５亿元。

  十三、关于与兵器装备集团财务公司签订金融服务协议的议案

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为本次与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》，财务公司将为公司提供结算服务、日最高存款余额上不高于２０ 亿元的存款服务、最高授信总额为２０亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为３５亿元的汽车金融服务以及其他金融服务，是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且公司对财务公司的风险定期进行评估，制定了应急处置预案，该关联交易不会损害到公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告》。

  十四、关于兵器装备集团财务公司风险评估报告的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  兵器装备集团财务公司风险评估报告详细内容见同日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十五、关于与兵器装备集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  与兵器装备集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案详细内容见同日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十六、关于第六届董事会换届选举的议案

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  鉴于公司第五届董事会成员任期即将届满（２００９．０５－２０１２．０５），现推选徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、王锟、连刚、王重生、马军、崔云江、马俊坡为公司第六届董事会董事候选人；同时，本届董事会提名欧阳明高、董扬、陈重、王志雄、彭韶兵为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事津贴为每人每年６万元（含税）。

  以上董事及独立董事候选人的简历详见附件， 独立董事候选人及提名人声明详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人及提名人声明公告》。独立董事候选人的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议方能提交股东大会通过。

  十七、关于召开２０１１年度股东大会的通知

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  以上议案中第一、三、四、五、六、七、八、十二、十六项议案尚须提交于２０１２年５月２４日召开的２０１１年度股东大会审议批准，第十三项议案尚须提交２０１２年度第二次临时股东大会（时间另行通知）审议批准。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  附件：

  董事候选人简历如下：

  徐留平先生，董事长。１９６４年生，博士，研究员级高级工程师。现任南方工业集团党组副书记、副总经理，中国长安董事长、党委书记。曾任南方工业集团计划部主任、汽车部主任、总经理助理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总裁、党委书记，长安汽车党委书记。截止本决议公告发出之日，徐留平先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张宝林先生，董事、总裁。１９６２年生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师。现任南方工业集团总经理助理，中国长安董事。曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事、副总裁，公司常务副总经理，中国长安党委副书记。截止本决议公告发出之日，张宝林先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  邹文超先生，董事。１９６３年生，硕士，高级工程师。现任中国长安董事、总裁。曾任江陵机器厂２２车间副主任、第二科研所副所长，中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁，长安汽车副总裁兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。截止本决议公告发出之日，邹文超先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  朱华荣先生，董事、党委书记、副总裁。１９６５年生，硕士，研究员级高级工程师。现任中国长安党委副书记。曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，副总裁。截止本决议公告发出之日，朱华荣先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  连刚先生，董事。１９６０ 年生，博士，研究员级高级工程师。现任中国长安副总裁。曾任东安动力股份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经理、东安三菱总经理，哈汽集团董事长、总经理，中航工业汽车筹备组副组长，中航工业汽车分党组书记、副总经理。截止本决议公告发出之日，连刚先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王锟先生，董事。１９７５年生，本科，高级会计师。现任中国长安董事、总会计师。曾任南方工业集团资本运营部资本运作处（综合处）处长，资本运营部副主任。截止本决议公告发出之日，王锟先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王重生先生，董事、副总裁、党委副书记、纪委书记兼工会主席、总法律顾问。１９５８年生，研究生毕业，高级经济师。曾任长安机器厂团委书记，５０２３厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司微型汽车局市场营销处处长，长安汽车（集团）有限责任公司总经办主任，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁、党委副书记。截止本决议公告发出之日，王重生先生持有本公司股票１，７２４６股；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  马军先生，董事、副总裁。１９５９年生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安汽车（集团）有限责任公司基础技术二处处长、标准化情报处所长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁。截止本决议公告发出之日，马军先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  崔云江先生，董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。１９６３年生，管理硕士，高级会计师。曾任长安机器厂财会处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券投资处处长，财务部副部长、部长，长安汽车（集团）有限责任公司总会计师。截止本决议公告发出之日，崔云江先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  马俊坡先生，董事。１９６６年生，硕士，高级工程师。现任中国长安总裁助理兼发展战略部总经理。曾任南方工业集团汽车部发展规划处副处长、处长，中国南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理。截止本决议公告发出之日，马俊坡先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  独立董事候选人简历如下：

  欧阳明高先生，独立董事。１９５８年出生，工学博士。现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任 ，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“８６３”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长，兼任上柴股份独立董事。截止本决议公告发出之日，欧阳明高先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  董扬先生，独立董事。１９５６出生，工学硕士，高级工程师。现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了ＷＴＯ谈判。截止本决议公告发出之日，董扬先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈重先生，独立董事。１９５６年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。现任新华基金管理有限公司董事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，吉林大学、北京工商大学兼职教授，宗申动力、重庆啤酒独立董事。截止本决议公告发出之日，陈重先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王志雄先生，独立董事。１９５８年出生，大学法律本科毕业。１９８３年３月至１９８５年９月在北京市东城律师事务所工作。１９８５年１０月至１９９６年３月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。１９８９年５月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。１９９６年４月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。２００２年３月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。兼任江苏吴中、华斯股份、北京海鑫科金高科技股份有限公司、天琪期货有限公司、江南期货经纪有限公司独立董事。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。截止本决议公告发出之日，王志雄先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  彭韶兵先生，独立董事。１９６４年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，曾任财政部企业内控标准委员会咨询专家。现任东方电气、五粮液、中铁二局独立董事 。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。截止本决议公告发出之日，彭韶兵先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２—２６

  重庆长安汽车股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于２０１２年４月２４日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于批准２０１２年度日常关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

  １、概述

  公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于批准２０１２年度日常关联交易的议案》。

  公司与实际控制人中国南方工业集团公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常交易，与合营企业之间存在日常经营性交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、连刚先生、王锟先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的８名董事一致表决同意通过该项议案。

  本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ２、关联方介绍和关联关系

  以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

  ■

  ■

  以上关联方财务基本信息将在２０１２年５月２４日２０１１年度股东大会召开前披露。

  ３、预计２０１２年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  ４、２０１１年度重大日常关联交易实际履行情况单位：万元

  ■

  ■

  以上日常关联交易实际履行情况与预计情况无重大差异。

  ５、日常关联交易定价政策和定价依据

  公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

  ６、交易目的和对公司的影响

  各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

  ７、独立董事意见

  独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

  （１）公司与各关联方进行的２０１２年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

  （２）董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

  综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意关于批准２０１２年度预计日常关联交易的议案。

  ８、备查文件目录

  （１）独立董事事前认可函。

  （２）独立董事意见书。

  （３）公司董事会决议。

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２—２７

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于续签《日常关联交易框架协议》、

  《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于２０１２ 年４月２４日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于续签＜日常关联交易框架协议＞、＜物业租赁框架协议＞、＜综合服务协议＞的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

  一、概述

  公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于续签＜日常关联交易框架协议＞、＜物业租赁框架协议＞、＜综合服务协议＞的议案》。

  公司与实际控制人中国南方工业集团公司（简称“南方集团”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司（简称“长安工业”）及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成公司与受同一最终控股公司南方集团控制的关联法人之间的关联交易事项。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的８名董事一致表决同意该项议案。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  １．中国南方工业集团公司：公司实际控制人

  法定代表人：徐斌

  成立日期：１９９９年６月２９日

  注册资本：１２，６４５，２１０，０００元

  主要业务和产品：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。

  ２．重庆长安工业（集团）有限责任公司：公司实际控制人之下属企业

  法定代表人：马作庭

  成立日期：１９９６年１０月２８日

  注册资本：７４０，０００，０００元

  主要业务和产品：汽车、发动机系列产品，民用枪支、弹药、石油机具、工程机械、机床设备、模具等的开发、生产与销售。

  三、主要内容及定价依据

  １．公司与中国南方工业集团公司续签的《日常关联交易框架协议》

  长安汽车及其附属企业与南方集团的其他附属企业之间存在长安汽车及其附属企业向南方集团的其他附属企业采购整车、零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，以及提供技术许可、技术服务、生产协作、销售汽车产品及附件、材料等与日常经营相关的经常性交易。协议就以上交易的基本原则、定价原则、交易原则、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

  （１）基本原则，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，南方集团的其他附属企业均不得要求或接受长安汽车（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。

  （２）定价原则，凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。

  ２．公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《物业租赁框架协议》

  长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业在其各自业务经营过程中，需要向对方租用部分土地使用权或房屋（以下简称“租赁物业”）。双方之间上述物业租赁行为对长安汽车而言，构成了深交所股票上市规则下的关联交易。协议就基本原则、租赁用途、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

  （１）基本原则，有关各方就具体物业租赁事项订立的租赁合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，长安工业及其附属企业均不得要求或接受长安汽车及其附属企业在任何一项物业租赁中给予其优于给予独立第三方的条件。

  （２）租金、费用的确定，长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业之间物业租赁交易相关租金、费用为：生产用房３５元／平方米？月、办公用房４０－４８元／平方米？月、土地３３－６０元／平方米？年。租赁有效期内，双方可根据市场租赁价格或公允价值对租金、费用进行调整。具体调整周期由双方或附属企业签订的租赁合同予以规定。

  ３．公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《综合服务协议》

  协议就长安工业向公司提供员工综合福利、环境绿化、道路许可、公用水电气及其它项目的服务事宜作出了约定，并就基本原则、交易范围、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

  （１）综合服务内容主要如下：

  ａ、员工综合福利服务，包括员工住房配套设施服务、员工生活区水、电、气服务和其他综合福利服务等。

  ｂ、营运服务，包括环境绿化、清洁服务、道路许可使用、生产区水、电、气供能服务、保安消防等。

  （２）服务费用：本协议项下服务费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算。

  ａ、国家物价管理部门规定的价格；

  ｂ、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

  ｃ、推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格之合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

  四、本次关联交易协议签订的目的及对公司的影响

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１０．２．１３条规定，公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。由于上述交易协议均已满三年，为保证公司生产经营持续正常进行，公司对上述日常交易协议进行修订并续签。

  公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。

  公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，满足公司日常生产经营需要，不会对本公司利益造成损害。

  四、独立董事意见

  独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

  公司本次对上述日常交易协议进行修订并续签，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

  董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

  综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

  五、备查文件目录

  １．公司与中国南方工业集团公司《日常关联交易框架协议》。

  ２．公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《物业租赁框架协议》。

  ３．公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《综合服务协议》。

  ４．独立董事事前认可函＠５．独立董事意见书＠６．公司董事会决议

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２—２８

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于２０１２ 年４月２４日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于与兵器装备集团财务公司签订金融服务协议的议案》。现将具体内容公告如下：

  一、概述

  为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）签订《金融服务协议》，兵装财务将在２０１２年度内为公司提供结算服务、日最高存款余额上不高于２０ 亿元的存款服务、最高授信总额为２０亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为３５亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项构成公司与受同一最终控股公司中国南方工业集团公司控制的关联法人之间的关联交易事项。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的８名董事一致表决同意该项议案。

  此项交易尚须获得２０１２年第二次临时股东大会的批准（股东大会时间另行通知），与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  兵装财务是经中国银行业监督管理委员会批准、由中国南方工业集团公司及其所属七家成员单位共同出资组建、具有企业法人地位的非银行金融机构。公司于２００５年１０月正式成立，注册资本金１５０，０００万元人民币，法定代表人李守武。公司是兵装财务的第二大股东，出资额８，０００万元人民币，股权比例５．３３％。公司目前的经营范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

  兵装财务经营稳健，各项监管指标符合银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等监管制度的要求。截至２０１１年１２月３１日，兵装财务合并资产总额２，３９８，００２万元，保证金及客户存款１，４４８，１９９万元，２０１１年度兵装财务利润总额４１，０５７万元，净利润３１，５６６万元。

  三、主要内容及定价依据

  （一）结算服务

  １．兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  ２．兵装财务免费为公司提供上述结算服务；

  ３．兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

  （二）存款服务

  １．公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在兵装财务。

  ２．兵装财务为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

  ３．本协议有效期内，公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币２０ 亿元；

  ４、兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

  （三）授信及相关信贷服务

  １．兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

  ２．本协议有效期内，兵装财务给予公司的最高授信总额为２０亿元。

  (下转D147版)