证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０３５

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１２年４月１０日以电话方式通知全体董事，并于２０１２年４月２４日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

  一、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１ 年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司２０１０年年度报告及摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１ 年度总经理工作报告》。

  公司总经理就２０１１年度工作进行汇报，董事会审议通过了《２０１１ 年度总经理工作报告》。

  三、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１ 年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。

  ２０１１年公司实现营业收入３，３３２，５８１，０３７．２４万元，利润总额－３８，５６４，９６６．８４万元，其中归属于上市公司股东的净利润－５４，７８８，７７２．１９万元。与上年同期相比，营业收入增长了２４．０４％，利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别减少１１４．６４％、１２４．８５％。

  四、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１１年募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  六、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  七、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年第一季度报告》。

  《２０１２年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  八、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１ 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

  经会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润－５５，４８６，９２８．０５元，其中归属于上市公司股东的净利润为－５４，７８８，７７２．１９元，加上期初未分配利润４８８，１２７，５２５．１５元，减去２０１１ 年度提取的法定盈余公积金２２，５４７，２５０．６５元、分配２０１０ 年度股利１０５，４４０，０００．００ 元等，可供分配的利润为３０６，８１８，３０３．４１ 元。２０１１年度母公司实现的净利润为２２５，４７２，５０６．４９元，加上期初未分配利润４３８，８３４，０２４．５６元，减去２０１１ 年度提取的法定盈余公积金２２，５４７，２５０．６５元、分配２０１０ 年度股利１０５，４４０，０００．００元，可供分配的利润为５３６，３１９，２８０．４０元。按照合并报表、母公司净利润孰低原则，２０１１年度公司可供分配的利润为３０６，８１８，３０３．４１元。

  本次拟定的利润分配预案为：以公司截止２０１１年１２月３１日总股本５２７，２００，０００股为基数，每１０股分配现金股利１．００元（含税），共计５２，７２０，０００．００元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，合计转增股本３１６，３２０，０００股，转增股本后公司总股本变更为８４３，５２０，０００股。

  本次利润分配方案的提议人为公司董事长倪开禄先生，（详见公司公告２０１２－０１６《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预披露公告》）。

  截止至２０１１年１２月３１日公司货币资金６００，３３５，３３１．２０元，母公司货币资金２４９，４０７，６７０．５５元；截止至２０１２年３月３１日，公司货币资金１，１５３，５７１，６０３．９８元，母公司的货币资金６８０，４５５，５０７．００元。本次利润分配方案将共计分配现金股利５２，７２０，０００．００元，故本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。

  公司于２０１１年１２月１５日第二届董事会第二十二次于２０１１年１２月１５日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》（详见公司公告２０１１－１１２《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及２０１１－１１３《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》）。２０１２年 ４ 月５ 日，公司已暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币２１４，０００，０００元全部归还至公司募集资金专用账户（详见公司公告２０１２－０３０《关于归还募集资金的公告》）。

  本次第二届董事会第二十六次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的》，公司拟再次使用闲置募集资金人民币２１４，０００，０００元暂时补充流动资金。（详见公告２０１２－０３７《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

  九、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  ２０１１年７月６日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币２６，３６０万元变更为５２，７２０万元。在本次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，根据本次资本公积金转增股本的实施结果，公司注册资本将发生变更（由人民币５２，７２０万元变更为人民币８４，３５２万元）。

  公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。

  十、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  根据公司经营发展的需要，结合公司实际经营情况，公司拟对经营范围进行调整。

  公司原经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具和电子电器的生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”修改为：“公司经营范围是：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。”

  公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。

  十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  第二届董事会第二十五次会议审议通过《２０１１年度利润分配预案》、《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于变更公司经营范围的议案》后，经公司２０１１年度股东大会审议通过后，对《公司章程》第六条、第十三条、第十九条进行如下修改：

  ■

  公司授权董事会在股东大会通过本议案后尽快办理工商变更登记手续。

  十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，审计费用不超过２００万元（包括控股子公司的审计）。

  十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司薪酬与考核委员会经过审议，关于２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬向董事会提案如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司董事郑坚敏不从公司领取薪酬。

  公司独立董事津贴仍然为每人每年４．５６万元（税前），未作调整。公司于４月１８日召开２０１２年第三次临时股东大会，会议审议通过崔少梅女士、谢文杰女士担任公司独立董事，因此崔少梅女士、谢文杰女士年薪略低于庞乾骏先生。

  年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。

  十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于开展远期外汇交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  《关于开展远期外汇交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  《关于对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《上海超日太阳能科技股份有限公司重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》。

  《上海超日太阳能科技股份有限公司重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 ２０１１年度股东大会的议案》。

  《关于２０１１年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１１年４月２４日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０３６

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年４月１０日以电话方式通知全体监事，并于２０１２年４月２４日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

  《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

  ２０１１年公司实现营业收入３，３３２，５８１，０３７．２４万元，利润总额－３８，５６４，９６６．８４万元，其中归属于上市公司股东的净利润－５４，７８８，７７２．１９万元。与上年同期相比，营业收入增长了 ２４．０４％，利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别减少１１４．６４％、１２４．８５％。

  三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意提交股东大会审议。

  监事会对董事会关于公司２０１１年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立的内部控制制度，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，符合公司生产经营实际情况的需要；董事会出具的内部控制自我评价报告较为客观地反映了公司的内部控制制度建立、健全和运行情况。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用专项报告》，并同意提交股东大会审议。

  经全体监事认真审核，我们认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

  《２０１１年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。

  经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１２年第一季度报告》。

  经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

  本次拟定的利润分配方案为：以截止２０１１年１２月３１日的股本总额５２７，２００，０００股为基数每１０股分配现金股利１．００元（含税），共计５２，７２０，０００．００元，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，合计转增股本３１６，３２０，０００股，转增股本后公司总股本变更为８４３，５２０，０００股。

  八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。

  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，审计费用不超过２００万元（包括控股子公司的审计）。

  九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０３７

  上海超日太阳能科技股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２４日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４８８号核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股（Ａ股）股票６６，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股３６．００元，共募集资金２，３７６，０００，０００．００元。扣除承销和保荐费用７９，６５０，０００．００元后的募集资金共人民币２，２９６，３５０，０００．００元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于２０１０年１１月１１日汇入本公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用９，７３０，０００．００元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币２，２８６，６２０，０００．００元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔２０１０〕３３９号《验资报告》审验确认。

  二、相关募集资金投资项目情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：

  单位：人民币万元

  ■

  注：Ｔ 是指募集资金到位时点。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关的项目为上表中的“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”。

  “年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”截至２０１２年４月２０日已使用募集资金合计为２２９，７５０，９１５．４９元；“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 截至２０１２年４月２０日已使用募集资金合计为１３４，４２８，４４７．２４元。该募集资金使用系经公司第二届董事会第十一次会议及２０１１年第三次临时股东大会审议通过后用于一次性归还的设备融资租赁款。（详见公告２０１１－０５５《关于变更部分募集资金使用方式的公告》）

  “年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片生产环节目前已达产，除切片环节设备尚未投资建设和上述一次性归还融资租赁款外，其余招股说明书中承诺投资事项公司已使用自有资金完成投资。（项目投资清单详见招股说明书，切片设备包括单晶分段线切机、单晶剖方线切机、单晶切片线切机、硅片清洗机、甩干机，合计金额为６８，４４５，０００．００元）

  “年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”目前也已达产，除上述一次性归还融资租赁款外的其余招股说明书中承诺投资事项公司已使用自有资金完成投资。（项目投资清单详见招股说明书）

  截至２０１２年４月２０日，“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金余额为１３５，３２２，３６８．２２元；“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金余额为７９，６２４，６９２．１２元。“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”募集资金的余额主要包括切片环节设备资金及项目建设中自有资金投入未置换所致的结余资金；“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金余额为项目建设中自有资金投入未置换所致的结余资金。

  ２０１１年１２月１５日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金１３５，０００，０００．００元和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金７９，０００，０００．００元，合计２１４，０００，０００．００元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户（详见公告２０１１－１１２《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。２０１２年４月５日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币２１４，０００，０００元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。（详见公告２０１２－０３０《关于归还募集资金的公告》）

  三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  由于２０１１年光伏行业整体出现了“产能过剩”的情况，产能的扩张难以给企业带来预期的经济效益，尤其表现在产业链上游环节，即投资建设相同规模的产能，上游环节较下游环节需更多的资金投入。因此，公司募投项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节至今尚未投入建设。根据目前对行业的整体判断，未来６个月内光伏行业难以走出“整合期”的局面，“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节建设尚需观望，同时“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片环节和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”已完成建设，故预计６个月上述两项目的募集资金将会闲置。

  鉴于现阶段公司为实现差异化竞争，摆脱企业间低层次的价格战，正积极投身于太阳能电站建设的终端市场，对资金的需求量较大。因此，在不影响募投项目建设的资金需求的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，更为高效的为股东创造价值。

  在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金１３５，０００，０００．００元和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金７９，０００，０００．００元，合计２１４，０００，０００．００元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。待上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还专用账户后，公司将根据市场需求和行业整体发展状况，结合自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排上述闲置募集资金的使用计划。

  （公司本次补充流动资金金额未超过募集资金净额１０％，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定，经董事会审议批准后实施。）

  四、公司承诺

  １．公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；

  ２．本次补充流动资金时间不超过六个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  ３．公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  五、独立董事意见

  １．在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金２１４，０００，０００．００元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

  ２．根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。

  ３．公司使用部分闲置募集资金２１４，０００，０００．００元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定，并履行了规定的程序。

  ４．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  ５．同意公司使用部分闲置募集资金２１４，０００，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

  六、公司监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金２１４，０００，０００．００元暂时补充流动资金可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化，与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金２１４，０００，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

  七、保荐机构核查结论

  超日太阳拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具有较高的合理性和必要性，已依据相关法规和《公司章程》等规定履行了完备的审议程序并作出了必要的承诺，符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意超日太阳本次使用“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金共计２１４，０００，０００．００元暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  １．第二届董事会第二十六次会议决议；

  ２．第二届监事会第十二次会议决议；

  ３．独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  ４． 中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０３８

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于开展远期外汇交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，本议案符合已经公司第二届董事会第二十次会议审议并通过的《远期外汇交易业务内部控制制度》的相关规定，公司拟开展远期外汇交易业务，相关情况公告如下：

  一、公司开展远期外汇交易的目的

  鉴于近期外汇市场波动剧烈，公司进出口额较以往有较大增长，为进一步规避汇率风险，稳健经营，公司计划开展远期外汇业务。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足设备进口及正常生产经营需要，在

  银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人 民币外汇掉期业务等。

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇

  的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向

  相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按 照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

  三、预计开展的远期外汇交易业务情况

  １．远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司进出口涉及到的主要结算货

  币——欧元、日元和美元等，开展交割期与预计收支期一致，且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务。

  ２．预计收付款期间和远期外汇交易金额

  本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。自本议案经股东大会审议通过之日起１２月内开展的远期外汇交易，累计远期外汇交易额度在６００００万欧元范围之内。

  ３．预计占用资金

  开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证

  金外，不需要投入其他资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机

  性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司进出口合同和预计收付款期

  限进行交易。

  远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使

  公司专注于生产经营，但开展远期外汇交易也可能存在一定的风险：

  １．汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  ２．内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  ３．客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

  ４．收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  １．公司首先需确定合理的成本区间，以此来进行锁汇；当汇率发生巨幅波动，如果远期结售汇汇率已经远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。

  ２．公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，并已经公司董事会审议通过。

  (下转D147版)