证券时报多媒体数字报

  (上接D89版)

  ２０１１年２月２１日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用４，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限６个月，具体时间为：２０１１年２月２１日至２０１１年８月２１日，上述募集资金已于２０１１年８月１８日归还。

  ２０１１年８月２９日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用４，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限６个月，具体时间为：２０１１年８月２９日至２０１２年２月２８日，上述募集资金已于２０１２年２月８日归还。

  ２０１２年２月１２日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用４，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限６个月，具体时间为：２０１２年２月１３日至２０１２年８月１２日。

  （六）节余募集资金使用情况

  无

  （七）超募资金使用情况

  无

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  详见本报告第三、（九）项。

  （九）募集资金使用的其他情况

  ２０１０年９月２７日、２０１１年２月１４日，公司２０１０年第一次临时股东大会及２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案》、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》及《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》：公司变更特种机项目资金１４，０００万元，其中用于购买上工申贝（集团）有限公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（ＤＡ公司）２９％股权欧元８８３．２６万元（估算折合人民币８，２００万元）；用于购买及改装上工申贝ＧＣ５５５０机壳加工流水线３，１００万元；用于合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司美元３８２．５０万元（估算折合人民币２，５４０万元）。

  截止２０１１年１２月３１日，上述项目均已实施完毕，因汇率变动原因项目结余资金２６１．９４万元。

  ２、２０１１年３月２８日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目＞的议案》和《关于关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目＞的议案》，公司决定实施《年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》，计划投资额５，０００万元，全部使用特种机项目剩余募集资金；实施《年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目》，计划投资额７，０００万元，全部使用绣花机项目剩余募集资金。

  截止２０１１年１２月３１日，上述项目正常实施中。

  ３、２０１１年８月２２日，公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于＜与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议＞的议案》和《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司拟使用募集资金４，８３２万元购买浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权，同时增资１５１万美元（折合人民币约９９５万元），其中使用绣花机项目募集资金４，６３０万元、使用特种机项目募集资金约１，２００万元。

  截止２０１１年１２月３１日，上述项目均已实施完毕，实际使用绣花机项目募集资金４，６２０万元、使用特种机项目募集资金１，１８７．３６万元，因汇率变动原因项目结余资金２２．６４万元。

  经上述变更后，募投项目资金余额情况如下：

  募集资金剩余金额８，３０６．３１万元，其中属于《年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》尚未投入金额３，０９８．１３万元、属于《年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目》尚未投入金额４，３６２．５６万元、未确定用途金额８４５．６２万元（其中原项目结余５６１．０５万元、上工申贝战略合作项目结余２６１．９４万元、收购嘉兴大宇并增资项目结余２２．６４万元）。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２。

  （二）变更募集资金投资项目的具体原因

  公司２００７年１０月公开增发募集。２００８年全球遭遇金融危机，各种市场需求迅速下降。受此宏观经济影响，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。至２０１０年，缝纫机行业逐渐复苏，但此时公司特种机产品及技术已无法满足市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远战略，经公司董事会、股东大会审议批准，决定停止对原特种机项目的投入，变更为购买ＤＡ公司股权、设立合资公司等一系列项目。

  对于原绣花机项目，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化ＫＳＭ相关技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，未能达到预计收益。经公司董事会、股东大会审议批准，决定变更绣花机项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权，希望通过整合双方资源优势，合力消化ＫＳＭ先进绣花机生产技术，实现互利双赢。

  （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月２４日批准报出。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  中捷缝纫机股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：中捷缝纫机股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  注１：截止２０１１年１２月３１日年产８，２００ 台特种工业缝纫技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止。特种机项目共计投入４，９９７．２５万元，其中用于古顺园区土地购置及平整３，５３８．０３万元、用于设备购置１，４５９．２２万元，特种机项目实现了小批量生产，本年度产生效益３２２．６１万元。

  注２：截止２０１１年１２月３１日年产１，５００ 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已变更投资方式，原募集资金项目终止。原绣花机项目共投入７，７５９．８６万元，其中用于吴江厂房建设５，８２６．５０万元、用于设备购置２５７．７２万元、用于技术引进１，６７５．６４万元，绣花机项目尚未实现批量生产，本年度产生效益－２０．４８万元。

  注３：调整后投资总额与承诺投资总额差异系调整后投资总额包含募集资金孳生利息。

  附表２：

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１１年度

  编制单位：中捷缝纫机股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  注１：收购杜克普·阿德勒股份有限公司２９％股权在２０１０年１０月３１日已实施，累计投入收购金额８，１９３．５８万元，本年度实现收益８９０．８９万元；购买ＧＣ５５５０机壳加工流水线在２０１１年１２月已完成改造并投产，本年度尚未产生收益；合资企业杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司于２０１１年４月成立，公司累计出资２，４４５．６５万元，本年度净利润－４１８．０１万元。截止２０１２年１２月３１日，与上工申贝战略合作项目已实施完毕，项目结余资金２６１．９４万元。

  注２：收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权并增资已在２０１１年１０月３１日实施完毕，收购日至２０１１年１２月３１日实现净利润６９．６９万元。

  证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１２－０１９

  中捷缝纫机股份有限公司

  日常经营性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、公司日常关联交易概述 单位：元

  ■

  二、关联方关系

  （一）玉环艾捷尔精密仪器有限公司

  因公司大股东蔡开坚与玉环艾捷尔精密仪器有限公司（以下简称玉环仪器公司）负责人蔡志方系兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）１０．１．３第三项关于关联法人的规定。

  玉环仪器公司（原名玉环县仪器厂）位于浙江省玉环县大麦屿开发区港口工业小区，１９９４年９月３０日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：３３１０２１１００４１４４，法定代表人蔡志方，注册资本１，２００万元，主营油墨检测仪器、缝纫机配件的制造。

  ２０１１年度，公司与玉环仪器公司的关联交易额为人民币１３，５１６，９０５．５２元，预计２０１２年度同类关联交易额为人民币１，２００万元左右。

  ２０１２年４月２４日，公司第四届董事会第八次会议表决通过了《关于与玉环艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认２０１１年度公司与玉环仪器公司零件采购的情况及公司物资采购部与之签订的《２０１２年度采购合同书》。公司向玉环仪器公司采购零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向玉环仪器公司确认。

  关联董事李瑞元回避表决，同意１１票，占出席会议有效表决票的１００％。本次关联交易无需经其他部门批准。

  三、关联交易合同的主要内容和定价政策

  ２０１２年１月１日，公司与玉环仪器公司就零件采购签署了《２０１２年度定做合同》，合同期限一年。合同对公司向玉环仪器公司采购缝纫机配件达成协议，采购产品品种及价格按当月采购单和价格表执行，交易价格为市场价格。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司与玉环仪器公司零件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。玉环仪器公司目前向公司提供近两百种零部件。由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。同时该厂产品价格适中、交货及时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保密，故委托该厂专业生产所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：公司与上述关联方的关联交易是必要、合理的关联往来，其决策程序合法、有效，定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形，关联交易不会造成对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

  六、备查文件目录

  独立董事意见

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日