证券时报多媒体数字报

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2012—019

  广西南方食品集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月13日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2012年4月24日下午2:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开。

  本次会议由公司董事长韦清文先生委托副董事长龙耐坚先生主持,应出席的董事九名,实际到会董事七名,董事赵金华先生和独立董事蒙丽珍女士因工作原因无法出席会议,分别委托独立董事谢 凡先生和独立董事黄克贵先生代为出席并行使表决权。公司监事会的监事及高管人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手同意的表决方式审议通过相关事项,形成董事会决议,现将有关情况公告如下:

  一、审议并通过了《公司2011年度总裁工作报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  四、审议并通过了《关于属下控股子公司核销部分坏账和确认收益的议案》

  董事会同意属下控股子公司广西南米粉有限责任公司(本公司持股比例为48.76%,以下简称“南方米粉公司”)对账面余额合计为9,102,084.43元的坏账进行核销,对无需支付的3,278,508.98元应付款项确认为收益;同意孙公司广西惠农农副产品经营有限责任公司(南方米粉公司持有该公司50%的股权)对账面余额合计为839,276.16元的坏账进行核销,对无需支付的931,374.13元的应付款项确认为收益。上述事项冲减本公司2011年度利润793,722.86元,未对公司本年度经营业绩造成重大影响。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,有关本事项的详情及独立董事对此事项发表的独立意见请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  五、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  六、审议并通过了《公司2012年度财务预算方案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  七、审议并通过了《公司2011年度利润分配预案及2012年利润分配政策》

  经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,321,564.61元,按照公司2010年年度股东大会审议通过的2011年度利润分配政策,本年度实现的利润将首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后已经没有可供股东分配利润,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司2012年的利润分配政策为:公司在2012年如实现利润,将首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见,具体详情请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  八、审议并通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  《公司2011年年度报告》的详细内容请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  九、审议并通过了《公司2012年第一季度报告的议案》

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  十、审议并通过了《关于属下控股子公司与江西南方黑芝麻食品有限责任公司销售代理和生产授权暨关联交易的议案》

  董事会同意属下全资子公司广西南方黑芝麻食品销售有限公司全权代理关联方江西南方黑芝麻食品有限公司的产品销售;同意属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司与江西南方黑芝麻食品有限责任公司根据市场销售区域就近安排生产的原则互为授权生产产品。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰在审议本项议案时回避表决,其他非关联董事参加表决。

  公司独立董事就本交易事项发表了事前认可意见和独立意见。有关本项交易的详情和独立董事就该事项发表的独立意见本公司另行公告。

  十一、审议并通过了《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》

  公司2011年度与各关联方实际发生的日常关联交易(包括原材料采购和产品代工服务等)累计金额为16,536.26万元,比经股东大会批准的年度关联交易额度29,400万元减少12,863.74万元。董事会认为该关联交易符合有关程序和规定,交易公平、合理。

  董事会同意公司(包括属下控股子公司)在2012年度继续与控股股东及其关联方进行原材料采购等日常关联交易,全年累计金额不超过18,200.00万元。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰在审议本项议案时回避表决,其他非关联董事参加表决。

  公司独立董事就本交易事项发表了事前认可意见和独立意见。有关本项交易的详情和独立董事就该事项发表的独立意见请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  十二、审议并通过了《关于暂不召集召开2011年年度股东大会的议案》

  根据公司实际,董事会决定暂不召集召开2011年年度股东大会,具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项将以公告形式另行通知。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  十三、听取了公司独立董事所作的《2011年度述报告》。

  上述第二、第五、第六、第七、第八、第十和第十一项议案尚须提交股东大会审议,其中股东大会审议第十和第十一项议案时,关联股东回避表决。

  特此公告

  广西南方食品集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月26日

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2012—020

  广西南方食品集团股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月12日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向各位监事发出召开第七届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2012年4月24日下午17:00在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开本次会议。

  本次会议由公司监事会主席李汉荣先生主持,应出席本次会议的监事三名,实到监事三名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手同意的方式审议通过如下事项并形成相关决议,现将有关情况予以公告:

  一、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

  公司全体监事一致认为:公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规的规定和内部控制的需要,较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节,相关内控制度在公司执行情况良好,董事会做出的《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况,对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关公司2011年度内部控制自我评价报告的详情请查阅公司同日在巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  三、审议并通过了《关于属下控股子公司核销坏账和确认收益的议案》

  监事会同意属下控股公司根据《企业会计准则》、《公司章程》和有关的会计制度规定,对账龄较长、回收机率较小的部分账务进行核销,对确实无法支付的应付账款确认为收益。监事会认为:本次核销部分坏账及确认收益事项的决策程序合法合规,相关的坏账的核销及收益确认,有助于提高公司财务信息的质量,更真实的反映公司的资产状况和实际经营情况。本次核销部分坏账及确认收益,未对本公司2011年度的经营业绩造成重大影响,不损害公司及股东利益。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关本事项的详情及独立董事对此事项发表的独立意见请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  四、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  五、审议并通过了《公司2012年财务预算方案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  六、审议并通过了《公司2011年度利润分配预案及2012年利润分配政策》

  经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,321,564.61元,按照公司2010年年度股东大会审议通过的2011年度利润分配政策,本年度实现的利润首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后已经没有利润可供股东分配,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司2012年的利润分配政策为:公司在2012年如实现利润,将首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  七、审议并通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》

  公司全体监事一致认为:公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年度经营管理和财务状况等事项;没有发现参与年报编制与审议人员有违反保密规定的行为。

  监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为:公司2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告,公允地反映了公司的实际情况,监事会无异议。

  监事会及全体监事保证公司2011年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关公司2011年年度报告的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  八、审议并通过了《公司2012年第一季度报告的议案》

  监事会认为:公司2012年第一季度报告的编制、审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,没有发现参与年报编制与审议人员有违反保密规定的行为;报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  监事会及全体监事保证公司2012年第一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关公司2012年第一季度报告的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  九、审议并通过了《关于属下控股子公司与江西南方黑芝麻食品有限责任公司销售代理和生产授权暨关联交易的议案》

  监事会同意属下控股子公司广西南方黑芝麻食品销售有限公司全权代理关联方江西南方黑芝麻食品有限公司的产品销售;同意属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司与关联方江西南方黑芝麻食品有限公司根据市场销售区域就近安排生产的原则互为授权生产产品。

  公司监事会认为:通过上述交易,能进一步整合各方面的资源,充分发挥各自的区位和产能优势及专业与渠道优势,实现优势互补,降低物流成本,提高经济效益;本次交易不影响各方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,不存在人员、资产、财务、机构、业务的交叉或混合的情形;本次交易在平等、自愿、有偿的原则下进行,亦不存在损害上市公司利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关本项关联交易的详情公司将另行公告。

  十、审议并通过了《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》

  公司2011年度与各关联方实际发生的日常关联交易(包括原材料采购和产品代工服务等)总金额累计为16,536.26万元,比经股东大会批准的关联交易额度29,400万元减少12,863.74万元。监事会认为:公司2011年度的关联交易符合国家相关法律、法规的规定,各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行,并均获得公司董事会、股东大会批准,交易程序规范;实际交易时的定价合理、公允,交易公平、公正,不存在损害公司及中小股东利益的情形;实际发生的交易金额不超出股东大会批准的额度。

  根据公司生产经营需要, 2012年公司拟继续与控股股东及其关联方进行原材料采购等日常关联交易。监事会认为:公司2012年度与有关关联方发生日常关联交易是公司正常的经营需要,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;交易按市场价格定价,遵循了自愿平等、公平公允的原则,不存在利益输送行为,不存在价格歧视;对公司的生产经营不会构成不利影响,不存在损害上市公司和社会公众股东的利益;也不会对上市公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。因此监事会同意上述日常关联交易,全年发生的交易总金额不超过18,200.00万元。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  有关公司2011年日常关联交易的执行情况及2012年日常关联交易预计的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  上述第一、第四、第五、第六、第七、第九和第十项议案尚须提交股东大会审议,其中股东大会审议第九和第十项议案时,关联股东回避表决。

  特此公告

  广西南方食品集团股份有限公司

  监  事  会

  2012年4月26日

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2012—021

  广西南方食品集团股份有限公司关于

  属下控股子公司核销部分坏账及确认收益的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“本公司”)属下控股子公司广西南方米粉有限责任公司(以下简称“南方米粉公司”)及孙公司广西惠农农副产品经营有限责任公司(以下简称“广西惠农公司”)根据《企业会计准则》、《公司章程》和有关会计制度的规定,基于审慎性考虑,并结合自身的实际情况,对账龄较长、回收机率较低的部分账务进行核销,对确实无法支付的应付账款确认为收益。

  本公司于2012年4月24日召开的第七届董事会第三次会议以9票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了本事项。现将有情况公告如下:

  一、部分坏账核销及确认收入的基本情况

  (一)南方米粉公司部分坏账核销及确认收入的情况

  南方米粉公司本次核销的应收账款、预付账款、其他应收款合计账面余额9,102,084.43元,已提坏账4,132,276.43元,本次核销金额9,102,084.43元;核销的原因是相关的账务已确认为无法收回;南方米粉公司本次确认为收益的应付账款、其他应付款、应交税费、应付利息合计3,278,508.98元,确认为收益的原因是相关的款项已确认无需再支付。

  (二)惠农公司部分坏账核销及确认收入的情况

  广西惠农公司本次核销的应收账款、其他应收款、递延所得税资产合计账面余额839,276.16元,已提坏账805,486.19元,本次核销金额839,276.16元,核销的原因是相关的账务已确认为无法收回;广西惠农公司本次确认为收益的预收账款、其他应付款、应付职工薪酬合计931,374.13元,确认为收益的原因是相关的款项已确认无需再支付。

  上述款项所涉及的债务人均不是本公司的关联人。

  二、核销部分坏账及确认收益对本公司利润的影响

  南方米粉公司本次核销坏账产生的损失和确认获得的收益两项相抵后,减少该公司2011年度利润1,691,307.02元;广西惠农公司本次核销坏帐产生的损失和确认获得的收益两项相抵后,增加该公司2011年度利润897,584.16元。

  按照本公司持有南方米粉公司48.76%的股权和南方米粉公司持有广西惠农公司50%的股权计算,上述两家控股公司的部分坏账核销及确认收益将冲减本公司2011年度793,722.86元的利润,未对公司本年度经营业绩造成重大影响。

  三、独立董事独立意见

  本次公司属下控股公司核销部分坏账及确认收益是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求,基于审慎性考虑,并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理,方式方法合法合规,有助于提高公司财务信息的质量,更真实的反映公司的资产状况和实际经营情况。

  公司属下控股公司本次核销的坏账已经确认无法收回,涉及的债务人不是关联人。公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备及确认收益,对公司的财务及经营情况不会产生重大影响。本次核销部分坏账及确认收益公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有违反国家的有关政策,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  广西南方食品集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月26日

  广西南方食品集团股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第三次会议审议的事项

  及其他相关事项的独立意见

  广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月23日下午2:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第七届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”),审议《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2011年度利润分配预案》、《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于属下控股子公司坏账核销和确认收益的议案》等事项,我们详细了解各事项的有关情况,认真审阅并审议了各项议案的材料,并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层、公司控股股东等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定,作为公司的独立董,基于独立判断的立场,我们对公司董事会本次审议的事项及其他相关事项发表如下独立意见:

  一、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

  作为公司独立董事,我们参与了公司2011年度内部控制各项有关工作和活动,充分行使了独立董事的职权,履行独立董事的义务,并认真审阅、审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  我们认为:报告期内,公司内部控制体系较为健全,各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求,能够确保公司财务报告真实、准确和完整,信息披露合法合规;能够有效防范经营管理风险,保证公司经营活动的有序开展;能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现,执行效果良好。《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

  二、关于公司2011年度利润分配预案及未作出现金分配的独立意见

  按照股东大会通过的公司2011年度利润分配政策,公司2011年度实现的利润将首先用于弥补以前年度亏损,由于本年度盈利较少弥补亏损后已没有利润可供分配,据此董事提出的利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  该分配预案符合公司的实际情况,符合《公司章程》的有关规定和公司股东大会通过的利润分配政策;实现的利润全部用于弥补以前年度的亏损,有利于公司的持续、稳定和健康发展;公司2011年度利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形。

  据此,我们同意公司董事会提出的2011年度利润分配预案,并将上述预案提交公司股东大会审议。

  三、关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案的独立意见

  (一)关于公司2011年度日常关联交易的独立意见

  2011年度公司与广西黑五类物流有限公司(以下简称“黑五类物流公司”)、广西南方农业开发经营有限责任公司(以下简称“南方农业公司”)、广西容县南包包装有限公司(以下简称“容县南包公司”)、广西容县风采印业有限公司(以下简称“容县风采公司”)、江西南方黑芝麻食品有限责任公司(以下简称“江西南方黑芝麻公司”)、江苏南方食品股份有限公司(以下简称“江苏南方公司”)、广西黑五类食品销售有限责任公司(以下简称“黑五类销售公司”)等关联方实际发生的日常关联交易金额为16,536.26万元。

  我们认为:公司2011年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合国家相关法律、法规的规定;各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行,并均获得公司董事会、股东大会批准,交易程序规范;实际交易时的定价合理、公允,交易公平、公正,不存在损害公司及中小股东利益的情形;公司已就2011年度发生的关联交易进行了及时、充分披露,有效维护了广大中小股东的知情权。

  (二)关于公司2012年度日常关联交易预计的独立意见

  根据经营的实际需要,2012年公司拟与黑五类物流公司、南方农业公司、容县南包公司、容县风采公司、江苏南方公司等关联方发生原材料采购等日常关联交易,预计全年累计发生的交易金额为18,200万元人民币。

  我们认为:公司2012年度预计与上述关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;公司于各关联方建立了长期合作关系,各关联方有着较强的履约能力并恪守信用,可实现各方的互利共赢;交易遵循自愿平等、公平公允的原则,按市场价格定价,不存在利益输送行为,不存在价格歧视;对公司的生产经营不会构成不利影响,不存在损害上市公司和社会公众股东的利益;也不会对上市公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决,表决程序合法合规,表决结果获得通过,合法有效。

  我们同意公司2012年累计与上述关联方发生18,200万元人民币以内的日常关联交易,并提请公司股东大会审议批准。

  四、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见

  截止2011年12 月31日,控股股东及其关联方累计占用公司的资金为1823.12万元人民币,全部为经营性占用,为年度内公司与关联方发生的日常关联交易所产生,主要是货款未能及时结算及为保证原材料的采购、稳定价格而预付部分货款。

  公司的年报审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司就该资金占用事项出具了专项说明,如实地反映了公司控股股东及其关联方的资金占用情况。

  我们认为:报告期内,公司的控股股东及其关联方之间发生的经营性资金占用是由于正常的经营性日常关联交易形成,在合理账期范围,占用方经营正常、账务状况良好,且与公司长期发生业务交易,按协议约定结算;年度内末发生非经营性等违规资金占用,不存在损害公司和全体股东利益的情形,符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他相关规定的要求。公司已建立了较为健全的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》,能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益,切实维护中小股东利益。

  五、关于属下控股公司部分坏账核销及确认收益的独立意见

  公司独立董事认为:公司本次核销属下控股公司部分坏账是根据有关会计制度和相关会计处理原则的要求,基于审慎性考虑,并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理,方式方法合法合规,有助于提高公司财务信息的质量,更真实的反映公司的资产状况和实际经营情况。

  公司本次核销的坏账已经确认无法收回,涉及的债务人不是关联人。公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备,对公司的财务及经营情况不会产生重大影响。本次坏账核销公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有违反国家的有关政策,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  六、关于公司对外担保情况说明及独立意见

  报告期内,公司没有新增的对外担保,期末对外担保的余额为零。

  我们认为:公司不存在为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情形,公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规,严格控制和降低对外担保的风险,保证公司的资产安全。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他相关规定的要求。

  独立董事:黄克贵、蒙丽珍、谢凡

  2012年4月24日

  证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2012—023

  广西南方食品集团股份有限公司

  关于2011年度日常关联交易执行情况

  及2012年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西南方食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)由于生产经营的需要,与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类食品集团”)及其关联方发生日常关联交易,现将有情况公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)2011年度日常关联交易的执行情况

  1、2011年度日常关联交易概述

  2011年度,本公司(包括属下控股公司)与黑五类食品集团及其属下控股公司广西黑五类物流有限公司(以下简称“黑五类物流公司”)、广西南方农业开发经营有限责任公司(以下简称“南方农业公司”)、广西容县南包包装有限公司(以下简称“容县南包公司”)、广西容县风采印业有限公司(以下简称“容县风采公司”)、江西南方黑芝麻食品有限责任公司(以下简称“江西南方公司”)、江苏南方食品股份有限公司(以下简称“江苏南方公司”)、广西黑五类食品销售有限责任公司(以下简称“黑五类销售公司”)发生包括原材料(黑芝麻粒、白糖、大米、芝麻粉和大米膨化粉等原料和包装纸箱、食品包装袋等材料)采购、提供代工劳务、产品代销等关联交易。

  2、2011年日常关联交易的审批

  公司第六届董事会第十六次会议和公司2010年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的议案》;公司董事会2011年第二次临时会议和2010年年度股东大会分别审议并通过了《关于属下控股子公司日常关联交易预计的议案》。批准2011年度与上述关联方发生的日常关联交易合计的金额为29,400万元人民币。

  有关公司董事会和股东大会审议、批准有关关联交易的事项请查阅本公司于 2011年2月26日、2011年4月19日、2011年6月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  3、2011年度日常关联交易实际执行情况

  报告期,本公司及属下控股公司与上述关联方实际发生的关联交易事项均已经过公司董事会和股东大会批准;交易的关联方也为经批准交易的关联方,2011年度没有发生未经批准的关联交易,也未与其他未批准的关联方发生业务。

  3.1 2011年关联交易预计及实际执行情况表

  金额单位:万元(人民币)

  ■

  3.2实际执行与年初预计差异原因

  公司2011年度与关联方实际执行的日常关联交易合计金额为16,536.26万元,比年初预计的29,400.00万元减少12,863.74万元,具体原因为:

  3.2.1 2011年公司根据市场需求调整产品结构,无糖类的产品销量比例与年初预计有一定提高,减少了白糖的用量,仅白糖就减少2600多万元的交易;

  3.2.2 2011年公司根据市场情况减少部分原料从非关联方的采购量,如黑芝麻、大米等原料的关联交易比例由年初预计的80%降低为36.50%,由此该项减少的关联交易金额约6300多万元。

  3.2.3 2011年初预计为江西南方公司代工的交易金额为7000万元,由于江西南方公司自有生产能力提升等原因,实际实现的交易金额仅为2300万元,由此减少的交易金额达4700万元。

  3.2.4 包装材料从关联方采购的比例则比年初预计有所提高,主要是非关联方的采购报价较高而增加关联采购所致,由此增加该项交易的金额970万元。

  (二)2012年度日常关联交易的预计

  1、2012年度日常关联交易类别及金额预计

  2012年,本公司(包括属下控股公司)根据开展生产经营活动的需要,将继续与黑五类食品集团及其关联方黑五类物流公司、南方农业公司、容县南包公司、容县风采公司、江苏南方公司发生包括原材料采购等日常经营业务的关联交易,预计的交易类别和金额如下:

  金额单位:万元(人民币)

  ■

  2、2012年度日常关联交易预计说明

  2012年度,本公司及属下控股公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计为18,200.00万元,比2011年度实际发生的金额增加1,663.74万元,原因如下:

  2.1 公司的主营业务经营规模将不断发展扩大, 2012年度的主营业务收入预算比2011年度有较大增长,因此相关的原材料采购数量则需相应增加。

  2.1 从关联方采购的原材料,无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势,将在本年度适当提高部分品种将从关联方的采购比例。

  二、关联人和关联关系

  (一)关联方情况介绍

  ■

  说明:上述关联方的财务数据未经审计。

  (二)关联方与本公司的关联关系

  1、本公司与上述关联方的关系为同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人,其关联关系见下图:

  ■

  2、2011年12月,黑五类食品集团将其持有南方农业公司100%的股权转让给黑五类食品集团的关联方,且该公司的法定代表人尚未变更,仍为本公司董事长韦清文先生,因此该公司与本公司仍存在关联关系,本公司与之发行是交易为关联交易。

  (三)关联人履约能力分析

  本公司及属下控股公司与上述关联方有着长期的业务合作,建立了良好的合作关系,多年以来各关联人为本公司提供质优、价廉的原材料供应,保证了本公司的生产经营正常进行。各关联人有着较强的履约能力并恪守信用,基本上不存在履约的风险。同时上述关联方的资产状况、财务状况良好,信用状况良好,不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

  (四)定价政策及依据

  本公司有健全的决策程序和内控制度,与各关联方之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

  1、本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不损害上市公司的利益。

  2、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品,因此不适用按国家定价确定交易价格,所以交易的价格按市场价格确定。

  3、本公司多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息,并在此基础上,根据比质比价的原则,择优确定供应商,在同等条件下,优先选择上述关联人作为原材料供应商。

  (五)交易协议签署情况

  本公司属下的控股子公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。

  (六)审批程序

  本次日常关联交易事项在公司于2012年4月24日召开的第七届董事会第三次会议上获得审议通过。在董事会审议本事项时,关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰五位关联董事回避表决,非关联董事黄克贵、蒙丽珍、谢凡、赵金华参加表决。董事会同意将本议案提交股东大会审议。

  三、截至本公告日已发生关联交易金额

  截止2012年3月31日,本公司(包括属下控股子公司)与关联方已发生的关联交易金额累计约为4100万元,全部为日常经营活动发生的交易。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易目的

  1、保证公司正常的原材料供应,维持公司正常的生产经营秩序。

  2、加强公司的原材料成本采购管理,有利于降低公司的采购成本。

  3、充分利用与交易方多年来建立的良好关系和交易方给予的付款信用帐期,减少原材料采购资金占用,提高公司资金的利用效率。

  (二)对上市公司的影响

  1、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。通过分析近年来国内发生的诸多食品质量安全事故的案例可知,绝大数的质量安全问题都出现在原材料环节,因此加强食品质量安全的把控和防范是食品经营企业获得生存和发展的首要条件。本公司通过上述交易,可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管,杜绝不合格原材料进入公司,保证产品质量安全。

  2、本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务,公司已与各关联交易方建立了稳定、良好的合作关系,各关联方长期为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应,保证了公司正常的生产经营秩序。

  3、上述关联交易行为是在公平合理的原则下进行的,不会对本公司的生产经营构成不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会对上市公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可意见

  作为公司独立董事,基于独立判断,我们认为:公司2011年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行,交易行为遵循市场原则,交易价格公平、公正;交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定,交易行为也符合有关法律法规的规定,不存在违规情形。公司预计的2012年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应,减少公司流动资金占用,各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格,不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

  因此我们同意将本议案提交公司第七届董事会第三次会议审议,董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

  (二)独立董事独立意见

  1、关于2011年日常关联交易执行情况的独立意见:

  我们认为:公司2011年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司的经营和发展战略要求,符合国家相关法律、法规的规定;各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行,并均获得公司董事会、股东大会批准,交易程序规范;实际交易时的定价合理、公允,交易公平、公正,不存在损害公司及中小股东利益的情形;公司已就2011年度发生的关联交易进行了及时、充分披露,有效维护了广大中小股东的知情权。

  2、关于2012年日常关联交易预计的独立意见:

  我们认为:公司2012年度预计与上述关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;公司于各关联方建立了长期合作关系,各关联方有着较强的履约能力并恪守信用,可实现各方的互利共赢;交易遵循自愿平等、公平公允的原则,按市场价格定价,不存在利益输送行为,不存在价格歧视;对公司的生产经营不会构成不利影响,不存在损害上市公司和社会公众股东的利益;也不会对上市公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决,表决程序合法合规,表决结果获得通过,合法有效。

  我们同意公司2012年与上述关联方发生累计金额在18,200万元人民币以内的日常关联交易,并提请公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事事前认可意见;

  3、独立董事独立意见。

  广西南方食品集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月26日