证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０１４

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第五届董事局第二十八次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司于２０１２年４月１３日以书面形式发出第五届董事局第二十八次会议通知，于２０１２年４月２４日以通讯表决的方式召开第五届董事局第二十八次会议。会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经会议审议，通过了如下议案：

  （一）审议通过了《２０１２年第一季度报告》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《２０１２年第一季度报告》正文及在巨潮网站刊登的《２０１２年第一季度报告》全文）

  议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）审议通过了《关于２０１２年申请授信总额度的议案》（详见附件）

  议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》）

  议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）审议通过了《海王生物财务负责人管理制度》

  议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  （五）审议通过了《关于海王生物内部控制管理手册的议案》

  议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  （六）审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》）

  议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  上述第二、三项议案须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  １．董事局决议；

  ２．其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  ２０１２年４月２６日

  附件：

  关于２０１２年申请授信总额度的议案

  因业务发展需要，特别是阳光集中配送业务快速发展的需要，公司（包括控股子公司）２０１２年拟向银行申请的最高授信总额度约为人民币３４．６３亿元（包括银行保理业务）。其中：存量贷款约２３．０４亿元，新增贷款约１１．５９亿元。

  为严格风险控制，并对信贷业务进行有序把握，公司将根据业务进展情况，严格控制贷款额度（含银行保理业务）的使用。

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０１６

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保，直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的对外担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的对外担保，均须提交公司股东大会审议批准。

  为确保控股公司业务发展的需要，海王生物（包括本部及控股企业）拟为相关控股子公司提供如下担保：

  ■

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起，一年内子公司可根据银行审批情况，办理相关担保手续。

  附件１：关于为枣庄银海提供２０，０００万元担保的议案

  附件２：关于为威海海王提供５，０００万元担保的议案

  附件３：关于为湖北海王提供１４，５００万元担保的议案

  附件４：关于为河南海王提供８，０００万元担保的议案

  附件５：关于为河南东森提供３９，０００万元担保的议案

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  ２０１２年４月２６日

  附件１：关于为枣庄银海提供２０，０００万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司间接控股子公司枣庄银海医药有限公司（以下简称“枣庄银海”）拟于２０１２年向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）申请人民币２０，０００万元借款额度。为支持枣庄银海业务发展，本公司拟为枣庄银海在建行深圳分行申请总额不超过人民币２０，０００万元的借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于枣庄银海为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保方基本情况

  “枣庄银海”系本公司间接控股企业，注册资本为人民币２，６００万元，注册地址为枣庄市中区胜利西路２０号，法定代表人为孔宪俊，经营范围：批发中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素等。

  枣庄银海股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司５０％股权，控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司５０％股权。

  枣庄银海股东持股架构图如下：■

  枣庄银海为公司在山东枣庄市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务，是公司医药商业流通产业的核心子公司之一。

  截止２０１１年１２月３１日该公司资产总额为 ５１，２４３．７０ 万元，负债总额为 ４７，２０８．０４万元，净资产为４，０３５．６５万元；２０１１年度营业收入为 ６４，２２１．８９ 万元，净利润为 １，１１８．７０万元。

  三、协议主要内容

  本公司拟为枣庄银海在建行深圳分行申请的人民币２０，０００万元借款额度提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  四、公司董事局意见

  １．提供担保的原因

  枣庄银海为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自２００９年开展药品阳光集中配送业务以来快速发展，２０１０年实现营业收入约４亿元，２０１１年实现营业收入近６．５亿元。随着业务规模的增长，枣庄银海对营运资金的需求量增加，为支持枣庄银海的业务发展，公司拟为枣庄银海在建行深圳分行申请的借款提供担保。

  ２．对公司的影响及风险

  鉴于枣庄银海为本公司的控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为枣庄银海不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于枣庄银海融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为枣庄银海提供担保有利于本公司及枣庄银海的经营与发展。

  ３、同比例担保及反担保情况

  枣庄银海目前的直接持股股东为银河投资及山东海王，其中：银河投资为本公司全资子公司，持有枣庄银海５０％股权；山东海王为本公司控股子公司（本公司持有山东海王６０．５８％股权，山东海王管理层等自然人股东持有山东海王３９．４２％股权），持有枣庄银海５０％股权。

  鉴于建行深圳分行的融资担保要求等情况，银河投资及山东海王目前暂未为枣庄银海的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

  为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，控股子公司山东海王已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持枣庄银海股权质押予本公司，为本公司为枣庄银海提供的担保提供反担保。

  五、累计对外担保情况

  截止２０１１年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币３９，５８３．７７万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为５０．００％。公司不存在逾期担保的情况。

  附件２：关于为威海海王提供５，０００万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司间接控股子公司威海海王医药有限公司（以下简称“威海海王”）拟于２０１２年向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）申请人民币５，０００万元借款额度。为支持威海海王业务发展，本公司拟为威海海王向建行深圳分行申请人民币５，０００万元的借款额度提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于威海海王为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  威海海王系本公司间接控股企业，注册资本为人民币３，０００万元，注册地址为威海市经济技术开发区海滨南路５５号（嘉和国际）９层，经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制剂（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、销售二三类医疗器械产品、经营预包装食品及保健品等。

  威海海王股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司４３．３３％股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司４３．３３％股权，山东海王控股子公司潍坊海王中药饮片有限公司（以下简称“潍坊中药饮片“）持有该公司８．３４％的股权，自然人股东持有该公司５％的股权。

  威海海王股东持股架构图如下：

  ■

  截止２０１１年１２月３１日该公司资产总额为 １１，４８６．６７万元，负债总额为 ８，９１４ 万元，净资产为 ２，５７２．６７ 万元；２０１１年度营业收入为 １４，５６５．６４万元，净利润为－２２５．６４万元。

  三、协议主要内容

  本公司拟为威海海王在建行深圳分行申请人民币５，０００万元借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  四、公司董事局意见

  １．提供担保的原因

  威海海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自２０１０年起逐步开展药品配送业务（含药品阳光集中配送业务），２０１１年实现营业收入约１．４６亿元。随着业务规模的增长，威海海王对营运资金的需求量增加，为支持威海海王的业务发展，公司拟为威海海王在建行深圳分行申请的借款提供担保。

  ２．对公司的影响及风险

  鉴于威海海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现增长趋势，且行业前景看好，公司认为威海银海不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于威海海王融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为威海海王提供担保有利于本公司及威海海王的经营与发展。

  ３、同比例担保及反担保情况

  威海海王股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有该公司４３．３３％的股权，控股子公司山东海王持有该公司４３．３３％的股权，山东海王控股子公司潍坊中药饮片持有该公司８．３４％的股权，自然人股东持有该公司５％的股权。

  鉴于建行深圳分行的融资担保要求等情况，威海海王的直接持股股东暂未为威海海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

  为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，控股子公司山东海王及潍坊中药饮片已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持威海海王股权质押予本公司，为本公司为威海海王提供的担保提供反担保。

  五、累计对外担保情况

  截止２０１１年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币３９，５８３．７７万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为５０．００％。公司不存在逾期担保的情况。

  附件３：关于为湖北海王提供１４，５００万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司控股企业湖北海王医药有限公司（以下简称“湖北海王”）拟于２０１２年向中国农业银行股份有限公司孝感支行（以下简称“农行孝感支行”）申请人民币４，５００万元借款，向中国交通银行股份有限公司孝感支行（以下简称“交行孝感支行” ）申请人民币５，０００万元借款，向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行” ）申请人民币５，０００万元借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币１４，５００万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。

  为支持湖北海王发展，本公司拟为湖北海王上述授信及借款提供连带责任担保，担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于湖北海王为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  “湖北海王”系本公司间接控股子公司，注册资本为人民币２，６００万元，注册地址为湖北省孝感市长兴工业园黎明工业区长兴路，经营范围为：一类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售。

  湖北海王股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有该公司８０％股权，自然人管理层股东持有该公司２０％股权。

  湖北海王股东持股架构图如下：■

  截止２０１１年１２月３１日该公司资产总额为 ８，３０５．１８万元，负债总额为 ５，６０４．７０ 万元，净资产为 ２，７００．４８ 万元；２０１１年度营业收入为 ６，１８４．８５ 万元，净利润为１９６．０８万元。

  三、协议主要内容

  １、本公司拟为湖北海王向农行孝感支行申请人民币４，５００万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ２、本公司拟为湖北海王向交行孝感支行申请人民币５，０００万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ３、本公司拟为湖北海王向建行深圳分行申请人民币５，０００万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  本公司拟为湖北海王提供的担保总额度不超过人民币１４，５００万元，在总额度内本公司对湖北海王在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。

  四、公司董事局意见

  １．提供担保的原因

  湖北海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自２０１０年起逐步开展药品配送业务（含药品阳光集中配送业务），２０１１年实现营业收入约６１８４．８万元。随着业务规模的增长，湖北海王对营运资金的需求量增加，为支持湖北海王的业务发展，公司拟为湖北海王上述授信和借款提供担保。

  ２．对公司的影响及风险

  鉴于湖北海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现增长趋势，且行业前景看好，公司认为湖北海王不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于湖北海王融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为湖北海王提供担保有利于本公司及湖北海王的经营与发展。

  ３、同比例担保及反担保情况

  湖北海王股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有该公司８０％股权，自然人管理层股东持有该公司２０％股权。

  鉴于银行的融资担保要求等情况，湖北海王的直接持股股东暂未为湖北海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

  为控制本公司的担保风险，湖北海王自然人股东已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持湖北海王股权质押予本公司，为本公司为湖北海王实际使用借款提供的担保提供反担保。

  五、累计对外担保情况

  截止２０１１年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币３９，５８３．７７万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为５０．００％。公司不存在逾期担保的情况。

  附件４：关于为河南海王提供８，０００万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司控股企业河南海王医药有限公司（以下简称“河南海王”）拟于２０１２年向中国交通银行股份有限公司河南省分行（以下简称“交行河南省分行”）申请人民币４，０００万元借款，向中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）申请人民币２，０００万元借款，向光大银行股份有限公司郑州分行（以下简称“光大银行郑州分行”）申请人民币２，０００万元借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币８，０００万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。

  为支持河南海王发展，本公司拟为河南海王上述借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于河南海王为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  “河南海王”系本公司控股子公司，注册资本为人民币５，０００万元，注册地址为郑州市管城区未来路８４９号１－２层附３号，经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）的批发；五金交电、针纺织品、服装、文化用品、日用百货、保健食品的销售；第三类：注射穿刺器械；医用光学器具仪器及内窥镜设备；手术室、急救室、诊断室设备及器具；医用缝合材料及粘合剂；第二类：临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；物理治疗及康复设备；矫形外科（骨科）手术器械。

  河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司５１．０６％股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司４８．９４％股权。河南海王股东持股架构图如下：

  ■

  截止２０１１年１２月３１日该公司资产总额为 ８，２８８．５８ 万元，负债总额为２，１８３．５４ 万元，净资产为 ６，１０５．０４万元；２０１１年度营业收入为 １３，８９４．３０ 万元，净利润为 １８６万元。

  三、协议主要内容

  １、本公司拟为河南海王向交行河南省分行申请人民币４，０００万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ２、本公司拟为河南海王向中信银行郑州分行申请人民币２，０００万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ３、本公司拟为河南海王向光大银行郑州分行申请人民币２，０００万元的借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  本公司拟为河南海王提供的担保总额度不超过人民币８，０００万元，在总额度内本公司对河南海王在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。

  四、公司董事局意见

  １．提供担保的原因

  河南海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，主要从事药品配送业务，２０１１年实现营业收入约１．３９ 亿元。随着业务规模的增长，河南海王对营运资金的需求量增加，为支持河南海王的业务发展，公司拟为河南海王上述授信和借款提供担保。

  ２．对公司的影响及风险

  鉴于河南海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现逐步增长的趋势，且行业前景看好，公司认为河南海王不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南海王融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为河南海王提供担保有利于本公司及河南海王的经营与发展。

  ３、同比例担保及反担保情况

  河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司５１．０６％股权，本公司控股子公司山东海王持有该公司４８．９４％股权。

  鉴于银行的融资担保要求等情况，山东海王暂未为河南海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

  为控制本公司（上市公司本部）的担保风险，控股子公司山东海王已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南海王股权质押予本公司，为本公司为河南海王提供的担保提供反担保。

  五、累计对外担保情况

  截止２０１１年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币３９，５８３．７７万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为５０．００％。公司不存在逾期担保的情况。

  附件５：关于为河南东森提供３９，０００万元担保的议案

  一、担保情况概述

  由于业务发展需要，本公司控股企业河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟于２０１２年向中国交通银行股份有限公司南阳分行（以下简称“交行南阳分行”）申请人民币５，０００万元的授信及借款；拟向郑州银行股份有限公司南阳分行（以下简称“郑州银行南阳分行”）申请人民币３，０００万元的授信及借款；拟向中信银行股份有限公司南阳分行（以下简称“中信银行南阳分行”）申请人民币８，０００万元的授信及借款（不含公司２０１２年４月６日第五届董事局第二十七次会议已审议批准的人民币２，６００万授信及借款）；拟向中国农业银行股份有限公司南阳高新区支行（以下简称“农行南阳高新区支行”）申请人民币５，０００万元的授信及借款；拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行深圳分行”）申请人民币１８，０００万元的授信及借款。上述银行总授信及借款额度不超过人民币３９，０００万元，在总额度内各家银行的授信及借款具体额度可根据银行审批情况适当调整。

  为支持河南东森的发展，本公司拟为河南东森上述借款提供连带责任担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  由于河南东森为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  根据法律法规及公司章程的规定，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  “河南东森”系本公司间接控股子公司，注册资本为人民币３，４５０万元，注册地址为南阳市高新区高新路３号，法定代表人：杨拴成，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二、三类医疗器械经营，保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售等。

  河南东森股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“银河投资”）持有河南东森７３．９１％股权，南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）持有河南东森２６．０９％股权。

  河南东森股东持股架构图如下：

  ■

  河南东森目前为公司在河南省南阳市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务，是公司医药商业流通产业的核心子公司之一。

  截止２０１１年１２月３１日，河南东森资产总额为５１，３６９．８３万元，负债总额为４６，５６５．５７万元，净资产为４，８０４．２６万元；２０１１年度营业收入为４０，３４９．５５万元，净利润为 １，３４６．２１万元。

  三、协议主要内容

  １、本公司拟为河南东森向交行南阳分行申请人民币５，０００万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ２、本公司拟为河南东森向郑州银行南阳分行申请人民币３，０００万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ３、本公司拟为河南东森向中信银行南阳分行申请人民币８，０００万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ４、本公司拟为河南东森向农业银行南阳高新区支行申请人民币５，０００万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  ５、本公司为河南东森向建行深圳分行申请人民币１８，０００万元的授信及借款提供担保，具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  本公司本次拟为河南东森提供的担保总额度不超过人民币３９，０００万元，在总额度内本公司对河南东森在上述银行申请授信及借款提供担保的具体额度可根据银行审批情况适当调整。

  四、公司董事局意见

  １．提供担保的原因

  河南东森为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自２０１０年开展药品阳光集中配送业务以来快速发展，营业收入已从２０１０年的８００多万元，上升至２０１１年的４个多亿。随着业务规模的增长，河南东森对营运资金的需求量增加，为支持河南东森的业务发展，公司拟为河南东森在上述银行申请的授信及借款提供担保。

  ２．对公司的影响及风险

  鉴于河南东森为本公司控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为河南东森不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南东森融资资金到位后可以利用该资金发展业务、提升业务规模，公司认为本次为河南东森提供担保有利于本公司及河南东森的经营与发展。

  ３、同比例担保及反担保情况

  河南东森股东持股情况：本公司全资子公司银河投资持有河南东森７３．９１％股权，东森投资持有河南东森２６．０９％股权。

  由于经营规模及整体实力有限等原因，东森投资目前暂未能参照本公司提供的担保额度为河南东森提供同比例担保。

  为控制本公司担保风险，东森投资已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南东森股权质押予本公司，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保；同时，河南东森的管理层已与本公司签订《反担保合同》，拟为本公司为河南东森提供的担保提供反担保（连带责任担保）。

  五、累计对外担保情况

  截止２０１１年１２月３１日，本公司累计担保余额为人民币３９，５８３．７７万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为５０．００％。不存在逾期担保的情况。

  证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０１７

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：深圳市海王生物工程股份有限公司２０１１年度股东大会

  ２．股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  ３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  ４．会议召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０

  ５．会议召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开

  ６．会议出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１１日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

  二、会议审议及汇报事项

  １、会议审议事项

  （１）审议《２０１１年度董事局工作报告》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在巨潮网站的《２０１１年度报告》）；

  （２）审议《２０１１年度监事会工作报告》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在巨潮网站的《２０１１年度报告》）；

  （３）审议《２０１１年度财务决算报告》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在巨潮网站的《２０１１年度报告》）；

  （４）审议《２０１１年度利润分配预案》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）；

  （５）审议《２０１１年度报告正文及摘要》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在巨潮网站的《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》）；

  （６）审议《２０１１年度核销坏帐及计提减值准备的议案》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）；

  （７）审议《关于续聘会计师事务所的议案》（详见本公司２０１２年４月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）；

  （８）审议《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》（详见本公司２０１２年４月１０日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于为控股子公司河南东森提供担保的公告》）；

  （９）审议《关于２０１２年申请授信总额度的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《第五届董事局第二十八次会议决议公告》）；

  （１０）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。

  ２、独立董事报告事项

  听取独立董事２０１１年度述职报告。公司独立董事２０１１年度述职报告详见本公司２０１２年４月１０日刊登在巨潮网站的四位独立董事《独立董事２０１１年度述职报告》。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  ２．登记时间：２０１２年５月１４日～２０１２年５月１７日９：００—１７：００，２０１２年５月１８日开会前半小时。

  ３．登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

  四、其他事项

  １．会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

  联系电话：０７５５－２６９８０３３６ 传真：０７５５－２６９６８９９５

  联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

  邮编：５１８０５７

  ２．会议费用

  大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  五、授权委托书（详见附件）

  六、备查文件

  １．提议召开本次股东大会的董事局决议等；

  ２．其他文件。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  ２０１２年４月２６日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席深圳市海王生物工程股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

  本人对深圳市海王生物工程股份有限公司２０１１年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  委托人签字（或法人股东公章及法定代表人签字）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：