证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》（２０１２年２月８日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１２年２月８日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。

  ２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其中，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计１，０００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５７，７２５．２万股的１．７３％。其中首次授予权益９１７．７６万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的１．５９％；预留８２．２４万份，约占本激励计划拟授予权益数量的８．２２％，约占本计划签署时公司股本总额的０．１４％，具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予７５０万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的１．３０％。其中，首次授予６７７．７６万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的１．１７％；预留７２．２４万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数的９．６３％，约占本激励计划拟授予权益总数的７．２２％，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．１３％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划：公司拟从二级市场回购并向激励对象授予２５０万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．４３％。其中，首次授予２４０万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．４２％；预留１０万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的４％，约占本激励计划拟授予权益总数的１％，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．０２％。

  ３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

  ４、本激励计划授予的股票期权的行权价格为１５．８６元，限制性股票的授予价格为０元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  ５、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  ６、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起五年。

  ７、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ８、公司承诺自披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  ９、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

  １０、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  １１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １２、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 实施激励计划的目的

  实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

  一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

  二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

  四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》（２０１２年２月８日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１２年２月８日修订）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予涉及的激励对象共计７３人，包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司总部、各事业部高级管理人员；

  （三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司入职六个月（含）以上并已与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

  一、股票期权激励计划

  （一）股票期权激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  （二）股票期权激励计划标的股票数量

  公司拟向激励对象授予７５０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５７，７２５．２０万股的１．３０％。其中首次授予６７７．７６万份，约占本计划签署时公司股本总额的１．１７％；预留７２．２４万份，约占本计划授予股票期权总数的９．６３％，约占本计划授予权益总数的７．２２％，约占本计划签署时公司股本总额的０．１３％。

  每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。

  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （三）股票期权激励计划的分配

  首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的１％。

  ３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日起２年内授予新引进的中高级人才以及表现优异的现有员工。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  １、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期５年，就股票期权激励计划而言，自股票期权授予之日起算。

  ２、授予日

  首次授予股票期权的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内。

  预留部分股票期权的授予日由每次授予前召开的董事会确定。预留的股票期权应在首次授予日起２年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内；

  （２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  ３、等待期

  依据本计划获授的股票期权等待期为１２个月。

  ４、可行权日

  依据本计划获授的股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （１）重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日；

  （２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  首次授予的股票期权自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期行权。各期行权时间安排及累计可行权数量如下表所示：

  ■

  预留部分的股票期权自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期行权，各期行权时间安排及累计可行权数量如下表所示：

  ■

  ５、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  １、首次授予的股票期权的行权价格

  首次授予的股票期权的行权价格为１５．８６元。

  ２、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）本激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价，即１５．２５元；

  （２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价，即１５．８６元。

  ３、预留部分股票期权行权价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）当次授予情况摘要披露前１个交易日的公司股票收盘价；

  （２）当次授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

  （六）激励对象行权的条件

  １、股票期权的获授条件

  激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

  （１）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （２）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  ２、股票期权的行权考核指标

  激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：

  （１）公司业绩考核要求

  公司对激励对象设置公司业绩考核期，根据公司自２０１２年初至当期期末的累计内销收入及累计内销经营利润的完成率，确定激励对象在各行权期可行使的已获授股票期权数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为自２０１２年初至考核期末的累积内销收入Ｙ为自２０１２年初至考核期末的累积内销营业利润）：

  单位：百万元

  ■

  （２）个人业绩考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能行使此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可行权股票期权。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  １、股票期权数量的调整方法

  若公司在激励对象被授予或行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  （２）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  （３）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  ２、行权价格的调整方法

  若公司在激励对象被授予或行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝P０÷（１＋ｎ）

  其中：P０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

  （２）配股

  Ｐ＝P０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：P０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

  （３）缩股

  Ｐ＝P０÷ｎ

  其中：P０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

  （４）派息

  Ｐ＝P０－Ｖ

  其中：P０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  ３、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  （八）股票期权会计处理

  １、期权价值的计算方法

  财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１２年４月２５日用该模型对首次授予的６７７．７６万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：首次授予的股票期权的总价值为２７８２万元。

  ２、期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设授予日为２０１２年６月初，则２０１２年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  二、限制性股票激励计划

  （一）限制性股票激励计划的股票来源

  限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。

  （二）限制性股票激励计划标的股票数量

  公司拟向激励对象授予２５０万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．４３％。其中，首次授予２４０万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．４２％；预留１０万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的４％，约占本激励计划拟授予权益总数的１％，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．０２％

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  ３、预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日起１年内授予新引进的中高级人才以及表现优异的现有员工。

  （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  １、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划的有效期５年，就限制性股票而言，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  ２、授予日

  首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后３０天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

  预留的限制性股票的授予日由董事会确定。预留的限制性股票应在首次授予日起１年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日内；

  （２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

  （３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  ３、锁定期和解锁期

  依据本计划获授的限制性股票锁定期为１２个月。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

  自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期解锁，各期解锁时间安排及累计可解锁数量如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期解锁，各期解锁时间安排及累计可解锁数量如下表所示：

  ■

  本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以每股０元回购并予以注销。

  ４、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格为每股０元，即满足授予条件后，激励对象无需支付价款即可获得公司授予的限制性股票。

  预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

  （六）限制性股票的获授条件与解锁考核指标

  １、限制性股票的获授条件

  限制性股票的授予条件同期权的授予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  ２、限制性股票的解锁考核指标

  激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：

  （１）公司业绩考核要求

  公司对激励对象设置公司业绩考核期，根据公司自２０１２年初至当期期末的累计内销收入及累计内销经营利润的完成率，确定激励对象在各解锁期可获得解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为自２０１２年初至考核期末的累积内销收入Ｙ为自２０１２年初至考核期末的累积内销营业利润）：

  单位：百万元

  ■

  注：上述考核指标与股票期权行权考核指标一致。

  （２）个人业绩考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能解锁在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可解锁限制性股票。

  （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  １、限制性股票数量的调整方法

  若公司在激励对象被授予或解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  （２）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  （３）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ２、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整限制性股票数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  （八）限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司向激励对象首次授予限制性股票２４０万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为２１９４万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。按上述假设的２４０万股限制性股票应确认的总费用２１９４万元，并假设授予日为２０１２年６月初，则２０１２年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本次股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票（不包括预留部分）合计需摊销的费用预测见下表：

  ■

  本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第五章 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权终止行权，其未达成行权条件的期权作废。已获授但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股０元回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。

  （二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权终止行权，其未达成行权条件的期权作废；已获授但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股０元回购注销。

  （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但其未达成行权条件的期权作废。对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股０元回购注销。

  （四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

  激励对象依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变。

  董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权和解锁条件。

  （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  １、当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

  激励对象依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变。

  董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权和解锁条件。

  ２、当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未达成行权条件的期权作废。

  根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股０元回购注销。

  （六）激励对象身故：

  激励对象身故的，在身故之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可由其指定的财产继承人或法定继承人按规定行权。限制性股票可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，本计划规定的各项权利保持不变。

  董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权和解锁条件。

  （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第六章 附则

  一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  浙江苏泊尔股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十五日