证券时报多媒体数字报

  (上接D104版)

  近期，省国资委在监管过程中，针对国有或国有控股企业的企业年金，严格要求“企业缴费总额在工资总额４％以内的部分，从成本（费用）中列支。企业缴费总额超出规定比例的部分，不得由企业负担，企业应当从职工个人工资中扣缴。”

  经公司第二届董事会第二十次会议审议决定：公司按照陕西省国有资产监督管理委员会的监管要求，从２０１１年１月１日起将企业年金由按上年工资总额的１０％计提变更为按上年工资总额的４％计提。本次调整增加２０１１年度利润总额４，２６７，３２０．００元。对本公司前期财务状况、经营成果和现金流量没有影响。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２—０１８

  陕西省天然气股份有限公司关于

  将节余募集资金永久转为流动资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金的到位情况

  陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［２００８］９２４号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股Ａ股１０，０００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中２，０００万股向询价对象配售，其余８，０００万股于２００８年７月３１日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值１元，每股发行价为人民币１０．５９元，募集资金总额为人民币１０５，９００万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用４４，９６４，１０６．９２元后，实际募集资金净额为人民币１，０１４，０３５，８９３．０８元。截至２００８年８月５日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验［２００８］００２号”验资报告予以验证。

  二、募集资金管理情况

  １、募集资金的专户存储和三方监管协议的签订及使用情况

  （１）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。

  （２）２００８年８月１９日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。

  （３）公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

  ２、会计师事务所的审核情况

  ２０１２年４月２４日，上海东华会计师事务所有限公司对公司董事会编制的《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》出具了《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况的专项审核报告》（东会陕核［２０１２］００３号），审核意见认为：公司募集资金年度报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了公司截止２０１１年１２月３１日募集资金的使用情况。

  三、募集资金投资项目情况

  １、根据２０１２年４月２４日上海东华会计师事务所有限公司出具的《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况的专项审核报告》（东会陕核［２０１２］００３号），截至２０１１年１２月３１日，公司全部募集资金项目已实施完毕，实际累计投入募集资金９５，６０７．１５万元，尚有２，９５４．９４万元的工程和设备质保金未支付，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司节余了募集资金４，０３８．２６万元（包括利息收入），具体节余情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２０１２年４月２４日，公司第二届董事会第二十次会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将节余募集资金永久转为流动资金的议案》，根据募集资金管理的相关规定，本议案需提交股东大会审议批准。

  四、募集资金节余的主要原因

  １、在宝鸡—汉中天然气管道工程的建设过程中，因公司加强管理，严格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等，致使该募集资金投资项目节余募集资金。

  ２、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实施而节余。

  ３、公司募集资金专户存款利息净收益以及预留股票发行费用结余数未被募集资金投资项目使用而节余。

  ４、公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分。

  五、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

  １、为充分发挥募集资金的使用效率，节省公司财务费用，降低公司经营成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于所有募集资金投资项目已全部完成投入，根据公司日常经营的需要，为公司和股东创造更大效益，公司拟将宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目的全部节余资金（包括利息收入）４，０３８．２６万元用于永久补充公司流动资金，将主要用于偿还银行借款、购买原材料等日常生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，能够最大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，保障公司日常生产运营，有利于维护全体股东的利益。

  ２、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定，公司募集资金到帐超过一年，补充金额不超过募集资金净额２０％且不超过１亿元，不影响其他募集资金项目的实施，符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

  ３、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司运用节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定。本次通过将节余募集资金永久补充流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，符合公司及其股东的利益。

  七、监事会意见

  公司监事会就该事项发表意见如下：公司使用部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金，是根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定。本次通过将节余募集资金永久补充流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，符合公司及其股东的利益。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于陕西省天然气股份有限公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的保荐意见》，核查意见认为：

  本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜尚需经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会发表同意意见、并出具相关承诺后方可实施。

  在履行上述程序的条件下，对公司实施本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜无异议。

  九、备查文件

  １、《陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十会议决议》；

  ２、《陕西省天然气股份有限公司独立董事就相关事项发表的独立意见》；

  ３、《陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

  ４、《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的保荐意见》。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２－０２０

  陕西省天然气股份有限公司关于

  召开２０１１年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司董事会决定于２０１２年５月１７日召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议２０１１年年度报告、２０１１年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况等议案。

  现将本次股东大会有关事项安排如下：

  一、会议时间：２０１２年５月１７日（星期四） ９：００－１２：００

  二、会议地点：西安经济技术开发区Ａ１区开元路２号陕西省天然气股份有限公司１６楼会议室

  三、股权登记日：２０１２年５月１１日（星期五）

  四、表决方式：现场投票

  五、会议召集人：公司董事会

  六、会议审议事项：

  １．２０１１年度董事会工作报告

  ２．２０１１年度监事会工作报告

  ３．关于审议《２０１１年年度报告及摘要》的议案

  ４．关于审议《２０１１年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案

  ５．关于审议《２０１１年度财务决算报告》的议案

  ６．关于审议《２０１１年度分红方案》的议案

  ７．关于审议《２０１２年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案

  ８．关于审议《２０１２年度财务预算（草案）》的议案

  ９．关于聘请２０１２年审计机构的议案

  １０．关于公司２０１２年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案

  １１．关于审议《将节余募集资金永久转为流动资金》的议案

  １２．关于制定《陕西省天然气股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

  （注：独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。）

  七、参加会议人员：

  出席人员：自２０１２年５月１１日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后。参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）、公司董事、监事、董事会秘书。

  列席人员：公司高级管理人员，公司聘请的律师等。

  八、登记方法：

  １．登记时间：２０１２年５月１７日（星期五）或之前办公时间（上午９：００－１２：００，下午１５：００－１７：３０）。

  ２．登记地点：陕西省西安经济技术开发区Ａ１区开元路２号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室（１２０６室）。

  ３．登记方式：

  （１）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

  （２）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  （３）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  （４）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

  九、其他事项：

  １．本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌；

  ２．与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

  ３．会务联系人及联系方式：

  岳 鹏 蒲剑飞 ０２９－８６１５６１９８

  传 真 ０２９－８６１５６１９６

  十、备查文件目录：陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司２０１１年年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：

  一、２０１１年度董事会工作报告；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  二、２０１１年度监事会工作报告；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  三、关于审议《２０１１年年度报告及摘要》的议案；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  四、关于审议《２０１１年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况》的议案；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  五、关于审议《２０１１年度财务决算报告》的议案；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  六、关于审议《２０１１年度分红方案》的议案；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  七、关于审议《２０１２年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  八、关于审议《２０１２年度财务预算（草案）》的议案；

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  九、关于聘请２０１２年审计机构的议案

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  十、关于公司２０１２年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案。

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  十一、关于审议《将节余募集资金永久转为流动资金》的议案

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  十二、关于制定《陕西省天然气股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案

  １、赞成 ２、反对 ３、弃权

  委托人姓名： 委托代理人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  股东帐户号码：

  持股数量：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效日期： 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：

  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２—０１４

  陕西省天然气股份有限公司董事会关于

  募集资金２０１１年度使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金的基本情况

  （一）募集资金的数额和到位时间

  本公司根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可［２００８］９２４号”文《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司，通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股Ａ股１０，０００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中２，０００万股向询价对象配售，其余８，０００万股于２００８年７月３１日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股面值１元，每股发行价为人民币１０．５９元，募集资金总额为人民币１０５，９００万元，扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市有关的费用４４，９６４，１０６．９２元后，实际募集资金净额为人民币１，０１４，０３５，８９３．０８元。截至２００８年８月５日止的上述资金到位情况已经上海东华会计师事务所有限公司出具的“东会陕验［２００８］００２”号验资报告予以验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  本公司以前年度使用募集资金８７１，９４７，２０１．８１元，全部用于投资募集资金项目，其中用于置换募集资金投资项目先期使用自筹资金的为２２０，１４３，９００．００元，用于直接投资募集资金项目的为６５１，８０３，３０１．８１元。

  公司募集资金本年度使用８４，１２４，３０９．５６元，全部用于投资募集资金项目。截止２０１１年 １２ 月３１ 日，公司募集资金专用账户余额为６９，３３８，９６６．５２元，募集资金余额应为５７，９６４，３８１．７１元，实际结存余额比应结存余额多１１，３７４，５８４．８１元，差异原因如下表：

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金在各银行账户的存储情况

  本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开立了三个专项存款账户；同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及时性，公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金，与自有现金分开保管。截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的基本情况如下：

  ■

  根据本公司《募集资金管理办法》的规定，公司在进行项目投资时，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司内部审计人员定期对募集资金的存放及使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查情况。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

  （二）三方监管协议的签订和履行情况

  ２００８年８月１９日，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为１４１，９０２，７９８．１９元，实际累计投入金额为８４，１２４，３０９．５６元，具体详见后附募集资金使用情况对照表。

  １．投资计划未完成的募集资金投资项目、原因及投资计划的调整具体如下：

  （１）宝鸡—汉中天然气管道工程２０１１年度实际使用募集资金８１，７７７，４６７．９８元，为本年投资计划金额１２０，５９７，１９６．０７元的６７．８１％，主要是由于根据合同约定将工程和设备质保金挂账未付以及该项目节余募集资金等因素综合影响所致。为此公司将调整投资计划，将挂账未付的１２，６８８，２３０．６２元作为该项目２０１２年的投资计划金额，将该项目节余的募集资金２６，１３１，４９７．４７元永久转为公司流动资金。

  （２）靖西二线（四期）工程２０１１年度实际使用募集资金１，２６７，５６９．８１元，为本年投资计划金额１８，１２８，７２３．５１元的６．９９％，主要是由于原按合同约定将工程和设备质保金挂账，因质保期未满等原因，施工单位未及时前来办理付款手续所致。为此公司将调整投资计划，将２０１１年度投资节余资金１６，８６１，１５３．７０元作为该项目２０１２年的投资计划金额。

  （３）扶风县城市气化一期工程２０１１年度实际使用募集资金１，０７９，２７１．７７元，为本年投资计划金额３，１７６，８７８．６１元的３３．９７％，主要是由于：

  Ａ、属于扶风城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程因法门寺进行改扩建施工，居民进行整体迁移，迁移居民的返迁新村未投入使用，无法进行用户发展导致未能按期实施；

  Ｂ、属于扶风城市气化一期工程组成部分的绛帐工业园区气化工程因绛帐镇居民用户居住较为分散未能按期实施，其对应的募集资金因工程支出未能发生并支付。

  考虑到法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程的搁置时间已超过一年，决定不再实施。为此公司将调整投资计划，将２０１１年度投资节余资金２，０９７，６０６．８４元永久转为公司流动资金。

  ２．无法单独核算效益的募集资金投资项目的原因及其对公司财务状况、经营业绩的影响

  靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算四个募集资金投资项目已完工部分的效益。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司本年度其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  募集资金投资项目先期投入总额２２０，１４３，９００．００元已经上海东华会计师事务所有限公司“东会陕核［２００８］０２４号”专项审核报告予以审核，在经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经保荐机构于２００８年１０月２６日书面同意后，于２００８年１１月１３日置换，置换资金总额为２２０，１４３，９００．００元。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  在宝鸡—汉中天然气管道工程的建设过程中，因公司加强管理，严格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等，致使该募集资金投资项目节余募集资金２６，１３１，４９７．４７元。

  鉴于属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程因客观原因未能实施，搁置时间已超过一年，决定不再实施，且公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分，为此公司将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金２６，１３１，４９７．４７元、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程不再实施而节余的募集资金２，０９７，６０６．８４元，募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额１１，９６７，５８４．８１元以及预留股票发行费用节余数１８５，８９３．０８元，合计４０，３８２，５８２．２０元全部永久转为流动资金。该事项已经２０１２年４月２４日第二届董事会第二十次会议审议通过，同日保荐人发表了明确同意的意见。

  除上述事项外，本公司本年度未再发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）募集资金投资项目发生变更情况

  本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

  （二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况

  本公司本年度募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  陕西省天然气股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币元

  ■