证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１２－０１１

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１２年４月２５日以现场审议方式召开，会议通知于２０１２年４月１３日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，监事范水波、韩明、汤兆利，副总经理李宝芝、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

  公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１１年总经理工作报告》

  三、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要

  《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司 ２０１１ 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年财务决算报告》

  根据中准会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告审计结果，公司２０１１年度实现营业收入 ９２，７６１．９６万元，比上年同期增长 ４４．４０％；营业利润１９，３４６．７２万元，比上年同期增长８．３４％；利润总额２３，２７８．３３万元，比上年同期增长３３．２６％；归属于上市公司股东的净利润２１，７２９．００万元，比上年同期增２５．４８％。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

  根据中准会计师事务所出具的中准审字［２０１２］１３１９号审计报告，２０１１年度公司实现净利润２１７，２８２，５５１．２２元，归属于上市公司股东的净利润为２１７，２８９，９５０．９２元，２０１１年度经营活动产生的现金流量净额－５５８，７２１，２１９．６１元，截至２０１１年１２月３１日，归属于上市公司可供分配的利润为５２１，２０２，０００．６７元。

  由于公司人参产业目前正处于投入期，新业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》

  中准会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了非标准审计意见报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作出专项说明。

  对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

  《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过了《＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司决定续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》

  公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司２０１２年度法律顾问。

  十、审议通过了《公司董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  对于公司《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。

  公 司 《 ２０１１ 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、审议通过了《关于增加经营范围的议案》

  公司经营范围中增加人参食品的生产项目，包括：茶类，糖类，饮料类等。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于子公司增加经营范围的议案》

  公司控股子公司吉林紫鑫人参销售公司经营范围增加保健食品、茶类，糖类，饮料类、糕点类、酒类、土特产品、人参茯苓膏、日用百货、化妆品类及人参相关食品的销售。

  十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  公司章程修改部分对照表

  ■

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《二○一二年第一季度报告》正文及全文

  十五、审议通过了《召开２０１１年度股东会的议案》

  公司定于２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００ 在长春市南关区东头道街１号公司会议室召开２０１１年度股东大会。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１２－０１２

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１２年４月２５日下午在公司会议室召开，会议通知于２０１２年４月１３日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。由监事范水波主持。

  经与会监事认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过了《公司２０１１年度报告》及其摘要

  监事会对２０１１年年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司２０１１年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司２０１１年监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  监事会意见：董事会编制的２０１１年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年利润分配预案》

  根据中准会计师事务所出具的中准审字［２０１２］１３１９号审计报告，２０１１年度公司实现净利润２１７，２８２，５５１．２２元，归属于上市公司股东的净利润为２１７，２８９，９５０．９２元，２０１１年度经营活动产生的现金流量净额－５５８，７２１，２１９．６１元，截至２０１１年１２月３１日，归属于上市公司可供分配的利润为５２１，２０２，０００．６７元。

  由于公司人参产业目前正处于投入期，新业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过了《＜关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》

  监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司实际情况。

  六、审议通过了《＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  经审核，监事会同意董事会编制的《２０１１ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  七、审议通过了《公司董事会关于２０１１年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会意见：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  八、审议通过了《二○一二年第一季度报告》正文及全文

  监事会对《二○一二年第一季度报告》正文及全文提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司２０１２年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告

  吉林紫鑫药业股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：００２１１８ 证券简称：紫鑫药业 公告编号：２０１２－０１３

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议。２０１１年度股东大会的有关事宜如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、本次股东大会的召开时间

  会议召开时间为：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００ 开始，会期半天。

  ２、股权登记日： ２０１２年５月１５日

  ３、会议召开地点：长春市南关区东头道街１号公司会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  二、会议议题：

  ２０１１年年度股东大会审议的议案如下：

  １、《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、《２０１１年年度报告》及其摘要；

  ４、《２０１１年财务决算报告》；

  ５、《２０１１年度利润分配预案》；

  ６、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ７、《关于增加经营范围的议案》；

  ８、《关于修改公司章程的议案》。

  上述第１－７项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。第８项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

  三、出席会议对象：

  １、截至２０１２年５月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、保荐机构代表；

  ４、本公司聘请的律师。

  四、特别说明：

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  五、登记办法：

  １、登记手续：

  ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街１号）信函上请注明＂ 股东大会＂字样，邮编：１３００４１

  ３、登记时间：２０１２年５月１６日至１７日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

  ４、其他注意事项：

  （１）会务联系人：钟云香 梁世昌

  联系电话：０４３１－８１９１６６３３

  传真电话：０４３１－８８６９８３６６

  通讯地址：长春市南关区东头道街１号

  （２）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人（盖章或签名）：

  委托日期： 年 月 日

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８１５号），核准公司非公开发行Ａ股股票不超过９，０００万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为４９，８７５，３１１股，每股面值为人民币１．００元、每股发行价格为人民币２０．０５元。截至２０１０年１２月２９日，紫鑫药业实际募集资金总额９９９，９９９，９８５．５５元，扣除券商承销佣金及保荐费１２，０００，０００．００元后，主承销商东北证券股份有限公司将９８７，９９９，９８５．５５元划入紫鑫药业在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户２２００１６４４９３６０５２５３９４５５账号内。另扣除前期预付保荐费１００万元、律师费３０万元、审计及验资费２０万元、股份托管费４９，８７５．３１元后，紫鑫药业实际募集资金净额为９８６，４５０，１１０．２４元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年１２月２９日出具中准验字［２０１０］２０６８号《验资报告》。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金分别存方于以下账户中：

  单位：元

  ■

  公司上述账户实际存放数额９８７，７５０，０８４．２４元与募集资金净额９８６，４５０，１１０．２４元差额１，２９９，９７４．００元。产生差异的原因如下：

  （１）前期预付保荐费１００万元及律师费３０万元是以公司自有资金垫付的，在２０１０年１２月３１尚未在上述验资账户中扣减；

  （２）在支付审计验资及托管费用时发生手续费２６元。

  （二） 本年度使用金额及当前余额

  募集资金专用账户截至 ２０１１年１２月３１日，已使用募集资金６８５，７１７，０５０．１９ 元，其中经批准闲置募集资金补充流动资金已使用 ９０，０００，０００．００元，尚未使用的募集资金余额为 ３０５，５２７，６４７．５４元，其中：吉林银行延吉分行募集资金专户（账号０６０１０１２０１０２０００３９１１）资金余额为３２，３３４，１５３．０２元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：０７６６１００１０４００１０３７１）资金余额３２８，８９７．９９元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资金专户（账号：２２００１６８６３３８０５５００４８２１）资金余额６０，７０６，４５９．６５元；中国建设银行股份有限公司通化支行募集资金专户（账号：２２００１６４８６３８０５５０８９５８）资金余额２１２，１５８，１３６．８８元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于２０１１年１月２１日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

  １、吉林紫鑫般若药业有限公司在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金专户（账号：０７６６１００１０４００１０３７１）１３９，８９０，０００．００元；

  ２、吉林草还丹药业有限公司在中国建设银行股份有限公司敦化支行开立募集资金专户（账号：２２００１６８６３３８０５５００４８２１）２４７，０９０，０００．００元；

  ３、通化厂区在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：２２００１６４４９３６０５５００２７９１）２９９，５４０，０００．００元；

  ４、延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：０４０１０１２０１０５００１９０１２）２９９，９３０，０００．００元。

  为保证延边厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性，２０１１年２月１２日延边厂区在吉林银行延边分行开立募集资金专户（账号：０６０１０１２０１０２０００３９１１），公司于２０１１年３月２４日将延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立的募集资金专户（账号：０４０１０１２０１０５００１９０１２）２９９，９３０，０００．００元及利息收入转存至吉林银行延边分行募集资金专户（账号：０６０１０１２０１０２０００３９１１）。截至２０１１年３月２５日吉林银行延吉分行募集资金专户（账号０６０１０１２０１０２０００３９１１）资金余额为３０，０１４万元。２０１１年３月２５日公司及子公司吉林紫鑫初元药业有限公司与吉林银行延边分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

  为保证通化厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性， ２０１１年公司在通化成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司并在中国建设银行股份有限公司通化分行开立募集资金专户（账号：２２００１６４８６３８０５５００８９５８），公司及子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司与中国建设银行通化分行、保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。截至２０１１年１２月３１日此专户账户余额为２１２，１５８，１３６．８８元。

  为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的等法规的要求，本公司及其子公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司柳河县支行、中国建设银行股份有限公司敦化支行、中国建设银行股份有限公司柳河县支行、吉林银行通化柳河支行、吉林银行延边分行、中国建设银行股份有限公司通化分行签订了《吉林紫鑫股份有限公司募集资金三方监管协议》、《吉林紫鑫股份有限公司募集资金四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，本公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金净额的５％的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

  截至２０１１年１２月３１日募集资金的存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  １、 公司人参产品系列化（通化）项目变更情况

  （１）项目实施地点的变更

  ２０１１年９月６日，通化市人民政府出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，人参产品系列化（通化）项目已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。

  （２）项目实施主体的变更

  根据上述通知及项目置换用地应履行招拍挂程序的相关规定， 紫鑫药业拟在林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产品系列化（通化）项目，并在该新公司设立后开设募集资金专项账户，该专户仅用于人参产品系列化（通化）项目募集资金的存储与管理。因人参产品系列化（通化）项目置换用地尚不能确定，以及东北地区即将进入冬季，土建等工程建设施工将受到冬季寒冷气候影响，紫鑫药业拟将人参产品系列化（通化）项目延期至 ２０１２ 年 ５ 月 １ 日后实施，项目原预定达到可使用状态日期为２０１２年６ 月３０日，现预计推迟到 ２０１２年１２月３１日。

  ２、紫鑫药业人参产品系列化（磐石）项目变更情况

  人参产品系列化（磐石）项目进展顺利，主体工程已经全部完成，机器设备正在安装调试中，人参初加工车间已经投入使用，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。项目原预定达到可使用状态日期为２０１２年６月３０日，公司预计可提前到２０１１年内，取得ＧＭＰ认证后，项目正式可投入生产。人参产品系列化（磐石）项目原计划建设内容包括前处理提取车间、丸剂车间、人参加工车间、综合办公楼、危险品库、动力站、倒班宿舍、门卫及厂区等工程的建设。般若药业根据项目实施进度及具体情况，拟做出如下变更：

  （１）公司以自有资金１，８１４万元购置原吉林省济世金方药业有限公司厂区内新建工程地上建筑物及４９，０００平方米土地使用权，含办公楼建筑面积４，３１１．４７平方米，制剂厂房车间及锅炉房等建筑面积１１，２３２．４９平方米，该地块位于磐石经济开发区集中路北侧、城西大街东侧，与人参产品系列化（磐石）项目相邻。截止目前土地招拍挂手续和地上建筑物拍卖手续已经办理完毕，土地出让款及建筑物购买价款以公司自有资金支付完毕，尚未办理公证手续。

  （２）鉴于上述原因，人参产品系列化（磐石）项目可研报告中估算需要１，７７５．３３

  万元自建的综合办公楼、倒班宿舍不再需要建设，拟将上述在建状态综合办公楼改造为综合办公楼和倒班宿舍。

  ３、紫鑫药业人参产品系列化（延吉）项目变更情况

  人参产品系列化（延吉）项目进展顺利，主体工程已经基本完成，机器设备正在陆续到货，部分设备在安装调试中，人参初加工车间已经投入使用。项目原预定达到可使用状态日期为２０１２年６月３０日，公司预计可提前到２０１１年内，在取得ＧＭＰ认证后，项目正式可投入生产。人参产品系列化（延吉）项目原计划建设内容主要包括药材前处理和提取车间、发酵车间、人参加工车间、饮料车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等工程的建设。初元药业为加快项目建设，保证人参加工车间在人参收获季节投入使用，拟将原设计中的自建综合办公楼变更为购置已建成的办公楼。原计划建设办公楼５，６００平方米，预计总造价１，３１４．５５万元，拟购置办公楼为延吉新兴工业集中区管理委员会办公楼，地点与该项目相邻，建筑面积３，２８９平方米，内外装修完好，预计购置价格为１，３５０万元至１，５００万元区间。

  另外，由于延吉厂区实行集中供热，原设计中的锅炉房不再建设，相应锅炉设备不再购置。预计可节约该项募集资金使用５５８万元。

  ４、紫鑫药业人参产品系列化（敦化）项目变更情况

  人参产品系列化（敦化）项目生产车间主体工程已经完成，全面进入内部装修阶段；办公楼主体工程即将结束，部分工程已进入内部装修阶段，锅炉房完成建设工程量的８５％。项目预定达到可使用状态日期仍为２０１２年６月３０日。人参产品系列化（敦化）项目原计划建设内容主要包括药材前处理和提取车间、口服液车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等工程的建设。草还丹药业为使人参产品的生产、加工、储存能够适应市场需求，拟增加３６，４０６．８４平方米框架结构式仓库及相应装饰、给排水、取暖、电气、消防等工程建设。项目新增施工面积所需资金估算为９，０００万元，在该项目募集资金不足时以自有资金补足。

  上述变更已经２０１１年９月１５日召开的紫鑫药业第四届第十五次董事会决议通过。公司独立董事、监事会已发表相关意见，并经 ２０１１ 年第三次临时股东大会审议通过。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具保荐意见并公告。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金预行投入。截至 ２０１０年 １２ 月 ３１ 日，紫鑫药业募投项目已累计投入自筹资金 １２８，６５８，８８５．２９ 元，具体项目的投入情况如下表：

  金额单位：人民币万元

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  ２０１１年３月２９日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金１２，８６５．８９万元。上述议案已经公司独立董事、监事会审议通过，并经中准会计师事务所有限公司出具专项审核报告及东北证券股份有限公司已出具保荐意见。并已公告。

  由于通化土地规划调整，本公司原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块被政府收回，公司原支付的土地出让金３６００万元已返还至人参产品系列化项目（通化厂区）的募投资金专户中。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高资金使用效率，降低公司的财务费用支出，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，２０１１年１１月２４日，紫鑫药业召开了四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将人参产品系列化（通化）项目募集资金中的９，０００万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的９．１２％，使用期限不超过６个月，从２０１１年１１月２５日至２０１２年５月２４日止。此议案已经独立董事和监事会审议通过，并经保荐机构东北证券股份有限公司出具保荐意见，同意此议案的实施。截至２０１１年１２月３１日已使用募集资金补充流动资金９，０００万元。

  （六）节余募集资金使用情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额３０５，５２７，６４７．５４元，系部分募集资金投资项目尚未完工所致。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月２５日批准报出。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司      ２０１１年度        单位：人民币万元

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  注１、截至２０１１年１２月３１日，人参产品系列化（通化）项目尚未达到预期可使用状态，故本年度未实现效益。

  注２、截至２０１１年１２月３１日，人参产品系列化（延吉）项目尚未达到预期可使用状态，故本年度未实现效益。

  注３、截至２０１１年１２月３１日，人参产品系列化（磐石）项目中，人参初加工车间已经投入使用，本年度实现效益来自于人参初加工车间，项目总体尚未达到预期可使用状态。

  注４、截至２０１１年１２月３１日，人参产品系列化（郭化）项目尚未达到预期可使用状态，故本年度未实现效益。