证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－００８

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于２０１２年４月１３日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。２０１２年４月２４日在北京市海淀区北四环中路２１１号软件楼一层会议室以现场方式召开。

  本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议由董事长李建明先生主持。会议召集、召开、程序以及内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》的议案

  表决结果：９票同意、０票反对、０ 票弃权。

  ２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》的议案

  公司独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇及原独立董事刘晓兵向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见公司《２０１１年年度报告》“第八节 董事会报告”；《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了公司《２０１１年年度报告及其摘要》的议案

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了２０１１年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  《２０１１年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案

  信永中和会计师事务所有限责任公司对公司２０１１ 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：ＸＹＺＨ／２０１１Ａ４０２５－１０－１）。实现营业收入２２８，４３０．４７万元，较上年同期增长１６．４１％；实现营业利润１２，９８１．１１万元，较上年同期增长３４．９５％；归属于母公司所有者的净利润１１，２１１．８２万元，较上年同期增长２８．６６％。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《太极计算机股份有限公司２０１１年年度审计报告》和《太极计算机股份有限公司２０１１年年度报告》。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》的议案

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司母公司２０１１年度实现净利润８０，２１９，８９７．６７元，根据公司《章程》规定，按当年净利润１０％提取法定盈余公积８，０２１，９８９．７７元；加上以前年度未分配利润１７５，１５６，８５６．６０元，再减去２０１０年度利润分配现金股利５９，２７３，５２０．００元，截至２０１１年１２月３１日，累计可供投资者分配利润为１８８，０８１，２４４．５０元。

  本年度利润分配预案：以２０１１年１２ 月３１ 日的总股本１９７，５７８，４００股为基数，每１０股派现金红利１．５元（含税），共计派现金红利２９，６３６，７６０．００元，剩余利润作为未分配利润留存。用资本公积金转增股本，每１０股转增２股，共计转增股本３９，５１５，６８０股，转增后总股本为２３７，０９４，０８０股。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

  独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年，年度审计费用为３０万元。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事李建明先生、陈长生先生对该事项回避表决。

  公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

  修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  若《２０１１年度利润分配预案》经２０１１年年度股东大会审议通过，则将《公司章程》中第六条、第十九条内容修订为：

  ■

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改、工商变更登记事宜。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、审议通过了《关于２０１１年公司高级管理人员薪酬的议案》

  截至２０１１年１２月３１日，公司高级管理人员共９人，共支付薪酬４５５．８１万元；其中兼任董事的总裁刘淮松先生、高级副总裁柴永茂先生及高级副总裁刘晓薇女士领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

  独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司能严格按照《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》执行，２０１１年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １３、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向银行申请授信总额度为５．２亿元的综合授信业务，其中：

  ■

  同时授权公司副董事长兼总裁刘淮松先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １４、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告的议案》

  《２０１１年社会责任报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １５、审议通过了《关于２０１２年度第一季度报告的议案》

  公司按照相关规定并根据自身实际情况，完成了 ２０１２年第一季度报告的编制工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  《２０１２年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １６、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

  《关于召开２０１１年年度股东大会通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－００９

  太极计算机股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１２年４月２４日在公司软件楼一层会议室召开，会议应到监事五名，实际到会监事五名。会议由监事会召集人张雪梅主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  １、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核太极计算机股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

  监事会认为公司《２０１１年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，母公司２０１１年度实现净利润８０，２１９，８９７．６７元，根据公司《章程》规定，按当年净利润１０％提取法定盈余公积８，０２１，９８９．７７元；加上以前年度未分配利润１７５，１５６，８５６．６０元，再减去２０１０年度利润分配现金股利５９，２７３，５２０．００元，截至２０１１年１２月３１日，累计可供投资者分配利润为１８８，０８１，２４４．５０元。

  本年度利润分配预案：以２０１１年１２ 月３１ 日的总股本１９７，５７８，４００股为基数，每１０股派现金红利１．５元（含税），共计派现金红利２９，６３６，７６０．００元，剩余利润作为未分配利润留存。用资本公积金转增股本，每１０股转增２股，共计转增股本３９，５１５，６８０股，转增后总股本为２３７，０９４，０８０股。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

  ６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  经核查，监事会认为公司２０１１年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上述公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于２０１１年募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

  同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构，聘期一年，年度审计费用为３０万元。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０１１

  太极计算机股份有限公司董事会关于

  募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８８号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票２５００万股，发行价为每股人民币２９．００元。截至２０１０年３月５日，本次公开发行募集资金总额为人民币７２５，０００，０００．００元，扣除发行费用４８，９５７，９３５．９５元后，实际募集资金净额为６７６，０４２，０６４．０５元。发行费用包括承销保荐费用４３，７５０，０００．００元；审计、评估、验资等费用 １，４４０，０００．００ 元；律师费用 ６５５，０００．００元；信息披露费用等３，１１２，９３５．９５元。

  上述募集资金净额已经由利安达会计师事务所有限责任公司审验，出具利安达验字 （２０１０）第 １０１２ 号《验资报告》，审验金额为６７１，０４９，２００．００元。

  审验金额与募集资金净额的差异４，９９２，８６４．０５元，为根据财政部颁发《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），公司将原冲减资本溢价的广告、路演、上市酒会等费用４，９９２，８６４．０５元，计入当期损益，调整资本公积。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本公司募集资金２０１０年度已使用１２，０４９．６５万元。其中：已用募集资金置换先期投入的募投项目款７，９３９．０４万元，尚未从募集资金专户中置换的募投项目投入１，２０４．６９万元，使用超募资金对外投资支出２，９０５．９２万元。

  截至２０１０年１２月３１日止，募集资金余额为５６，９３４．０９万元。其中：存放在募集资金专用账户上的余额为５６，４３４．８０万元（含尚未从募集资金专户中置换出来的募投项目投入１，２０４．６９万元），自有资金账户余额为４９９．２９万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  ２０１１年度，本公司募集资金支出合计６，０９３．７２万元。其中：尚未从募集资金专户中置换的募投项目投入１，５９３．７２万元，超募资金投资支出４，５００．００万元。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额为５３，７６４．６６万元。其中：募集资金专用账户余额５３，２６５．３７万元（含尚未从募集资金专户中置换出来的募投项目投入２，７９８．４１万元），自有资金帐户余额为４９９．２９万元。详见下表：

  募集资金累计使用情况明细表

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司于２０１０年１２月１日召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细、严格的规定。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２０１０年４月２日分别与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，２０１０年７月１４日又与上海浦东发展银行花园路支行、交通银行亚运村支行、华夏银行灯市口支行和招商证券股份有限公司联合签订《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 ２０１１年１２月３１ 日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）

  ■

  太极计算机股份有限公司关于募集资金2011年度使用情况的专项报告

  2011年1月1日至2011年12月31日

  （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  １、本公司已全面披露募集资金使用的相关信息，已按照相关规定予以公告，并保证其信息披露的及时、真实、准确、完整。

  ２、本公司募集资金的存放、使用、管理及信息披露均已按照有关监管部门之规定执行，不存在违规情形。

  太极计算机股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１２－０１２

  太极计算机股份有限公司关于

  ２０１２年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司２０１２年度经营计划，对公司２０１２年度日常关联交易情况预计如下：

  ■

  (下转D164版)