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上海柘中建设股份有限公司公告(系列) 2012-04-26 来源:证券时报网 作者:
证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2012-10 上海柘中建设股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第十二次会议于 2012年 04月15日以传真、电话等方式通知全体董事,本次会议于2012年4月25日上午9点在公司会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名,实到董事九名(其中独立董事匡志平、赵德强先生2人以通讯表决方式出席会议),本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议: 一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2011年董事会报告的议案》; 本议案将提交股东大会审议 二、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2011年总经理工作报告的议案》; 三、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于2011年财务决算报告的议案》; 2011年公司财务报表经立信会计师事务所审计(信会师报字[2012]第 112492号),并出具了标准无保留意见的审计报告。 2011年公司(合并)实现营业收入 360,740,374.20元,同比上升 67.01%,归属于母公司的净利润60,589,290.03元,同比上升 54.85%,每股收益 0.45元,同比上升 50%。 本议案将提交股东大会审议 四、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2011年年度报告及摘要的议案》 《2011年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2011年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 本议案将提交股东大会审议 五、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2011年年度利润分配预案的议案》 根据立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见的 2011年度审计报告,上海柘中建设股份有限公司(母公司)本年度实现净利润 36,763,387.69元,按2011年净利润的 10%提取法定盈余公积 3,676,338.77后,加上年初未分配利润 133,882,779.85元,减去已支付的利润 13,174,158.88,可用于股东分配的利润 177,621,572.23元。 以公司发行后的总股本 13,500万普通股股份为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元(含税),共计派发 2,025万元,剩余未分配利润结转下一年度。 本年无资本公积转增股本方案。 本议案将提交股东大会审议。 六、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2012年第一季度报告的议案》 《2012年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2012第一季度报告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 七、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司 2011年内部控制自我评价报告的议案》 保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 八、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《续聘审计师事务所的议案》 公司拟续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2012年度财务审计机构,独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二会议相关议案的独立意见》。 本议案将提交股东大会审议 九、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《2011年度董事、监事及高管薪酬方案》。 公司董事和监事实行津贴制:在公司领取报酬的董事,2011年的津贴为 3.8万元,在公司领取报酬的独立董事,2011年的津贴为 3.6万元;在公司领取报酬的监事,2011年的津贴为 3.8万元;高管薪酬由工资和奖金构成,2011年度总经理工资和奖金总额为 12万元,其余高管为 9~10万元。既是董事又是高管的按董事标准提取薪酬。 独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。 本议案将提交股东大会审议。 十、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于子公司舟山柘中大型构件有限公司减资的议案》; 公司子公司舟山柘中大型构件有限公司原计划在小衢山投资的大型构件制造基地项目投资环境发生变化,项目用地和填海用石料无法保证,并且岱山县政府已将前期对所投资项目已支付的小衢山拆迁补偿款、土地征用预付款等款项合计 6474.5129万元退还至公司募集资金专户中,大型构件制造基地项目需待重新进行选址及论证。为保证超募资金使用效率,公司董事会决定暂时将舟山柘中大型构件有限公司注册资本减少至 500万元,并使用自有资金 500万元进行替换。 十一、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于 2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; 详情请见公司《关于 2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十二、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过审议通过了《关于召开 2011年度股东大会的议案》; 公司董事会决定于2012年5月23日召开2011年年度股东大会,具体内容详见具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 十三、9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 公司章程中添加“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续 交易”的内容。 本议案将提交股东大会审议。 上海柘中建设股份有限公司董事会 2012年4月25日
证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2012-12 上海柘中建设股份有限公司 关于召开2011年度股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议决定于2012年5月23日召开公司2011年年度股东大会。 一、召开会议基本情况 (一)召集人:公司董事会 (二)会议时间:2012年5月23日上午9时30分 (三)股权登记日:2012年5月16日(星期三) (四)会议地点:上海奉贤区浦卫公路50号公司会议室 (五)会议表决方式:现场投票方式 (六)出席对象: 1、 截止 2012年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。 2、 本公司董事、监事和高级管理人员将在本次股东大会上做述职报告。 3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。 二、 会议审议事项 1、 关于《2011年度董事会工作报告》的议案 2、 关于《2011年度监事会工作报告》的议案 3、 关于《2011年度财务决算报告》的议案 4、 关于《2011年度利润分配预案》的议案 5、 关于《公司2011年报及其摘要》的议案 6、 关于《聘请公司2012年度财务报告审计机构》的议案 7、 关于《2011年度董事、监事薪酬方案》 8、关于《修改公司章程的议案》 独立董事述职报告,但不作议案表决。 三、 会议登记方法 (一) 登记时间: 2012 年5月21日(星期一)和5月22日(星期二)上午9:00-11:00;下午15:00-17:00。 (二) 登记地点:上海市奉贤区浦卫公路50号公司行政部 (三) 登记方法: 1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。 2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。 (四) 其他事项 1、 本次会议会期半天。 2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。 3、 会务联系方式: 联系地址:上海市奉贤区浦卫公路50号公司行政部 邮政编码:201400 联 系 人:郭加广 联系电话:021-57403737 联系传真:021-57401222 上海柘中建设股份有限公司 2012年4月25日
(格式) 2011年度股东大会授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人(或本单位)出席上海柘中建设股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人姓名(盖章/签名): 委托人营业执照/身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东帐号: 被委托人姓名(盖章/签名): 被委托人身份证号码: 委托日期: 签署日期: 年 月 日
证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2012-11 上海柘中建设股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海柘中建设股份有限公司第二届监事会第七次会议于2012年4月15日以电话方式通知全体董事,本次会议于2012年4月25日在公司113会议室举行,监事长许国园主持了会议。公司应到监事3名,实到监事3名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议: 一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 五、审议通过了《2011年度报告及摘要》。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。 监事会发表了如下审核意见: 监事会认为《2011年度报告及摘要》的编制和保密程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度,报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。客观反映了公司2011年度的实际情况。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 六、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 七、审议通过了《2011年度董事、监事、高管薪酬方案》。监事会对此薪酬方案无异议。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。 独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 八、审议通过了《关于2011年募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构》的议案。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于 2012年第一季度报告的议案》 《2012年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn);《2012第一季度报告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。 表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过《关于公司 2011年内部控制自我评价报告的议案》 保荐机构东方证券就该事项发表了核查报告,具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com)。立信会计师事务所就该事项出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 上海柘中建设股份有限公司监事会 2012年4月25日
上海柘中建设股份有限公司关于 公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下: 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]18号)核准,由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,发行了普通股(A股)股票3,500万股,发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,500万股,募集资金总额人民币696,500,000.00元;扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元,已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户;减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后,计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证,并由其出具信会师报字(2010)第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中,经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元,与原发行费用相差人民币7,955,315.00元,募集资金净额应为人民币655,600,315.00元,公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元,截至2011年12月31日,尚有2,064,015.92元未归还,公司已于2012年1月将上述余款归还至募集资金账户。 公司以前年度累计使用超募资金140,000,000.00元,其中:将超募资金8,000.00万元用于归还贷款;将超募资金2,000.00万元补充流动资金;将超募资金2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金;将超募资金2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金,2011年公司收回(详见本报告三之(九)),截至2011年12月31日超募资金实际累计使用120,100,000元。 本年度共计使用募集资金人民币51,306,675.22元,其中:募集资金项目本期支付51,206,675.22元,舟山柘中大型构件有限公司使用100,000元(详见本报告三之(九))。 公司募集资金到位净值应为655,600,315.00元,扣除超募资金使用120,100,000.00元、累计使用募投项目资金51,206,675.22元、手续费支出2,814.75元,加上累计利息收入20,422,416.56元,截至2011年12月31日,公司募集资金账户余额应为504,713,241.59元。截至2011年12月31日,公司募集资金实际余额为502,649,225.67元。差额2,064,015.92元系尚未归还的多列支发行费,公司已于2012年1月归还上述资金。 二、 募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券 监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 (二)募集资金存储情况 截至2011年12月31日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 ■ 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况 本年度公司无此情况。 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度公司无此情况。 (四)募集资金先期投入及置换情况 根据公司第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资,用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款。由于公司募集资金均以定期存款的方式存放,提前支取将会损失较多利息,因此公司于2010年12月使用自有资金先行支付投资款人民币4,000万元,公司于2011年1月26日将人民币4,000万元从交通银行上海化学工业区支行募集资金专户转至一般账户,用于置换前期投入使用的自有资金。2011年度公司已收回上述投资款(详见本报告三之(九))。 根据公司第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金人民币3,000.00万元用于追加对岱山柘中建材有限公司投资,公司于2010年度用自有资金先行支付。根据2011年第二届董事会第五次会议决议,公司决定不再用募集资金置换上述增资。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度公司无此情况。 (六)节余募集资金使用情况 本年度公司无此情况。 (七)超募资金使用情况 据第一届董事会第十一次会议决议,公司于2010年2月将超募资金8,000.00万元用于归还贷款,包括:(1)交通银行奉贤支行2,000.00万元(贷款期限:2009年12月15日到2010年6月15日);(2)农业银行南方商贸城支行3,000.00万元(贷款期限:2009年5月31日到2010年5月25日);(3)工商银行奉贤支行3,000.00万元(贷款期限:2009年6月30日到2010年6月25日)。另外,将超募资金2,000.00万元补充流动资金,用于采购原材料钢材4,000吨。 据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议分别通过将超募资金2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司、舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金,共计使用超募资金人民币4,000万元。。 据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议通过将超募资金4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资,由于公司募集资金均以定期存款的方式存放,提前支取将会损失较多利息,因此公司对外投资人民币4,000万元前期使用自有资金,公司于2011年1月26日将4000万元超募资金从交通银行上海化学工业区支行募集资金专户转至一般账户,用于置换前期投入使用的自有资金。2011年,公司追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币5,000,000元。 2011年,舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资,实际使用投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款计100,000元(详见本报告三之(九))。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入,目前均存放在募集资金专户。 (九)其他事项 公司累计投入舟山柘中大型构件有限公司募集资金专户人民币6,500万元(包括舟山柘中大型构件有限公司设立时注册资本超募资金2000万元、置换先期用自有资金对舟山柘中大型构件有限公司追加投资4,000万元以及本年度追加投资划转至舟山柘中大型构件有限公司的500万元),用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款,舟山柘中大型构件有限公司累计支付上述款项共计64,845,129.00元。舟山柘中大型构件有限公司于2011年9月26日参加了该项目采矿权现场竞拍会,由于现场竞拍价格已达41,800万元,此价格加上开发费用已经超出了公司测算的该矿山项目预期开发价值,因此公司无法对该采矿权项目继续竞拍。2011年12月28日,岱山县政府及相关政府部门将公司已经支付的土地出让金、拆迁补偿款64,745,129.00元退还至公司募集资金专户中,舟山柘中大型构件有限公司为此项目实际使用募集资金100,000.00元 。 四、 变更募投项目的资金使用情况 公司本年度,未变更募投项目。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 由于公司募集资金均以定期存款的方式存放,提前支取将会损失较多利息,因此公司存在先以自有资金支付,再以募集资金置换的情况。上述情况本期累计发生额为49,531,102.80元,其中:本期置换追加舟山柘中大型构件有限公司投资款40,000,000.00元,置换募投项目支出9,531,102.80元。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2012年4月24日批准报出。 附表:1、募集资金使用情况对照表 上海柘中建设股份有限公司 董事会 二O一二年四月二十四日
附表1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:上海柘中建设股份有限公司 2011年度 单位:人民币万元 ■ 本版导读:
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