证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标 币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  注：

  １、系长期股权和固定资产处置损益。

  ２、均为收到的与收益相关的政府补助。

  ３、为交易性金融资产和可供出售金融资产产生的损益。其中，公司处置交易性金融资产取得投资收益３１２，６７６．２９元，处置可供出售金融资产取得的投资收益为１８４，８８７，１８０．２８元。

  ４、为与投资业务相关利息支出等费用。

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （１）资产构成情况变动分析

  单位：万元 币种：人民币

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  报告期末应交税费较年初下降１９６．４９％的主要原因为①公司本期税金入库增加；②房地产预售房产使预交税金增加。

  报告期末其他应付款、少数股东权益较年初分别增长１１８．７２％和下降７０．６３％的主要原因为公司全资子公司新马服装国际有限公司收购邹氏国际有限公司持有宁波雅戈尔衬衫有限公司等１４家公司的２５％股权，本期应付转让余款为６．０２亿元，少数股东权益减少９．８０亿元。

  （２）经营成果分析

  单位：万元 币种：人民币

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  报告期内投资收益较上年同期下降６１．９９％的主要原因为本期公司处置可供出售金融资产收益减少。

  报告期内营业利润、利润总额、净利润分别较上年同期下降３３．４３％、３４．４６％、３５．９９％的主要原因为本期公司处置可供出售金融资产收益减少。

  （３）现金流量分析

  单位：万元 币种：人民币

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  报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加３６．８５亿元的主要原因为公司上年同期支付土地款（上海普陀区长风生态商务区８号东地块、杭政储出【５３】、【５６】号地块）３５．０８亿元，本期无土地款支出。

  报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长１２６．４８％的主要原因为公司报告期内投资支付的现金较上年同期减少。

  报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降６６．２２％的主要原因为公司报告期内偿还债务所支付的现金较上年同期增加。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （１）股改承诺：

  宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）承诺：

  所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的２０％，在６０个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的４０％，在７２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的６０％，在８４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的８０％。

  雅戈尔控股严格履行承诺。

  （２）其他对公司中小股东所作承诺：

  ２００９年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称“投资中心”）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司４１５，０００，０００股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：

  ·雅戈尔控股的承诺：

  本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）２６．０４％的股份（５７９，８９６，１８５ 股）承诺如下：

  本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自２００９年５月１６日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。

  ·投资中心的承诺：

  本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司１８．６４％的限售股份（４．１５ 亿股）承诺如下：

  投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自２０１０年５月１６日起每年可流通２０％（在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的２０％，在２４个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的４０％，在３６个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的６０％，在４８个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的８０％）。

  ·实际控制人李如成先生的承诺：

  实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：

  本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。

  雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。

  ２０１０年２月２４日，宁波市鄞州区人民法院出具执行裁定书，扣划投资中心持有公司４１４，６４５，６１５股有限售条件流通股至４８９９名申请执行人名下，因本次权益变动而增加持股的自然人股东承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。

  ４９０２名自然人严格履行承诺（注：原为４８９９名自然人股东，因司法划转，增加３名自然人股东）。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  《公司章程》第１５５条规定：“公司利润分配政策为：公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的３０％。”

  经立信会计师事务所审计，公司２０１１年度按母公司实现的净利润１，３１５，５３７，１７９．８９元进行分配，提取１０％的法定公积金１３１，５５３，７１７．９９元，加上年初未分配利润３，５４３，０８９，３１６．９７元，减去２０１０年度分红１，１１３，３０５，８４７．５０元，期末可供分配的利润为３，５２３，７６６，９３１．３７元。

  公司董事会提出以下利润分配方案：以公司２０１１年末的总股本２，２２６，６１１，６９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  此利润分配方案已于２０１２年４月２０日经公司２０１１年度股东大会审议通过。

  雅戈尔集团股份有限公司

  法定代表人：李如成

  ２０１２年０４月２６日