证券时报多媒体数字报

  （上接D150版）

  ５、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

  公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。

  ６、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

  根据要求，我们作为公司监事，对公司２０１１年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：

  ２０１１年度。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  截止到２０１１年１２月３１日，公司担保余额为？３５万元。系为公司控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司银行借款提供担保。

  公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

  ７、对公司２０１１年度报告的审核意见

  公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司２０１１年经营管理和财务状况；

  在对２０１１年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  三、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  四、审议通过关于公司２０１１年度利润分配预案；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润为４５,４２６,２４２．３６元，归属于母公司股东净利润２７,８０９,７６５．４４元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润－６７,４１２,００８．９１元，截止２０１１年１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为－３９,６０２,２４３．４７元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  五、审议通过关于续聘公司２０１１年度财务审计机构并支付报酬的议案；

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  六、审议通过了公司日常关联交易的议案；

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  七、审议通过关于增补第八届监事会监事的议案

  增补周继承先生为公司第八届监事会监事候选人。

  周继承先生，男，１９７６年１月出生。现就职于湖北美尔雅销售有限公司。近五年一直就职于湖北美尔雅销售有限公司，担任公司服装面辅料质量控制技术部门负责人。

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  八、审通过了公司２０１２年第一季度报告。

  公司监事会在全面了解和审核公司２０１２年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１２年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司２０１２年第一季度的财务状况和经营成果。

  议案表决情况如下：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  以上第一项至第七项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十五日

  股票代码：６００１０７ 股票简称：美尔雅 编号：２０１２００６

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对２０１１年度日常关联交易相关情况报告如下：

  一、２０１１年度日常关联交易基本情况及２０１２年关联交易预计情况

  １、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ■

  2、关联租赁情况

  ■

  ３、关联担保情况

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  ■

  四、关联交易的持续性和必要性

  近年来，本公司狠抓内销市场成效显著，服装板块销售收入持续增长。公司职工代表大会通过了举全公司之力支持公司实施品牌战略，从资源整合、产品研发、人才培养等多方面推进公司由委托加工型向品牌经营型企业转变。

  因本公司内销收入不断增长，本公司控股子公司美尔雅服饰公司虽具有１８０万套西服加工能力，但其在组建中外合资企业时就约定，其生产产能主要是满足日方的委托加工业务，在日方委托加工业务订单不足时可以接受其它公司委托的加工业务，但除美尔雅销售公司以外（含日方公司）其它公司委托加工的各类产品不得在中国市场销售。随着本公司内销业务的不断发展，这种管理经营模式很难满足本公司国内市场业务的拓展需要，需要集团公司其他相关服装加工单位给予支持。

  美尔雅集团公司关联方美红公司已于２００６年１１月获得中国质量认证中心的ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证，２００８年６月获得ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４、ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４环境管理体系认证。目前具有高档西服的加工能力约２０万套／年，其中主要为日本丸红公司加工高档西服，具有工艺先进、加工品质高等优势。该公司通过合理调配生产组织管理，将加工产能中一部分为本公司控股子公司销售公司拓展国内业务和报告期内本公司承接的军服订单组织加工，加工价格均以市场定价为原则。本公司在国内市场销售的高档西服大部分由美红公司加工制作。＠ 同时在本公司未能寻求到替代美红公司加工制作高品质西服的加工制作单位之前，寻求美尔雅集团公司相关单位按市场定价原则给予加工，有利于本公司在高档西服的技术标准达标、生产周期、物流配送等方面实施目标成本管理和质量控制，保障了公司高品质西服的生产加工。

  由于美兴公司、美红公司、美爱公司的生产基地与本公司其他厂房在同一工业园区内，所以为了降低成本，由本公司统一转供水电汽等，此举可以摊薄降低本公司的生产用公共业务成本。

  五、定价政策、定价依据和结算方式

  本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司委托关联方加工制作西服的关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场加工价格为依据，按照同等款式加工标准，以不高于日方委托加工单价结算。公司向关联方转供水、电、汽业务均按市场采购价格加收管理费计价结算。以上关联交易事项全部以现金方式结算。

  六、交易目的和交易对本公司的影响

  １、公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。

  ２、为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方均签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。

  ３、公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  七、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见

  公司独立董事在仔细阅读了公司提供的日常关联交易相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意公司日常关联交易事项，并就公司日常关联交易发表了独立意见：

  对于上述关联交易，我们对其计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：６００１０７ 股票简称：美尔雅 编号：２０１２００７

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）董事会于近日收到独立董事谷克鉴先生提交的书面辞职报告，因其任职我公司独立董事任期届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，请求辞去其所担任的我公司独立董事职务。

  公司董事会感谢谷克鉴先生在任职公司独立董事期间为公司发展所作的贡献！

  公司第八届董事会十九次会议已增补新的独立董事候选人，并提交公司２０１１年年度股东大会审议，在我公司董事会未增补新的独立董事之前，依据公司章程的相关规定，谷克鉴先生仍将履行独立董事职务。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：６００１０７ 股票简称：美尔雅 编号：２０１２００８

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会于２０１２年４月２４日收到公司董事程泽林先生和方华元先生提交的书面辞职报告，因工作变动原因，程泽林先生和方华元先生请求辞去公司董事职务。

  在此，公司董事会谨向程泽林先生和方华元先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  公司第八届董事会十九次会议已增补新的董事候选人，并提交公司２０１１年年度股东大会审议，在我公司董事会未增补新的董事之前，程泽林先生和方华元先生仍将履行董事职务

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票简称：美尔雅 股票代码：６００１０７ 公告编号：２０１２００９

  湖北美尔雅股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  １、项目名称：美尔雅纺织服装工业园一期年产３００万米新型高档服装面料生产线项目。

  ２、投资金额：项目总投资约人民币１９５２５万元，以自筹资金解决。

  ３、本投资行为不构成关联交易。

  ４、本项投资额度超过公司董事会的投资权限，需提交公司股东大会审议。

  一、投资项目概述

  １、投资项目的基本情况

  公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区拟规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程拟在工业园中建设年产３００万米新型高档服装面料生产线项目，本项目预计投资人民币１９５２５万元。

  ２、董事会审议投资议案的表决情况

  ２０１２年４月２４日，公司第八届董事会第十九次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园相关项目的议案》。

  ３、本次投资总额将超出《公司章程》中规定的董事会对投资事项的授权范围，经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

  ４、此次投资项目不构成关联交易。

  二、投资项目基本情况

  根据公司“十二五”发展规划，为提升公司科技含量，实现公司“品质立企、科技强企，品牌兴企”的发展战略，公司拟在黄石经济技术开发区黄金山工业新区规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期项目建设将实现精纺高档毛料织造与高档商政西服制作的完整产业链，通过技术升级改造，生产流程再造，实现低成本扩张，着力打造“美尔雅”品牌，不断推动公司的发展。根据公司实地考察调研，严格论证，该投资项目的具体情况如下：

  １、项目位置：本项目位于黄石经济技术开发区黄金山工业新区

  ２、投资总额：本项目计划投资１９５２５万元人民币，包括征地费用、厂房及配套设施建设、专用设备购置和引进、专利技术的引进、项目配套的流动资金等。

  ３、拟建规模：拟规划建设的美尔雅纺织工业园占地面积约６００亩（实际面积和用地范围以正式规划红线为准），规划选址在金山大道以北、百花路以东地段。美尔雅纺织服装工业园内项目将采用分期征地、分期建设的方式实施。一期项目拟在工业园中建设年产３００万米新型高档服装面料生产线项目，该项目占地面积约１５０亩。

  三、本次投资项目的目的及对公司的影响

  黄石市已列入了国家资源枯竭产业转型发展的城市，黄石市人民政府将公司发展提升到推进资源枯竭型城市转型，发展接续替代产业的战略高度予以支持。通过美尔雅公司纺织服装产业集群的发展，实现黄石市的产业转型。黄石经济技术开发区同意公司在黄金山工业新区建设美尔雅纺织服装工业园。

  近年来，公司一直坚持不懈的推进品牌建设，随着市场发展和我公司品牌战略的逐步深化，美尔雅品牌的市场价值得到全面提升，主营业务收入连续六年保持了较快的增长势头，与此同时，美尔雅每年需进口高档面料百万余米，用于美尔雅商政男装和商务时尚女装生产的衣料，因公司无法掌控衣料来源及成本，且受交货期等诸多条件限制，制约了公司的发展。本项目建设有利于加快公司拓展国内、国际市场的步伐，实现产业链的延伸，提升美尔雅品牌价值和盈利能力。

  四、资金来源

  本项目资金来源由公司自筹解决，包括自有资金、银行贷款等。

  五、投资方式

  在引进日本毛纺织专利技术和高档纺织机器设备时，公司将充分考虑专有技术的引进限制条件，并拟在引进受限时，积极引入日本毛纺织面料制造商为战略合作方共同投资建设，化解专有技术引进受限条件。公司若遇专有技术引进受限时，拟将该项目同引进日本战略合作方共同组建合资公司方式实施，中方控股合资公司。该投资方式尚待进一步论证研究。

  六、其他

  提请公司股东大会授权公司经理层办理本项目投资建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票简称：美尔雅 股票代码：６００１０７ 公告编号：２０１２０１０

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：黄石磁湖山庄酒店管理有限公司

  本次为其担保金额：不超过人民币１．８亿元

  对外担保累积数量：目前，公司对外担保累计余额为人民币３５万元。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司因经营发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行申请期限为１０年、额度不超过１．８亿元的人民币固定资产支持融资贷款，本公司拟以公司部分资产（黄房权证：２００２开字第０１０００４１号、０１０００４２号、０１０００４３号、０１００８３０号、０１００８４８号房产）做抵押，为该公司上述贷款事项提供连带责任担保，担保期限１０年。

  二、被担保人的基本情况

  黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其９９％的股权，该公司注册资本３０００万元人民币。注册地址：湖北省黄石市杭州路８８号。法定代表人：杨闻孙。经营范围：住宿；餐饮、娱乐、桑拿、健身服务；美容美发服务；代售飞机票、火车票、船票；汽车保养；零售日用百货、副食、卷烟。

  截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计的总资产为１２,３６７万元，净资产３,６５３万元。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为１３,２６５万元，净资产３,８５３万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与金融机构签署担保协议。

  四、董事会意见

  经２０１２年４月２４日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议，通过了《关于为控股子公司磁湖山庄酒店管理有限公司银行贷款提供抵押担保的议案》，认为黄石磁湖山庄酒店管理有限公司作为黄石市唯一一家四星级酒店，对其贷款提供担保，有利于该酒店升五星配套设施的加快改造建设，有利于该公司补充发展所需资金，完善硬件设施，提升服务水平，切实增强该公司综合盈利能力。经审议，一致同意为该公司上述贷款提供担保。

  公司目前担保事项均为对公司控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

  本次拟对磁湖山庄酒店管理有限公司担保的金额占本公司最近一期经审计净资产的２８．１８％，且因黄石磁湖山庄酒店管理有限公司资产负债率为７０．９５％，根据上海证券交易所上市规则９．１１条的相关规定，该项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为：

  １、本公司为磁湖山庄酒店管理有限公司向银行此项借款提供担保，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。

  ２、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  ３、截止２０１２ 年４月２４日，本公司对外担保总额为０元，为控股子公司提供担保的总额为３５万元，占本公司２０１１年底经审计净资产的０．０５％，本公司没有逾期担保。本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。

  五、累积对外担保数量

  截止公告日，公司累计担保总额为人民币３５万元，系公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司３５万元银行贷款提供担保。公司无逾期担保。

  截止公告日，本公司及本公司下属控股子公司无其他对外担保。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  股票简称：美尔雅 股票代码：６００１０７ 公告编号：２０１２０１１

  湖北美尔雅股份有限公司

  关于聘任公司证券事务代表

  及公司投资者联系电话变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司第八届董事会十九次会议审议通过，决定聘任余玲艳女士（简历见附件）为公司证券事务代表。

  由于公司岗位变动，自２０１２年５月１日起，公司投资者关系管理联系电话变更为０７１４—６３６０２３８。

  由此带来的不便，敬请谅解！

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  附件：余玲艳女士简历

  余玲艳女士，汉族，１９７３年１１月生，中共党员，湖北鄂州人，大专学历。现任公司女工部长、机关工会主席。近五年一直任职于湖北美尔雅股份有限公司党群工作中心。余玲艳女士已于２０１２ 年３月取得上海证券交易所第４１期董事会秘书培训合格证书。