证券时报多媒体数字报

  （上接D149版）

  公司独立董事甄秀欣、蒋力、郭庆旺、吴淼、张守文分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会述职。独立董事述职报告详见２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  ２０１１年，公司经营情况良好，营业总收入、营业利润、利润总额和净利润保持稳步增长。报告期内，公司实现营业收入２５．８６亿元，比上年同期增长３８．３０％；营业利润４．４４亿元，比上年同期增长３６．０２％；利润总额４．６１亿元，比上年同期增长３３．１２％；归属于上市公司股东的净利润４．２１亿元，比上年同期增长３２．６５％。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ５、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  《东华软件股份公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计， ２０１１年度，母公司净利润为２９７，２６１，１１０．４３元，提取法定盈余公积金２９，７２６，１１１．０４元，加上年初未分配利润５２０，０１９，９９９．４３元，减去２０１１年已分配现金股利４４，２２８，６６６．７０元、送股股利８８，４５７，３３３．００元，本年度可供股东分配利润为６５４，８６８，９９９．１２元。

  本年度进行利润分配，拟以２０１１年１２月３１日公司总股本５３０，７４４，０００股为基数，向全体股东每１０股送３股红股，共计１５９，２２３，２００股；每１０股派人民币现金２元（含税），共计１０６，１４８，８００元（含税）。剩余未分配利润３８９，４９６，９９９．１２元滚存至下一年度。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ７、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》；

  截至２０１１年１２月３１日，北京兴华会计师事务所有限责任公司已为本公司提供了１１年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。公司同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，负责会计报表审计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年，审计费用不超过１００万元。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ８、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司２０１２年第一季度报告》全文及正文；

  《东华软件股份公司２０１２年第一季度报告》全文详见２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），正文详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司内幕信息知情人管理制度》；

  《东华软件股份公司内幕信息知情人管理制度》详见２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），原《内幕信息知情人管理制度》废止。

  １０、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司外部信息使用人管理制度》；

  《东华软件股份公司外部信息使用人管理制度》详见２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《对外投资设立盐城子公司的议案》；

  详情参见２０１２年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东华软件股份公司对外投资公告》。

  １２、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《对全资子公司提供担保的议案》；

  详情参见２０１２年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》。

  １３、会议以１０票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  详情参见２０１２年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东华软件股份公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１１

  东华软件股份公司

  第四届监事会第八次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司第四届监事会第八次会议，于２０１２年４月２１日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年４月２４日１６：００在公司会议室召开。会议应出席监事３人，实际出席２人，其中监事郭玉杰先生因出国不在北京，特书面授权委托监事苏根继先生代为表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由监事会召集人苏根继先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  １、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司２０１１年年度报告》全文及摘要，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议；

  监事会认为公司２０１１年年度报告真实、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议；

  具体内容详见《东华软件股份公司２０１１年年度报告》第十节“监事会报告”。

  ３、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议；

  ４、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  监事会经过认真核查认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  ５、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议；

  ６、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１１年度审计机构并决定其报酬的议案》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议；

  ７、会议以３票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《东华软件股份公司２０１２年第一季度报告》全文及正文。

  监事会认为公司２０１２年第一季度报告真实、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１２

  关于召开东华软件股份公司

  ２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：公司２０１１年年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午１０：００

  ５、会议的召开方式：现场表决方式。

  ６、股权登记日：２０１２年５月１５日

  ７、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１５日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ８、会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层会议室。

  二、 会议审议事项

  １、审议《东华软件股份公司２０１１年年度报告》全文及摘要；

  ２、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于聘任２０１２年度审计机构并决定其报酬的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年５月１７日１６：３０ 前送达或传真至本公司证券部）。

  ２、登记时间：２０１２年５月１７日（星期四）上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：３０。

  ３、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层东华软件股份公司证券部。

  四、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人：杨健、苏晓霞

  电话：０１０－６２６６２１８８

  传真：０１０－６２６６２２９９

  公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园３号楼东华合创大厦１６层

  邮政编码：１００１９０

  ２、会议费用情况

  本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  特此公告

  东华软件股份公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席东华软件股份公司２０１１年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  委托人签字（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码：

  受托人：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  注：１、请在相应的意见下划“√”，每项均为单选，多选无效。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１３

  东华软件股份公司

  关于购买资产２０１１年度盈利实现情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  ２０１１ 年１月１８日，中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１１〕９６号文）核准了东华软件向张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海发行１６，３０１，５７７股人民币普通股（Ａ 股），购买张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持有的北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）１００％股权。

  二、 神州新桥的业绩承诺

  在本次发行股份购买资产中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 ２００９年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于３，２００万元， ２０１０、 ２０１１、 ２０１２ 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，８４０万元、４，６０８万元、４，６０８万元。若上述业绩承诺未能实现，本次交易对方张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海将向东华软件进行股份补偿，即本公司有权以总价人民币１元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股票。

  三、神州新桥２０１１年度业绩实现情况

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的［２０１２］京会兴审字第０３０１２７６８号《审计报告》，神州新桥２０１１年度实现净利润４，９３０．１２万元，扣除非经常性损益后的净利润 ４，８６２．１２万元。神州新桥２０１１年扣除非经常性损益后的净利润４，８６２．１２万元高于承诺的２０１１年净利润数值４，６０８万元。详见下表：

  ■

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问出具了华泰联合证券有限责任公司出具了《关于东华软件股份公司发行股份购买资产２０１１年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：神州新桥２０１１年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。交易对方关于神州新桥２０１１年度的业绩承诺得到了有效履行。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１４

  东华软件股份公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称＂公司＂）２０１１年年度报告全文及摘要已于２０１２年４月２６日正式披露，详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司将于２０１２年５月８日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长薛向东先生，总经理吕波先生，独立董事吴淼先生，董事会秘书、财务总监杨健先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１５

  东华软件股份公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十七次会议，于２０１２年４月２４日以现场表决方式召开，审议通过了《关于对外投资设立盐城子公司的议案》。现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  １、公司与全资子公司北京东华合创科技有限公司、东华软件工程有限公司、东华软件技术有限公司共同出资人民币５０００万元，设立“东华软件数字医疗有限公司”，其中本公司出资人民币４９５０万元，占注册资本的９９％；北京东华合创科技有限公司出资人民币４０万元，占注册资本的０．８％；东华软件工程有限公司出资人民币５万元，占注册资本的０．１％；东华软件技术有限公司出资人民币５万元，占注册资本的０．１％。

  ２、本公司于２０１２年４月２４日第四届董事会第十七次会议，以１０票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资设立盐城子公司的议案》。根据《公司章程》的有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  ３、本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

  二、对外投资的基本情况

  １、公司名称：东华软件数字医疗有限公司；

  ２、拟设地点：江苏盐城；

  ３、法定代表人：薛向东；

  ４、注册资本：５０００万；

  ５、业务范围：应用软件开发，计算机系统集成及相关服务。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  盐城市拥有良好的软件产业配套环境，公司本次对外投资设立盐城子公司，旨在利用当地在税收、人才、用地等方面的优惠政策，扩大当地业务，降低服务成本，提高服务及时性，提高公司盈利水平，增强公司抗风险能力。

  四、备查文件

  １、东华软件股份公司第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１６

  东华软件股份公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年４月２４日东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意对全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）向北京银行大钟寺支行申请的综合授信３０００万元人民币，由本公司提供担保。

  本次担保完成后，公司累计担保总额为７亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  北京神州新桥科技有限公司，公司全资子公司，注册地点：北京市海淀区大钟寺１３号华杰大厦１０层Ｂ１，法定代表人：张建华，主营业务：计算机信息系统集成、行业应用软件开发。

  截至２０１１年１２月３１日，北京神州新桥科技有限公司资产总计为３３２，９４０，３９９．９２ 元，负债总计为１８０，１０４，０４７．７８ 元，所有者权益总计为１５２，８３６，３５２．１４元，资产负债率为５４．０９％，２０１１年度实现营业收入５２１，０６２，５０８．７０ 元，利润总额５８，５４８，９１１．３４ 元，净利润４９，３０１，１８２．４８元（以上数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）。

  截至２０１２年３月３１日，北京神州新桥科技有限公司资产总计为３０５，９３１，４０６．０３ 元，负债总计为１５２，５２３，２６６．４６ 元，所有者权益总计为１５３，４０８，１３９．５７ 元，资产负债率为４９．８６％，２０１２年１－３月实现营业收入１０４，９５３，０７３．９７元，利润总额７１６，９２７．７１元，净利润５７１，７８７．４３ 元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  董事会认为被担保人神州新桥系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

  四、累计担保数量及逾期担保的数量

  本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为７亿元，皆为本公司对全资子公司提供担保，占２０１１年末本公司经审计净资产的３０．８７％。没有逾期担保。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－０１８

  东华软件股份公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于２０１２年４月２４日收到高级管理人员李强先生的书面辞职报告，申请辞去公司副总经理一职，并且不再继续在公司担任其他职务。上述辞职报告自送达公司董事会时生效。

  公司及董事会对李强先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日