证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－００４

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南大东海旅游中心股份有限公司于２０１２年４月１２日以书面送达或传真方式发出了召开第七届董事会第四次会议的通知。会议于２０１２年４月２４日以通讯表决方式召开，应参加表决董事６人，实际参加表决董事６人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  与会董事逐项表决审议通过了以下决议：

  一、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。

  二、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

  三、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》。

  ２０１１年公司的利润为－５２８．１２万元，年初未分配利润为－３３，０９７．６５万元，期末可供分配的利润为－３３，６２５．７７万元。因公司累计可分配利润是负数，现拟定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  四、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《关于资产减值准备计提与核销的预案》。

  １、坏帐准备：年初坏账准备余额为７，９９８．７８万元，其中：应收账款的坏账准备为１９０．３４万元，其他应收款的坏账准备７，８０８．４４万元。按公司会计政策账龄分析后拟计提坏账准备５万元，所以，期末公司坏账准备余额为８，００３．７８万元，其中：应收账款的坏账准备１９３．４４万元，其他应收款的坏账准备为７，８１０．３４万元。

  ２、固定资产核销预案：报告期内，由于酒店的再次装修改造，特别是对酒店中央空调的设备及系统，进行全面的更换改造；同时，还对客房及中、西餐厅厨房的部份设备设施进行更新，现因以上部份设备已超期使用或严重损坏，无法继续正常使用。所以，现拟对以上相关的设备进行处置，其原值为１１，９１０，６２１．２７元，累计折旧１０，３０８，４６５．１１元，已提减值准备９５０，３４５．５０元，扣减处置时的残值收入１７９，１６０．００元，现净额为４７２，６５０．６６元的固定资产进行核销。

  五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明》。

  （１）强调事项段涉及事项的原因

  会计师事务所认为：“该公司２０１１年度财务报表及其附注反映，截至２０１１年１２月３１日止，归属于母公司的所有者权益为８，１９８．５１万元，平均每股净资产０．２３元，低于股票面值，累计经营性亏损３３，６２５．７７万元，营运资金为－２，０２２．３５万元，其中欠中国证券监督管理委员会罚款１，９８１．００万元，显示公司持续经营存在不确定性因素，一旦出现债权人集中要求偿还债务情况，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。但是，该公司主要经营性资产南中国大酒店目前经营情况正常，经营性现金流量尚能基本满足日常的经营需要，我们认为在未来可预见的期限内其编制会计报表所依据的持续经营假设是合理的。

  由于上述可能导致其持续能力存在不确定性的疑虑事项或情况目前一时难以消除，因此，根据《中国注册会计师审计准则第１３２４号－持续经营》之规定，我们对上述财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。”

  （２）董事会对强调事项段事项的意见

  ２０１１年度，公司出现流动资产与流动负债差额较大，营运资金为负数，公司变现能力和短期偿债能力不足，会计师事务因此对公司持续经营能力产生疑虑。主要是因为公司主营资产南中国大酒店再次装修改造，经营受到影响所致。但是，南中国大酒店目前经营情况正常，经营性现金流量能够基本满足日常经营的需要。在以后的工作中，加快现金、存货和应收账款的周转速度，减少资金占用，加强对资金动用和资金筹措的管理，大力开发市场，提高公司营业收入，降低成本，增加利润，提高公司营运资金，公司资金短期周转困难、短期偿债能力低的状况将会得到根本改善。

  （３）董事会对解决强调事项段事项的具体措施

  正如强调事项所言，公司目前经营性资产单一，盈利能力欠缺，营运资金过少，短期偿债能力严重不足，若不采取相应有效措施，将会对公司的持续经营构成威胁。

  ２０１１年度，公司完成了对南中国大酒店进行大规模的改、扩建工程，如今酒店大型会议室等配置齐全，内、外经营环境焕然一新，有效增强了酒店的竞争能力和持续经营能力，为公司的后续发展打下了基础。

  在以后的工作中，一方面建立健全并有效实施企业内部控制制度主要包括存货、应收账款、现金、固定资产、管理费用、销售风险控制和采购风险控制等一系列的控制制度。加强管理，开源节流，减少费用开支，促进销售部门减少销售风险、采购部门降低成本。另一方面在巩固老客户的基础上，充分利用酒店得天独厚的地理环境优势，大力开拓国、内外开拓新的市场领域，加大市场营销力度，进一步扩大市场占有份额，提高资产使用率，提高利润水平，增加营业收入。

  通过采取以上措施，再加上未来海南国际旅游岛建设进程推进带来的利好。届时，公司短期偿债能力和其他主要财务状况指标将会发生根本性的好转，公司的营运资金将会出现正数，强调事项段所列事项将可消除。

  六、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１１年度报告全文及其摘要》。

  公司董事会认为：公司２０１１年度报告全文及其摘要反应了公司情况，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度报告全文》和《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度报告摘要》。

  七、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为：公司内部控制组织架构清晰、完整、独立，形成了较完善的内部控制体系，建立了较为完善合理的内部控制制度，不存在重大缺陷，能够适应当前公司发展的需要，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上基本符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，在保障资产安全、维护股东权益、防范经营风险等方面发挥了积极作用。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度投资者关系管理计划》。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１２年度投资者关系管理计划》。

  九、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  同意拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年的财务审计机构，审计费用约为人民币２８万元左右。

  十、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

  根据相关规定，结合公司实际情况和管理需要，公司对２０１０年４月制定的《内幕信息知情人管理制度》进行了全面的修改和补充，其中名称由原《内幕信息知情人管理制度》修改为《内幕信息知情人登记管理制度》。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  十一、会议以 ６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  上述第一、二、三、四、六、九项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－００５

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第七届董事会第四次会议独立董事意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》等有关规定，我们作为海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第四次会议议案进行了审议。

  在听取公司董事会、经营班子及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，我们现就公司第七届董事会第四次会议有关事项发表独立意见如下：

  一、关于审计意见所涉及事项的独立董事意见

  １、经过公司经营班子的努力，主营盈利能力得到增强。我们注意到：２０１１年公司又通过自筹资金、招商引资等项目对公司主业进行了部分装修改造，使公司主业经营状况得到了根本改观。２０１１年度，公司出现流动资产与流动负债差额较大，营运资金为负数，公司变现能力和短期偿债能力不足，会计师事务因此对公司持续经营能力产生疑虑，主要原因也正是因为公司主营资产南中国大酒店再次装修改造，经营受到影响所致。

  ２、我们认为，公司主营目前经营情况正常，经营性现金流量能够基本满足日常经营的需要。如果公司在以后的工作中，完善制度，加强管理，开拓新的市场领域，加大市场营销力度，扩大市场份额，提高资产使用率，增加营业收入，再加上未来海南国际旅游岛建设进程推进带来的利好。届时，公司短期偿债能力和其他主要财务状况指标将会发生好转，营运资金将会增加，公司的持续经营能力将会得到改善，审计意见所列强调事项将会消除。

  二、关于公司利润分配预案的独立董事意见

  根据公司审计报表，２０１１年公司的利润为－５２８．１２万元，年初未分配利润为－３３，０９７．６５万元，期末可供分配的利润为－３３，６２５．７７万元。因公司累计可分配利润是负数，现拟定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案提请公司股东大会审议。

  三、关于公司对外担保等事项的独立董事意见

  经审核，报告期内公司未发生对外担保及违规担保情况。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  四、关于续聘财务审计机构的独立董事意见

  同意拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年的财务审计机构。

  五、关于对公司 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见

  我们认为，公司内部控制制度较为健全完善，能够遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，规范运营，基本符合相关法律、法规、规则要求。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  独立董事（签名）： 陈日进 冯大安 李光忠

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－００６

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年度股东大会；

  ２、召集人：本公司董事会，２０１２年４月２４日公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会；

  ３、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定；

  ４、召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０，会议预计为半天；

  ５、召开方式：现场表决；

  ６、出席对象：

  （１） 截止２０１２年５月１４日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师及特邀嘉宾。

  ７、召开地点：海南省三亚市大东海南中国大酒店国际会议厅。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度报告全文及其摘要》；

  ４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于资产减值准备计提与核销的预案》；

  ７、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；

  上述议案内容详见刊登于２０１２年４月２６日《证券时报》、《香港商报》和巨潮网的《海南大东海旅游中心股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和《海南大东海旅游中心股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

  同时，本次股东大会将听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  １、登记方式：书面登记；

  ２、登记时间：２０１２年５月１６日上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００；

  ３、登记地点：本公司证券部；

  ４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

  四、其他事项

  １、会议联系方式：联系人：汪宏娟；联系电话：０８９８－８８２１９９２１；传真：０８９８－８８２１４９９８；

  ２、会议费用：参会股东交通费及食宿费自理。

  五、备查文件

  １、海南大东海旅游中心股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  ２、海南大东海旅游中心股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：①授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  ②表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

  证券代码：０００６１３ ２００６１３ 证券简称：ＳＴ东海Ａ ＳＴ东海Ｂ 公告编号：２０１２－００８

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南大东海旅游中心股份有限公司于２０１２年４月１２日以书面送达或传真方式发出了召开第七届监事会第四次会议的通知。会议于２０１２年４月２４以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  与会监事逐项表决审议通过了以下决议：

  一、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

  二、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度报告全文及其摘要》；

  公司监事会认为：公司２０１１年度报告全文及其摘要反应了公司情况，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度报告全文》和《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度报告摘要》。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  ２０１１年公司的利润为－５２８．１２万元，年初未分配利润为－３３，０９７．６５万元，期末可供分配的利润为－３３，６２５．７７万元。因公司累计可分配利润是负数，现拟定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  五、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预案》；

  六、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明意见》；

  监事会同意董事会对审计意见强调事项段涉及事项的原因、强调事项段的意见和对解决强调事项段事项的具体措施的说明，监事会认为该审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。董事会对强调事项段涉及事项的表述是符合公司实际情况的，是真实、准确的，拟采取的措施也是切实有效的，监事会将支持和协助配合公司董事会和经营班子尽快落实各项措施，以改善公司的财务状况和经营状况，保证公司正常的持续经营。

  七、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会认为，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的形式、内容基本符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

  详细内容请见《海南大东海旅游中心股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  以上第一、二、三、四、五项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司监事会

  二０一二年四月二十四日