证券时报多媒体数字报

  （上接D146版）

  ３．为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。

  六、特别授权

  本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。自本议案经股东大会审议通过之日起１２月内，远期外汇交易额度在６００００万欧元范围内的，授权公司董事长负责同银行洽谈、签署有关合同并安排具体人员负责相关操作。

  七、关于超日太阳开展远期外汇交易的独立意见

  经核查，保荐机构认为公司拟开展的远期外汇交易有利于规避汇率风险、锁定成本，使公司专注于生产经营，且履行了相应的审批程序，不存在投机获利的情况。

  基于上述意见，本保荐机构对超日太阳开展远期外汇交易表示无异议。

  八、备查文件

  １．第二届董事会第二十六次会议决议

  ２．《远期外汇交易业务内部控制制度》

  ３． 《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司开展远期外汇交易的独立意见》

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０３９

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于对子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（以下简称“超日天华卢森堡”）申请电站项目融资贷款向贷款银行国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）提供４３０９万欧元的担保。本次超日天华卢森堡向国开行申请的项目贷款将用于下属保加利亚１９．９５ＭＷ电站项目（涉及６个项目公司）。

  （超日天华卢森堡现系公司关联方，本次担保为关联担保）

  二、被担保人基本情况

  １．被担保人的名称：Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．

  ２．成立时间：２０１１年７月

  ３．注册地点：卢森堡大公国卢森堡市

  ４．法定代表人：周琦、郝治

  ５．注册资本：３０，０１１，８００欧元

  ６．经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。

  ７．股东构成：详见附件一

  ８．关联情况：超日天华卢森堡系公司子公司，公司通过全资子公司香港超日太阳能科技股份有限公司持有其７０％股权。由于超日天华卢森堡主要业务为开发、建设、经营欧洲光伏电站，而公司与合作方天华阳光基于双方资源互补的立场，在合作时即约定由天华阳光负责光伏电站设计、采购、建造、调试、运营维护等全部“交钥匙”服务，由公司保证电站的组件供应，故在电站的开发建设阶段，公司实际不参与其经营运作。由于２０１１年超日天华卢森堡下属的电站均尚处于开发建设阶段，根据实质重于形式的原则，公司在２０１１年财务报告中未将超日天华卢森堡列入合并范围。

  ９．经营状况：截至２０１１年１２月３１日，超日天华卢森堡资产总额为３，５１６．４２万欧元，负债总额为５２１．５３万欧元，净资产为２，９９４．８９万元。报告期内超日天华卢森堡下属电站尚处于建设阶段，故无营业收入。（以上数据经Ａｕｄｉｔ Ｃｏｎｓｅｉｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（会计师事务所）审计）。

  １０．信用状况：目前超日天华卢森堡没有任何银行贷款，此次向国开行贷款是首次贷款，也没有其他的担保、抵押、诉讼与仲裁事项，其在国开行的最新信用等级为Ａ级。

  三、担保的目的和风险评估

  １．本次担保的原因

  本次公司为超日天华卢森堡申请国开行项目融资贷款提供担保，主要原因包括：第一，应国开行的贷款相关规定，贷款的前提是借款人能有一定实力的公司作担保；第二，超日天华卢森堡系公司子公司，且公司是大股东，经管理层深入研究，认为超日天华卢森堡具有充分的还款能力；第三，公司通过超日香港持有超日天华卢森堡７０％的股权，本次贷款涉及的保加利亚电站项目的逐步落实，将通过项目组件销售和投资收益来提升企业的利润。

  ２．本次担保的利益和风险

  公司作为超日天华卢森堡的占股７０％的大股东，一方面，能够通过完成超日天华卢森堡旗下的电站项目，实现盈利；另一方面，公司作为一家全球太阳能电池板的供应商，也能通过为超日天华卢森堡旗下的太阳能电站供应组件，增加销售收入。

  本次担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺的还款义务。但由于相关保加利亚项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为此项目做了保险，再考虑到保加利亚政府政局稳定，政策明确，故担保风险低。

  ３．本次担保的风险评估

  （１）ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．旗下拥有众多项目公司，主要业务分布在保加利亚、希腊、德国，主要从事太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。公司旗下资产分布在主要由土地、太阳能电池组件、逆变器、支架等构成。公司在开发银行内部的资信等级平级也很高。

  （２）此次贷款主要针对保加利亚项目其中的１９．９５ＭＷ项目贷款。该类型项目的优势在于极低的投资风险。根据专业律师事务所的尽职调查报告显示，该批项目拥有齐全的电站建设手续及并网协议，项目的建设基于以下几点条件：政府担保的上网补贴政策，ＥＰＣ商保证的发电量，安全可靠的发电技术和稳定的投资回报率。

  （３）保加利亚是欧洲光照条件较好的国家，此次项目所在地区均为保加利亚高光照地区，拥有较好的光照条件保加利亚经济持续快速增长，投资政策和环境日趋优化，国际评级机构对其评级稳步提高。穆迪把保加利亚定级ＢＢＢ－，标准普尔定级ＢＢＢ＋，惠誉国际定级ＢＢＢ。

  ４．本次担保的反担保情况

  Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．作为超日天华卢森堡的另一股东，其承诺将对我公司的本次担保提供全额的反担保。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的事项，主要是为了满足电站项目公司的实际经营发展需要。公司本次提供担保的对象为超日香港下设的电站项目公司ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．，该公司现系公司关联方，本次担保为关联担保。其所涉及的电站工程项目系公司日常经营业务，担保所取得的贷款仅为电站工程建设作用，不存在行业非系统性风险。本次担保的风险在于倘若超日天华卢森堡缺乏偿债能力时，公司将履行其对银行承诺的还款义务。但由于相关保加利亚项目偿债能力相对稳定，并且超日天华卢森堡已为此项目做了保险，再考虑到保加利亚政府政局稳定，政策明确，故担保风险低。项目投资公司的合资对方也将提供反担保措施，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供４３０９万欧元的担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年４月１９日，公司对下属子公司累计担保额为９６，０００万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（２０１１年１２月３１日）的比例为：３２．９４％。除此以外，截至２０１２年４月１９日，公司对合并报表范围以外的子公司提供担保额度３１０，０００万元（尚未实施），对设立中的境外电站投资公司提供担保额度１５０，０００万元（尚未实施）。

  公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

  本次担保事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：超日太阳上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人超日天华卢森经营正常、财务状况良好，同时Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．承诺将为公司提供反担保。保荐机构对超日太阳拟进行的上述担保事项无异议。

  八、备查文件

  １．第二届董事会第二十六次会议

  ２． 《中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０４０

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召集人：本公司董事会。

  ２．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

  ３．会议召开日期和时间

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年５月１８日下午１４：００时

  （２）网络投票时间：２０１２年５月１７日—５月１８日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月１７日１５：００至２０１２年５月１８日１５：００的任意时间。

  ４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  ６．会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司会议室

  二、会议审议事项

  １．审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２．审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ３．审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４．审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  ５．审议《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用专项报告》；

  ６．审议《２０１１年年度报告及摘要》；

  ７．审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ８．审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  ９．审议《关于变更公司经营范围的议案》；

  １０．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  １１．审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  １２．审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  １３．审议《关于开展远期外汇交易的议案》；

  １４．审议《关于对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供担保的议案》

  以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、会议登记方法

  １．登记时间：２０１２年５月１５日、２０１２年５月１６日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

  ２．登记方式：

  （１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  （２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

  ３．登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司证券部办公室。

  ４．会议联系方式：

  会议联系人：严佳伟、汤海虹

  联系电话：０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８

  传真：０２１－３３６１７９０２

  联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号

  邮编：２０１４０６

  ５．注意事项：

  （１）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （２）股东大会工作人员将于会议开始前３０分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

  （３）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

  ２．投票代码：３６２５０６；投票简称：“超日投票”。

  ３．股东投票的具体程序为：

  １）买卖方向为买入投票。

  ２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。具体如下表：

  ■

  ３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  ４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  ５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  ６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ４．股票举例

  １）股权登记日持有“超日太阳”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

  ■

  ２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程

  １．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  １）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  １）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年度股东大会投票”。

  ２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

  ３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ４）确认并发送投票结果。

  ３．股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１７日１５：００至２０１１年５月１８日１５：００的任意时间。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第二十六次会议决议

  公司第二届监事会第十二次会议决议

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  附注：

  １、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０４１

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月８日（星期二） １５：００——１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长倪开禄先生，独立董事庞乾骏，财务总监朱栋先生，董事会秘书顾晨冬先生，保荐代表人林植先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１４８８号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（原名为中信建投证券有限责任公司，以下简称中信建投）采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票６，６００．００万股，发行价为每股人民币３６．００元，共计募集资金２３７，６００．００万元，坐扣承销和保荐费用７，９６５．００万元后的募集资金为２２９，６３５．００万元，已由主承销商中信建投于２０１０年１１月１１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９７３．００万元后，公司本次募集资金净额为２２８，６６２．００万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕３３９号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金７７，１０８．７１万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１６１．０９万元；２０１１ 年度实际使用募集资金１１９，１４２．０７万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４２７．４５万元；累计已使用募集资金１９６，２５０．７８万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５８８．５４万元。

  经２０１１年１２月１５日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用部分闲置资金２１，４００．００万元暂时补充流动资金。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为１１，５９９．７６万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中，存放于募集资金专户的募集资金余额为人民币１０，２７６．５６万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；存放于非募集资金专户的募集资金为１，３２３．２０万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海超日太阳能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于２０１０年分别与深圳发展银行奉贤支行、上海银行浦东分行、中国建设银行江海路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、子公司上海超日（洛阳）太阳能有限公司（以下简称超日洛阳）会同保荐机构中信建投于２０１０年分别与中国光大银行洛阳分行、洛阳银行偃师市支行签署了《募集资金四方监管协议》。本公司、子公司上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称超日九江）会同保荐机构中信建投于２０１１年与中信银行苏州新区支行签署了《募集资金四方监管协议》。本公司、子公司洛阳赛阳硅业有限公司（以下简称赛阳硅业）会同保荐机构中信建投于２０１１年与中信银行洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时基本遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有七个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２．本期超募资金的使用情况如下：

  超募资金共计９９，２８９．１１ 万元。根据２０１０年１２月１７日召开的第二届董事会第三次会议，本公司拟使用超募资金４０，０００万元归还银行借款，截至２０１１年１２月３１日均已归还。根据２０１１年２月２２日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金人民币３０，０００万元对赛阳硅业进行增资，截至２０１１年１２月３１日，赛阳硅业已使用２３，４８７．４５万元用于年产２０００吨多晶硅项目。根据２０１１年２月２２日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金２８，５００万元对超日九江进行增资，截至２０１１年１２月３１日，超日九江已使用２７，１７０．６３万元用于年产２００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目。此外，剩余的７８９．１１万元超募资金尚无承诺投资项目。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本年度，本公司无募集资金投资项目出现异常的情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本年度，本公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  １． ２０１１年末，超日九江将募集资金存入于非募集资金专户的余额为１，３２３．２０万元，该等资金系用作购买国外设备开立信用证的保证金。其中３６０．０２万元已于２０１２年１月转回超日九江在中信银行苏州新区支行开设的募集资金专户，剩余９６３．１８万元将于信用证到期后再转回超日九江在中信银行苏州新区支行开设的募集资金专户。

  ２．超日九江在中信银行苏州新区支行开设了募集资金专户，为了提高募集资金使用效率，２０１１年度在该账户资金尚有盈余时，将其中３，０００．００万元转存定期存款账户，待超日九江需要动用资金时转回募集资金专户。截至２０１１年１２月３１日，该款项已划回募集资金账户。

  ３．根据２０１１年本公司《关于变更部分募集资金使用方式的公告》，本公司原以融资租赁的方式从中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）租入了部分５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片和１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件的生产线设备，为降低财务费用支出，增加募集资金使用效率，本公司于２０１１年变更“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的部分募集资金使用方式。本公司已于２０１１年５月２４日从募集资金账户一次性支付上述融资租入设备的租赁款，计１５，０１７．８７万元。此后，本公司又与中航租赁签约，将前述设备售回给中航租赁，作价１５，０１７．８７万元，并约定以售后回租的方式继续租用前述已转让的设备。本公司于２０１１年５月２７日收到该转让款，该等款项已存入公司自有资金账户。

  就上述三项涉及募集资金使用的事项，本公司并未履行必要的审批及披露手续。

  附件：募集资金使用情况对照表

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  二〇一二年四月二十四日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：上海超日太阳能科技股份有限公司

  单位：人民币万元

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  ［注１］：年产１００ＭＷ多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）达产年预计税后利润为１８，４９５万元，分两期实施。其中一期已于２０１０年建成并投产，二期于２０１１年１０月建成并投产。本年度实现的效益为负主要系超日洛阳期初积压了单价较高的硅料，电池片生产成本高，而电池片的市场价格持续下跌。

  ［注２］：年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）建设期为２年，达产年预计税后利润为７，４７６万元。截至２０１１年１２月３１日，项目部分生产线已完工投产。本年度实现的效益为负主要系本期电池片市场价格持续下跌，本公司自产电池片的成本高于市场价格。

  ［注３］：年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目建设期为２年，达产年预计税后利润为３，５８８万元，截至２０１１年１２月３１日，项目部分生产线已完工投产。该项目未达到预计效益主要系本期由于欧债危机的影响，本公司太阳能电池组件销售的回款时间较长，补充计提了应收账款的坏账准备。

  ［注４］：根据本公司于２０１１年１２月１５日召开的第二届董事会第二十二次会议决议，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，本公司拟使用“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的募集资金１３，５００．００万元和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金７，９００．００万元，合计２１，４００．００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到本公司募集资金专用账户。截至２０１１年１２月３１日，本公司已按上述决议内容投入２１，４００．００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。