证券时报多媒体数字报

  证券简称：宝安地产 证券代码：００００４０ 公告编号：２０１２－０９

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  第六届董事局临时会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司第六届董事局第二十六次临时会议于２０１２年４月２０日发出通知，２０１２年４月２４日在鸿基大厦２５楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１１人，实到董事７人，董事贺雪琴授权董事郭山清代为行使表决权，独立董事徐志新授权独立董事陈伟强代为行使表决权，独立董事陈凤娇、何祥增因公务原因缺席会议。监事会成员、董事局秘书、财务总监、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

  《关于受让宝安惠州房地产开发有限公司１００％股权的关联交易议案》

  表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权

  （董事陈泰泉、钟征宇、郭山清、贺雪琴先生因在中国宝安集团股份有限公司或其下属企业任职，作为关联董事回避表决）

  董事局同意公司以１７０００万元受让惠州宝安房地产开发有限公司１００％股权，其中以１６９６６万元受让中国宝安集团股份有限公司所持９９．８％的惠州地产公司股权，以３４万元受让中国宝安集团投资有限公司所持０．２％的惠州地产公司股权。

  本次关联交易事项尚须提交临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。临时股东大会召开时间另行通知。

  （具体内容详见《公司关于受让惠州市宝安房地产开发有限公司１００％股权的关联交易公告》）

  特此公告

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事局

  二０一二年四月二十六日

  证券简称：宝安地产 证券代码：００００４０ 公告编号：２０１２－１０

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  关于受让惠州市宝安房地产开发有限公司

  １００％股权的关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、交易概述

  （一）关联交易简介

  为推进公司在深莞惠区域内的房地产项目战略布局，同时为解决公司与第一大股东中国宝安集团控股有限公司之控股股东——中国宝安集团股份有限公司在惠州地区存在的同城同业竞争，宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与第一大股东之控股股东——中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安集团”）及中国宝安集团投资有限公司拟签署《惠州市宝安房地产开发有限公司股权转让协议》，公司拟以１７０００万元受让惠州宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州宝安地产”）１００％股权，其中以１６９６６万元受让中国宝安集团所持９９．８％的惠州宝安地产股权，以３４万元受让中国宝安集团投资有限公司所持０．２％的惠州宝安地产股权。

  中国宝安集团作为公司第一大股东之控股股东，公司董事陈泰泉、钟征宇先生在中国宝安集团担任董事、高管；公司董事郭山清先生在中国宝安投资担任董事，故中国宝安集团、中国宝安投资均与公司存在关联关系。本次股权受让事项构成了关联交易。

  （二）相关决策程序

  本次关联交易事项于２０１２年４月１９日经公司总裁办公会议审议通过；经独立董事事前认可，４月２４日经第六届董事局临时会议审议通过（董事陈泰泉、钟征宇、郭山清、贺雪琴先生因在中国宝安集团或其下属企业任职，作为关联董事回避表决），独立董事发表了独立意见。

  根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚须提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无须经有关部门批准。

  二、关联交易对方情况

  交易对方一：中国宝安集团

  （一）注册情况：

  成立日期：１９９０年１０月

  地址：深圳市罗湖区笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２８、２９层

  法定代表人：陈政立

  注册资本： １０９０７５．０５２９万元

  企业类型：上市股份公司

  经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办工业，引进三来一补；进出口贸易业务（按深贸管审证第 ０９４号文规定办理）；房地产开发，仓储、运输、酒店等服务业，文化业（以上各项须政府有关部门或领取许可证后方可经营）。

  税务登记证号码： ４４０３００１９２１９６６５Ｘ

  股东持股结构：

  ■

  （二）最近一年及最近一期的主要财务指标：

  单位：万元

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  （三）中国宝安集团与公司的关联关系

  截止２０１２年３月３１日，中国宝安控股持有本公司无限售条件流通股９２，９６２，３１９股（占总股本１９．８０％），为公司第一大股东，中国宝安集团为其控股股东，公司董事陈泰泉、钟征宇先生在中国宝安集团担任董事、高管，中国宝安集团与公司存在关联关系。

  交易对方二：中国宝安投资

  （一）工商登记注册情况：

  成立日期：１９９６年９月

  地址：深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场Ａ座２８层２８０５室

  法定代表人：张渠

  注册资本： １０２０万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  股东持股结构：中国宝安集团股份有限公司持股７９％

  深圳市恒基物业管理有限公司持股２１％

  （二）最近一年及最近一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  （三）中国宝安投资与公司的关联关系

  公司董事郭山清先生在中国宝安投资担任董事，中国宝安投资与公司存在关联关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  １、惠州市宝安房地产开发有限公司基本信息

  成立日期：２００５年４月

  地址：惠州市鹅岭南路古塘坳四号车间

  法定代表人：范鸿

  注册资本： １００００万元

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围：普通住宅的房产开发、经营，物业管理（凭资质证书经营）；销售建筑及装饰材料。

  税务登记证号码：

  股东持股结构：中国宝安集团持股９９．８％

  中国宝安投资持股０．２％

  ２、惠州市宝安房地产开发有限公司最近一年及最近一期的财务指标（经审计）

  单位：元

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  ３、公司受让惠州宝安房地产开发有限公司１００％股权是否存在权利受限情况的说明

  中国宝安集团、中国宝安投资承诺对其持有的惠州宝安地产之股权享有完全处分权，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

  ４、惠州市宝安房地产开发有限公司目前开发房地产项目情况及土地储备

  （１）房地产项目情况

  该公司已开发的房地产项目有宝安·山水江南、宝安·山水龙城两个项目，总开发面积约为４５万㎡，已销售面积约９万㎡。宝安·山水江南项目分二期开发，一期已竣工入伙，二期已完成竣工验收，计划于２０１２年４月底办理入伙。宝安·山水龙城项目为在建项目，正处于主体和展示区施工阶段。

  宝安·山水江南

  项目分一、二期进行开发。一期总建筑面积约１２万㎡，可售面积约８万㎡，项目于２００８年８月份办理入伙。目前住宅部分已基本销售完毕。二期总建筑面积约２．３万㎡，可售面积约１．８万㎡，目前已销售约三分之一。

  宝安·山水龙城

  项目为“别墅＋高层”建筑型式，占地面积１１．４万㎡，总建筑面积约３０万㎡，可售面积约２２万㎡。

  （２）土地储备

  惠州宝安地产公司目前储备的土地有三栋坦陂１３万㎡商住用地和小金项目５．５万㎡工业用地。

  三栋坦陂地块

  该地块位于惠州市惠城区南部新城片区，总占地面积１３万㎡，土地属性为商住用地，惠州宝安地产于２０１０年１１月已取得该地块全部土地使用权证。该地块将采取合作开发模式。

  小金口项目

  小金口项目总用地面积约２６万㎡，现已取得５５１７０㎡的工业用地使用权证。惠州宝安地产公司已与合作方签订了合作协议，对小金口项目进行合作开发。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权受（转）让关联交易事项以惠州宝安地产经审计、评估后的净资产值为定价依据，协商确定股权受（转）让价格为１７０００万元。

  惠州宝安房地产开发有限公司审计、评估情况

  （１）审计情况

  经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对惠州市宝安房地产开发有限公司的审计，并对惠州市宝安房地产开发有限公司截止２０１２年２月２９日资产负债表、２０１２年１－２月利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。惠州宝安房地产开发有限公司最近一年及最近一期的主要财务指标见前述“三、１、（２）”。

  （２）评估结果

  经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法对惠州市宝安房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估，截止基准日２０１２年２月２９日，惠州市宝安房地产开发有限公司资产评估明细如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

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  （３）评估方法选择

  １．对于市场法的应用分析

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

  ２．对于收益法的应用分析

  使用收益法应具备以下三个前提条件：①被评估企业具有持续经营的基础和条件。②经营与收益之间存有较稳定的关系。③未来收益及风险能够预测及可量化。针对目标企业惠州市宝安房地产开发有限公司的具体情况。针对目标企业的情况，企业于评估基准日时虽然有已建成的山水江南一期及山水江南二期项目，但山水江南一期仅剩一套住宅未售，山水江南二期也已销售约三分之一，该项目在未来较短期限内即将销售完毕，除此之外，企业仅有去年刚动工的山水龙城项目，土地储备仅有坦陂土地为商住用地，可用于开发，小金口土地用地性质为工业用地，宝安江南城也将被政府征收，企业在未来的现金流无法预计，故本次评估不采用收益法。

  ３．对于资产基础法的应用分析

  对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

  综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。

  （４）评估增值说明

  １、存货的评估

  存货账面值６１８，９２１，９５１．３５元，评估值６６０，８１６，４３５．７７ ，评估增值４１，８９４，４８４．４２，评估增值率６．７７％。

  根据委估资产的特点，确定对已完成开发在售的存货－开发产品采用市场法进行评估，在此基础上根据项目销售的实际情况减去销售费用和全部税金及适当税后利润确定评估值。对存货－开发成本中的小金口工业用地采用市场法评估，对存货－开发成本中的坦陂土地采用假设开发法评估，对存货－开发成本中的山水龙城项目采用假设开发法评估，对存货－开发成本中的宝安·江南城土地，已与政府签订了土地征收协议，且已与合作开发方签订了补充协议，政府土地征收补偿款与账成值的差额由合作方补偿，本次按账面值确认。

  存货评估方法选用情况如下：

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  存货评估增值主要原因：

  １、车位增值主要原因是评估以市场价值扣除相关销售税费及部分利润后作为评估结果，企业以实际发生成本记账，市场价值远远高于企业实际发生成本，造成车库增值。

  ２、小金口土地增值较大，主要是企业取得成本较低，土地市场较企业取得时出现较大涨幅，另外本次评估时未能考虑合惠州宝安房地产开发有限公司与惠州市威力达集团有限公司签有项目合作开发合同对土地价值的影响，造成土地价值的增值较大。

  ３、山水龙城为房地产开发成本，为企业按实际发生成本记账，土地取得成本较低，同时评估时，房地产价格出现较大涨幅，因此开发成本出现较大增值所致。

  ４、坦陂土地增值原因主要是企业取得成本较低，土地市场较企业取得时出现较大涨幅，根据惠州宝安房地产开发有限公司与惠州市金源发实业有限公司的项目合作开发合同书，由双方共同开发，本次评估以将来完成开发的前提下，评估结果以惠州宝安房地产开发有限公司所占的比例确认评估值，因此出现增值。

  具体方法分述如下：

  ①市场法

  市场法是将待估房地产与同一时期、同一供求范围内结构相同用途相同的三个类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格作适当的修正、调整，以经修正后的比准价格作为估价对象的客观合理价格或价值的一种估价方法。

  估价对象价格＝参照交易案例售价×交易情况因素修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  ②假设开发法

  假设开发法是预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  土地价格＝项目总开发价值－建筑总成本－管理费－利息－投资利润－销售税费

  ２、固定资产的评估

  固定资产——房屋建筑物账面净值９，１２８，３００．００ 元，评估值１５，０７５，８００．００元，评估增值５，９４７，５００．００元，增值率６５．１５％。

  固定资产——房屋建筑物的评估采用收益法。

  收益法是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值，求其之和来确定估价对象房地产价格的一种估价方法。其计算公式为：

  公式Ｖ＝ａ／ｒ ［１－１／（１＋ｒ） Ｎ］

  其中：Ｖ ── 房地产价格

  ａ ── 房地产纯收益

  ｒ ── 资本化率

  ｎ ── 剩余使用年限

  房屋建筑物评估方法选用情况如下：

  ■

  房屋建筑物增值主要原因是：账面价值是房地产开发成本，为企业按实际发生成本记账，取得成本较低，本次评估根据房屋建筑物的实际办公用途，参照写字楼的租金收益，采用收益法进行评估，因此出现较大增值所致。

  五、交易协议的主要内容

  （一）转让价款和支付方式

  １、经甲乙丙三方一致同意并确认，甲方转让其９９．８％股权予丙方，丙方应支付甲方股权转让款 １６，９６６万元；乙方转让其０．２％股权予丙方，丙方应支付乙方股权转让款３４万元。

  ２、经协商，甲乙丙三方一致同意并确认，上述全部股权转让总价款合计人民币 １７，０００ 万元；乙方委托甲方代收其应向丙方应收的款项，丙方将应付给乙方的款项支付给甲方即视为丙方完成了支付义务，甲方与乙方之间的债权债务与丙方无关。

  ３、协议生效后三个工作日内，丙方应向甲方支付上述全部股权转让总价款（含乙方委托甲方收取的股权转让款）的一半，即人民币 ８，５００万元；余款人民币８，５００万元，丙方应当在本协议生效后１８０日内付清（其中，本协议生效后９０日内付余款的一半，即人民币 ４，２５０万元，协议生效后１８０日内余款全部付清）。

  （二）协议生效条件

  协议自各方签章之日成立，自甲、乙、丙各方股东会批准并作出有效决议后生效。

  （三）股权变更手续

  协议各方一致同意并确认，协议生效后十个工作日内，甲、乙方办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 

  （四）特别约定条款

  目标公司原对内、对外签订的相关合同、协议等在股权转让后仍然继续履行，如因特殊情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务。

  六、涉及关联交易的其他安排

  １、截止２０１２年２月２９日，惠州市宝安房地产开发有限公司欠其股东中国宝安集团往来款净额共计人民币４３９，６８９，００９．６５元，其中应付中国宝安集团４４５，４５１，８６３．７４元，应收中国宝安集团下属子公司广东药博园开发有限公司３，７０２，７０１．４３元，应收中国宝安集团下属子公司深圳市恒基物业管理有限公司惠州分公司２，０６０，１５２．６６元。公司承诺：“自我公司成为惠州市宝安房地产开发有限公司股东之日起，由我公司或者惠州市宝安房地产开发有限公司每季度向贵公司等额支付，一年内全部付清。”

  ２、惠州宝安地产为中国宝安集团１．２亿元贷款提供担保的解除

  ２０１１年７月１４日，因中国宝安集团向浙商银行股份有限公司深圳分行贷款人民币１．２亿元，贷款期限 ２０１１年７月１８日至２０１２年７月１８日，惠州宝安地产以土地使用权（惠府国用２０１１第１３０２１７００６７４号、惠府国用２０１０第１３０２１２００００１号、惠府国用２００９第１３０２１０２００１３号）为该笔贷款提供了担保。中国宝安集团承诺“自公司成为惠州宝安地产股东之日起四个月内，中国宝安集团完成解除惠州宝安地产的抵押担保义务”。

  因本次交易产生的公司对外担保事项，公司将履行对外担保的程序及披露义务。

  ３、中国宝安集团为惠州宝安地产７０００万元贷款提供担保的解除

  ２０１０年中国宝安集团因惠州宝安地产向中国建设银行股份有限公司惠州市分行贷款，与该分行签订了《最高额保证合同》，为该贷款承担保证责任，保证责任的最高限额为人民币７０００万元整。现因我司受让中国宝安集团持有的惠州宝安地产股权，我公司承诺“自我公司成为惠州宝安地产股东之日起四个月内，我公司完成解除中国宝安集团对该笔贷款的保证担保义务”。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次股权受让事项有利于消除公司与大股东的控股股东之间同城同业竞争的影响，有利于推进公司深莞惠的战略布局，加大在惠州片区的房地产业务拓展。通过本次交易公司可获得储备土地和“短平快”的项目，能在短时间内扩大开发规模，增强公司可持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，公司未与中国宝安集团、中国宝安投资发生关联交易。

  九、独立董事意见

  根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司独立董事对惠州市宝安房地产开发有限公司进行了现场考察，了解了本次关联交易事项相关资料和背景，本次关联交易事项经四名独立董事陈伟强、徐志新、陈凤娇、何祥增事前认可。独立董事陈伟强、徐志新发表独立意见如下：

  １、审议本次关联交易事项的会议召集、召开符合《上市规则》及《公司章程》等相关规定，四名关联董事在审议上述关联交易议案时回避表决，程序合法。

  ２、本次交易有利于逐步解决公司与中国宝安集团股份有限公司在惠州地区存在的同业竞争，推进公司在深莞惠区域内的房地产战略布局。

  ３、为本次股权转（受）让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业资格；出具的报告符合客观、独立、公正的原则。评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，本次股权转（受）让价格以评估结果作为参考，不损害非关联股东尤其是中小股东的利益，本次交易符合公司及全体股东的长远利益。

  十、备查文件

  １、《惠州市宝安房地产开发有限公司股权转让协议》

  ２、审计报告（深鹏所审字［２０１２］０８０２号）

  ３、中国宝安集团股份有限公司与宝安鸿基地产集团股份有限公司拟股权交易所涉及的惠州市宝安房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告（深国众联评报字（２０１２）第３－０１５号）

  ３、公司第六届董事局临时会议决议

  特此公告

  宝安鸿基地产集团股份有限公司董事局

  二Ｏ一二年四月二十六日