证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－００７

  舜元地产发展股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于２０１２年４月１５日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于２０１２年４月２５日在上海市江苏路３９８号舜元企业发展大厦５楼会议室召开第八届董事会第九次会议。本次会议于２０１２年４月２５日召开，会议应到董事９名，实到董事９名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议如下议案：

  一、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议《公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为２１４．８０万元，加上上年结转的未分配利润－６５，９７２．８１万元，本年度末可供股东分配利润－６５，７５８．０１万元。

  鉴于公司以前年度亏损严重，公司董事会决定：２０１１年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，全部用于弥补以前年度亏损。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议《公司２０１１年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议《董事会审计委员会关于会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作的总结报告》的议案；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务报告审计机构》的议案；

  经公司董事会审计委员会建议，公司董事会决定续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度财务报告审计机构，并将根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议《公司关于２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议《关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

  公司董事会提议于２０１２年５月１８日上午１０：３０在上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦五楼会议室召开２０１１年度股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项见公司关于召开２０１１年度股东大会的通知。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议《关于公司签署重大资产重组合作意向书的议案》。

  为进一步提高公司的资产质量，增强公司持续经营能力和资产的盈利能力，公司拟推进重大资产重组，公司与上海舜元企业投资发展有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其实际控制人黄平先生签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》，具体内容见公司《关于签订重大资产重组合作意向书的提示性公告》。

  根据相关规定，本议案涉及关联交易事项，关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  上述一、二、三、四、七项议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－００８

  舜元地产发展股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  舜元地产发展股份有限公司第八届监事会第七次会议于２０１２年４月２５日在上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦５楼会议室召开，会议通知于２０１２年４月１５日以电话或书面形式发出，应到监事３名，实到３名。本次会议由监事长邵建林先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》的议案；

  监事会对董事会编制的公司《２０１１年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，并发表以下意见：

  １、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司《２０１１年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、未发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议《公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》；

  公司监事会认真审阅了公司董事会出具的关于２０１１年度内部控制的自我评价报告，现发表评价意见如下：

  公司董事会出具的《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度健全且有效运行，不存在重大缺陷。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会对公司２０１１年度下列事项发表的独立意见；

  １、公司依法运作情况：

  报告期内，监事会列席了公司历次股东大会、董事会，公司股东大会、董事会能够严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务，会议的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规相关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，也未发现滥用职权、损害股东利益、损害公司利益的行为。

  ２、公司的财务情况

  公司２０１１年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，２０１１年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的２０１１年度审计报告。

  ３、募集资金使用情况

  本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。

  ４、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允、合理，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。

  ５、公司关联交易情况

  公司关联交易决策程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，没有损害上市公司的利益，也没有内幕交易行为。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》的议案。

  ２０１２年第一季度，各项财务指标数据显示，公司总资产为２９，４７６．９３万元，净资产为２０，８０９．６８万元，实现营业收入４４２．４２万元，实现营业利润１６６．７６万元，实现归属于母公司所有者的净利润为５７．５９万元。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第１３号（季度报告内容与格式特别规定）》及深交所《关于做好上市公司２０１２年第一季度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《２０１２年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  上述一至三项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告

  舜元地产发展股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０１１

  舜元地产发展股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召集人：公司董事会

  二、会议召开日期：２０１２年５月１８日上午１０：３０

  三、会议地点：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦五楼会议室

  四、会议召开方式：现场投票表决方式

  五、会议审议议案

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务报告审计机构》的议案。

  各位独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  六、会议出席对象

  截止２０１２年５月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司聘请的律师。

  七、会议登记方法

  １、登记办法：

  凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。

  ２、登记时间：２０１２年５月１７日上午９：３０－１１：３０，下午２：３０—４：３０；

  ３、登记地点：公司证券事务部；

  ４、登记方式：股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。

  八、其他

  １、会期预计半天；出席会议股东费用自理；

  ２、联系方式：

  电话：０２１－３２５０６６８９ 传真：０２１－６２２６３０３０

  联系人：金志成 邮政编码：２０００５０

  地址：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦１７楼３单元

  九、备查文件

  １、公司第八届董事会第九次会议决议

  ２、公司第八届监事会第七次会议决议

  附：授权委托书

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  授权委托书

  本人（本单位）作为舜元地产发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司２０１１年度股东大会，委托权限为 。

  委托人（签名或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证号码

  委托人持股数： 股

  代理人姓名

  代理人身份证号码

  授权日期：

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０１２

  舜元地产发展股份有限公司

  关于签署重大资产重组合作意向书的提示性公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  自２００７年４月３０日公司股票暂停上市以来，公司按照相关法律法规的规定和要求，一直在积极研究与制订公司重组及股改相关方案，并协调公司非流通股股东和其他相关各方推动公司重组、股改及恢复上市工作。按照有关规定，公司在２００８年５月７日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月１２日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。２００９年、２０１０年公司两次启动股权分置改革，相关股权分置改革方案均未获得股东大会审议通过；由于受国家对房地产行业宏观调控政策的影响，公司的重大资产重组工作未有实质性的进展。

  为进一步提高公司的资产质量，增强公司持续经营能力和资产的盈利能力，经公司董事会八届九次会议审议通过，公司与上海舜元企业投资发展有限公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（以下简称“本合作意向书”）。

  本次资产重组拟注入资产为赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）１００％的股权。晨光稀土实际控制人黄平先生承诺，注入资产运营规范、权属清晰，不存在任何潜在纠纷；资产盈利能力较强，具备持续经营能力，符合本次重大资产重组利益各方的要求；并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，对注入资产做出相关盈利预测和承诺。经各方初步协商，本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产，并同步推进公司的股权分置改革。

  各方承诺，在本合作意向书签署后，将尽快完成对本次交易资产的审计、评估工作；相关方案将尽快提交董事会、股东大会审议。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时就本次资产重组进展情况履行信息披露义务。

  本次签订的仅为合作意向书，属于合作双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，本合作意向书实施过程中尚存在不确定性。本次重大资产重组事项尚需公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。

  根据有关规定，公司恢复上市的申请仍在审核过程中，若本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。有鉴于此，公司股票存在可能终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日