证券时报多媒体数字报

  （上接D125版）

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  １、山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）

  法定代表人：谢树敏

  注册资本：１１，０００万元

  注册地址：济宁市开发区吴泰闸路７１号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：工程机械主机及配件、工程机械用的电子、电气产品、起重运输机械、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶管组合件的开发、生产、销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务。

  ２、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）

  法定代表人：江奎

  注册资本：５８，１７１．４４万元

  注册地址：临沂经济开发区滨河东路北高新园南端

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产、销售、租赁工程机械、农业机械；工程机械、农业机械的进出口业务。

  ３、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）

  法定代表人：孙建设

  注册资本：１，５００万元

  注册地址：济宁任城经济开发区远兴路１号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。

  ４、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

  法定代表人：谭旭光

  注册资本：１６６，６０９．１４万元

  注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

  ５、陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）

  法定代表人：谭旭光

  注册资本：１７０，６３３．００万元

  注册地址：西安市高新技术开发区

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；汽车组装、改装，售后服务等。

  （二）与本公司的关联关系

  山推机械、山重建机均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司，山推胜方为山推机械的控股子公司。

  山东重工控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１６．８３％的股份，是潍柴动力的控股股东，陕西重汽为潍柴动力的控股子公司，与本公司同受控于山东重工集团。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，山推机械、山重建机、山推胜方、潍柴动力、陕西重汽与本公司构成关联关系。

  （三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

  （四）预计与关联人的各类日常交易总额

  １、山推机械约１０５，５００万元。

  ２、山重建机约６５，１００万元。

  ３、山推胜方约３８，６００万元。

  ４、潍柴动力约２６，０００万元。

  ５、陕西重汽约１８，５５０万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

  １、采购商品、销售商品按市场价执行。

  ２、土地租赁价格参照当地土地基准地价协商确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必需条件。

  五、审议程序

  经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第五次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，五名关联董事均回避表决，其余四名董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司２０１１年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  六、其他相关说明

  １、公司第七届董事会第五次会议决议；

  ２、相关合同。

  山推工程机械股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—０１２

  山推工程机械股份有限公司

  关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年５月１８日（星期五）召开２０１１年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：本次股东大会是２０１１年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  ４、会议召开日期和时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００。

  ５、会议召开方式：现场方式。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１０日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件）。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  ７、会议地点：山东省济宁市高新区３２７国道５８号公司总部大楼１０９会议室。

  二、会议审议事项

  １、会议审议事项：

  （１）审议《董事会２０１１年度工作报告》；

  （２）审议《监事会２０１１年度工作报告》；

  （３）审议《公司２０１１年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

  （４）审议《监事会关于公司２０１１年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

  （５）审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  （６）审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  （７）审议《公司２０１１年年度报告》及其《摘要》；

  （８）审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》；

  （９）审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；

  （１０）审议《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

  （１１）审议《关于聘任２０１２年度公司审计机构的议案》。

  ２、听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

  ３、会议提案内容：具体内容刊登在２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、会议登记办法

  １、登记方式

  法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１６日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０。

  ３、登记及联系地点：山东省济宁市高新区３２７国道５８号公司总部大楼董事会办公室。

  联 系 人：袁 青 宋 政

  联系电话：０５３７－２９０９５３２，２９０７３３６

  传 真：０５３７－２３４０４１１

  邮政编码：２７２０７３

  四、其他事项

  股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  １、公司第七届董事会第五次会议决议；

  ２、公司第七届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席２０１２年５月１８日（星期五）召开的山推工程机械股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本人（本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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  注：１、在审议议案时，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”；

  ２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ３、对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托人签字（盖章）：

  内部控制鉴证报告

  大信专审字［２０１２］第３－００７７号

  山推工程机械股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对山推工程机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）于后附的《山推工程机械股份有限公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》（以下简称“自评报告”）中所述的贵公司２０１１年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

  一、管理层对内部控制的责任

  按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

  我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  四、鉴证意见

  我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于２０１１年１２月３１日在所有重大方面是有效的。

  五、其他说明

  本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

  大信会计师事务有限公司   中国注册会计师：何 政

  中 国 · 北 京 中国注册会计师：赵衍刚

  二○一二年四月二十五日