证券时报多媒体数字报

  （上接D126版）

  二、关联方情况

  １、基本情况

  烟台民士达成立于２００９年５月２６日，注册地及经营场所：烟台经济技术开发区峨嵋山路１号内２号，非上市股份制企业，法定代表人孙茂健，税务登记证号码３７０６０２６８９４８４２３５，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。目前注册资本１０，０００万元，其中烟台国盛实业公司持股３５％，大华大陆投资有限公司持股１６．８４％，本公司持股１５％，烟台裕泰投资有限责任公司持股１４．４％，烟台市国有资产经营公司持股６．６７％，烟台交运集团有限责任公司持股３．３３％，其他１６名自然人股东持股８．７６％。烟台国盛实业公司为国有独资公司，其实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

  ２、历史沿革及主要财务数据

  烟台民士达是由烟台国盛实业公司、烟台裕泰投资有限责任公司、大华大陆投资有限公司、烟台市国有资产经营公司、烟台交运集团有限责任公司及１６名自然人股东以发起方式设立的股份有限公司。设立以来，烟台民士达不断完善芳纶纸生产技术、丰富产品品种、开拓应用领域，成功打破了全球芳纶纸市场被国外大公司独家垄断的局面。目前，芳纶纸仅有少数公司能够生产，烟台民士达的生产规模居全球第二位，产品品质较高，拥有较好的发展前景。

  ２０１１年９月，烟台民士达增资扩股，采取公开择优选择的方式引进战略投资者，经过公开竞拍，本公司以１．８４元／股的价格认购其１５００万股，成为其第三大股东，有关公司竞拍烟台民士达股权的关联交易及进展公告详见２０１１年８月１８日及８月２４日的巨潮资讯网。

  经山东正源和信有限责任会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，截至２０１１年１２月３１日，烟台民士达总资产为１６，１０５．１５万元，股东权益为１５，６１１．０２万元，２０１１年实现营业收入４，５０９．１０万元，实现净利润４１８．９５万元。

  ３、与本公司的关联关系

  烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司管理层及骨干控制的企业，为本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的第二大股东，持有泰和集团４９％的股权；裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其１４．４％的股份；同时，本公司持有烟台民士达１５％的股权，本公司董事长孙茂健先生同时兼任烟台民士达董事长，依据《股票上市规则》１０．１．３第（三）项的规定，烟台民士达与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次出售资产的具体情况如下：

  ■

  上述资产已经烟台市中垠房地产评估有限公司评估，评估基准日均为２０１２年２月１３日。上述资产位于公司西部工业园区，公司已合法持有其产权／使用权证书，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也未被采取查封、冻结等司法措施。目前，该宗土地及其上的房产由公司作为投资性房地产租赁给烟台民士达日常生产经营使用。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价以经评估的市场价值为准，处于市场合理价格水平。

  与评估基准日的帐面净值相比，本次交易的土地溢价为７２．１５％，房产的增值率为５０．８６％，交易价格高于帐面价值，系由于近几年房地产价格升值、市场价格及评估值上升所致。

  五、交易协议的主要内容

  公司尚未与烟台民士达签署《土地使用权及地上建筑物转让协议书》，但已与烟台民士达就本次关联交易的主要事项达成一致，并草拟了《土地使用权及地上建筑物转让协议书》草案，其主要内容如下：

  价款及支付：土地使用权及地上建筑物的转让价款为２０，４６８，１１２．００元（其中土地使用权为４，４７９，１７０．００元）。

  本协议签订之日起三十日内，乙方（指烟台民士达）支付全部转让价款。

  交付：本协议签署之日，即视为甲方（指本公司）土地使用权及地上建筑物交付乙方。

  过户：甲、乙双方共同办理土地使用权及地上建筑物产权变更手续，费用各自承担。

  生效及其它：本协议甲、乙双方签字或盖章且经双方有权机构批准之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置问题，交易完成前公司与烟台民士达发生的厂房土地租赁费用，依照公司与烟台民士达签订的《厂房土地租赁及综合服务协议》处理，详见２０１２年４月２６日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本处房产及土地系投资性房地产，一直由烟台民士达租赁使用。本次交易完成，公司可将所获资金用于发展主营业务；同时，公司与烟台民士达之间的日常关联交易总额将有所减少。

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。本次交易完成前后，本公司与关联人之间均不存在同业竞争；交易完成后，本公司与关联人之间在人员、资产、财务上仍然保持各自独立。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与烟台民士达累计已发生的各类关联交易的总金额为５５９．２３万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述交易有利于盘活公司资产、减少日常关联交易；关联交易的定价依据第三方专业机构评估的市场价值做出，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。独立董事的独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  十、备查文件

  １、第七届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见及独立意见；

  ３、公司与烟台民士达拟订的《土地使用权及地上建筑物转让协议书》草案；

  ４、烟台市中垠房地产评估有限公司烟中房估（２０１２）字第Ｚ００５号房地产估价报告。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－００９

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于接受财务资助的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、为满足公司的资金需求，公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）拟向本公司提供财务资助，累计额度不超过人民币５，０００万元，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

  ２、泰和集团系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）１０．１．３第（一）项的有关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、公司第七届董事会第六次会议已于２０１２年４月２４日审议通过了本次关联交易，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强在本次会议上回避表决，其余三名董事一致同意通过。公司独立董事就本次关联交易签署了事前认可意见，并发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，本次关联交易无需提交股东大会批准。

  ４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、基本情况

  烟台泰和新材集团有限公司系地方国资委控股的有限责任公司，注册地为烟台开发区黑龙江路９号，法定代表人孙茂健，税务登记证号码３７０６０２７０５８０６８３Ｘ，主营业务为：装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、化工产品（不含危险化学品）、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的制造、销售，目前注册资本９，５７３万元，股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会和烟台裕泰投资有限责任公司，持股比例分别为５１％和４９％，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。

  ２、历史沿革及主要财务数据

  烟台泰和新材集团有限公司原名烟台氨纶集团有限公司，前身为烟台氨纶厂（本公司发起人），１９９８年９月２４日经烟台市人民政府批准改组为国有独资公司，２００６年１２月１２日经烟台市人民政府批准进行了投资主体多元化改制，成为国有控股的有限责任公司。泰和集团为控股型公司，不直接从事任何产品生产或销售。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为 ２４８，８７９．１６万元，股东权益为１９４，０５７．１２万元；２０１１年实现营业收入１５４，０３１．８２万元，净利润１７，０５３．９６万元（以上数据暂未经会计师事务所审计）。

  ３、关联关系具体说明

  截至２０１１年１２月３１日，泰和集团持有本公司股份 １５１，８１６，１１６股，占本公司股份总额的３８．７７％，系本公司的控股股东。根据《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定的情形，泰和集团与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  为支持本公司发展，泰和集团将根椐其资金周转和本公司资金需求情况，在额度不超过５，０００ 万元人民币范围内向本公司提供财务资助，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次财务资助有关资金占用费系交易双方自愿协商的结果，符合资金使用的市场原则，价格公允、合理，符合广大股东的根本利益。

  五、涉及关联交易的其他安排

  公司第七届董事会第六次会议通过决议，授权总经理根据公司经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限等，并签署相应协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  通过上述关联交易，本公司可将资金用于归还银行贷款、补充流动资金及本公司“十二五”规划重点项目建设，满足日常经营的资金需求，提高本公司发展的资金保障；本次财务资助兼顾公司目前的资金需求和财务状况，资金价格合理，融资手续简便，筹资速度及时，公司有望在经营中获得财务杠杆收益。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事签署了事前认可意见，认为该关联交易有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司根据自身需要，与控股股东公平协商的结果，有关资金占用费按照银行同期贷款利率执行，遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为。

  独立董事的独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  八、备查文件

  １、第七届董事会第六次会议董事会决议。

  ２、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－０１１

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  烟台泰和新材料股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１２年４月２４日在本公司召开。本次会议由监事会主席王思源先生召集和主持，会议通知于２０１２年４月１３日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

  １、 以３票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年度监事会工作报告。

  该报告尚需提交２０１１年度股东大会批准。《２０１１年度监事会工作报告》详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网《２０１１年年度报告全文》。

  ２、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于审核２０１１年年度报告的议案，对２０１１年年度报告发表以下审核意见：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于审核２０１１年度内部控制自我评价报告的议案，对２０１１年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：

  经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。

  ４、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于审核２０１２年第一季度报告的议案，对２０１２年第一季度报告发表以下审核意见：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司２０１２年第一季度报告正文和全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－０１２

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经第七届董事会第六次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司决定召开２０１１年度股东大会，现将有关情况公告如下：

  一、会议基本情况

  １、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年５月２１日上午９：３０

  ３、会议召开地点：公司报告厅（烟台经济技术开发区黑龙江路１０号）

  ４、会议召开及表决方式：现场会议，书面投票表决

  ５、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  １、听取审议２０１１年度董事会工作报告。

  ２、听取审议２０１１年度监事会工作报告。

  ３、听取审议２０１１年度财务决算报告。

  ４、听取审议２０１１年度利润分配预案。

  ５、听取审议２０１１年年度报告及其摘要。

  ６、听取审议关于续聘会计师事务所的议案。

  上述第２项议案已经公司第七届监事会第四次会议讨论通过，其余５项议案已经公司第七届董事会第六次会议讨论通过，会议决议详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司独立董事夏延致、付若勤、于建青将在本次股东大会上作２０１１年度述职报告。

  三、出席会议对象

  １、截止２０１２年５月１６日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、报名及参加办法：

  （１）意欲参加本次股东大会的股东，请于２０１２年５月１８日下午４：００前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名；

  （２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

  法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  参加会议的股东或代理人，请于上午９：００前到场，履行必要的登记手续。

  五、其他事项：

  １、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  ２、公司地址：烟台开发区黑龙江路１０号；邮编：２６４００６；电话：０５３５－６３９４１２３；传真：６３９４１２３；联系人：迟海平、董旭海。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  附件：

  授 权 委 托 书

  烟台泰和新材料股份有限公司：

  本人／本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生／女士（身份证号 ）代理本人／本机构出席泰和新材２０１１年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  １、是 □ ２、否 □

  委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

  有效身份证件号码：

  深圳股票帐户卡号码： 持股数：

  委托日期：２０１２年 月 日

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－０１３

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年０４月２４日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于确定远期结售汇业务最高限额的议案》，现就公司开展外汇远期结售汇业务的相关事宜公告如下：

  一、公司开展远期结售汇业务的目的

  随着公司海外业务的逐渐拓展，公司外汇收支额逐渐增多，汇兑损益将有可能对公司的经营业绩造成一定的影响。长期来看，人民币汇率升值趋势不改，为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，经公司第七届董事会第六次会议批准，公司拟与银行开展远期结售汇业务。

  二、远期结售汇业务品种

  公司开展的远期外汇结售汇业务，只限于公司公司进出口业务所使用的主要结算货币。

  三、业务规模

  公司第七届董事会第六次会议已通过决议，根据目前公司进出口业务的实际规模，未交割的远期结售汇业务的累计最高额度暂定为１，０００万美元。公司可在上述最高限额内，滚动操作办理远期结售汇业务。授权总经理在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。上述决议公告详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  公司的远期结售汇业务必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为主要目的，必须与公司实际业务规模相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行投机和单纯的套利交易。

  四、风险分析

  远期结售汇操作可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时也会存在以下风险：

  １、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会因为内部控制制度不完善和执行不力而造成风险。

  ２、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  ３、回款预测风险：销售部门根据客户订单及对未来订单的预计情况进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、风险控制措施

  １、公司第七届董事会第六次会议已审议通过了《远期结售汇业务内部控制制度》，该制度就公司远期结售汇基本原则、审批权限、操作流程、信息隔离措施、风险管理及信息披露等做出了明确规定，具有较好的可操作性，符合监管部门的有关要求，能有效控制内部风险。

  《远期结售汇业务内部控制制度》详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  ２、当汇率发生剧烈波动时，远期结售汇交易员应及时进行分析，并将有关信息及时上报远期结售汇业务小组及相关人员，由远期结售汇业务小组判断后下达操作指令，从而有效控制汇率波动风险。

  ３、公司销售部门会同财务部根据实际情况对公司的外币收（付）款进行谨慎预测量，并确保远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配，从而有效控制回款预测风险。

  六、备查文件

  １、第七届董事会第六次会议决议；

  ２、《远期结售汇业务内部控制制度》。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日