证券时报多媒体数字报

  （上接D124版）

  截至２０１１年１２月３１日止，公司非公开发行募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  注１：募集资金项目的实际投资情况与承诺进度对照表

  （１）报告期内，公司非公开发行项目均属于前期生产运营及开拓占领市场阶段，公司后续仍将继续使用募集资金用于非公开发行项目建设；

  （２）公司根据实际情况对湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场项目的选址做了重新评估，拟对项目地址进行变更；该项变更已于２０１２年２月１５日在公司第三届董事会第十四次会议通过并公告披露。

  注２：募集资金先期投入及置换情况

  截至２０１０年０３月１２日，公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为７

  ６５５．４０万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以７

  ６５５．４０万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金７

  ６５５．４０万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况业经中磊会计师事务所有限责任公司鉴证，并出具了中磊专审字［２０１０］第２０２２ 号专项审核报告；公司已于２０１０年４月１６日以募集资金弥补上述先期投入的自有资金７

  ６５５．４０万元。

  决策程序、信息披露情况说明：

  ①《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（编号２０１０－００８，２０１０－４－１３）

  ②《第二届监事会第十二次会议决议公告》（编号２０１０－００９，２０１０－４－１３）

  ③《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（编号２０１０－０１５，２０１０－４－１３）

  ④《独立董事关于江西正邦科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》（２０１０－４－１３）

  ⑤《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》（２０１０－４－１３）

  注３：闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司２０１０年第三届董事会第二次会议于２０１０年１０月２８日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司拟使用４,０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，公司已于２０１１年４月２５日将上述资金４,０００万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  注４：募集资金尚未使用资金结余情况

  截止２０１１年１２月３１日，已募集尚未使用的募集资金余额为１７８,０７７,６９５．３７元（募集资金到位后产生银行存款利息收入３

  ２９９,０８３．６４ 元），公司承诺该部分资金将继续用于募投项目建设。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０１１

  江西正邦科技股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述：

  江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方江西新世纪民星动物保健品有限公司（“新世纪民星”）、江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司（“新世纪民星疾病防治”）、江西正邦动物保健品有限公司（“正邦动保”）、和江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）２０１２年日常交易情况进行了合理的估计，并已经２０１２年４月２４日公司第三届董事会年第十五次会议审议通过，现将具体情况公告如下：日常关联交易内容：

  单位：万元人民币

  ■

  该关联交易事项还需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、关联方介绍：

  １、基本情况：

  １）江西新世纪民星动物保健品有限公司：

  法定代表人：邹喜明；

  注册资本：３,４３７万元；

  住 所：南昌市高新技术产业开发区；

  经营范围：片散剂、水针剂、粉针剂、药物饲料添加剂等兽药产品的生产、销售。

  经审计，截至２０１１年１２月３１日，新世纪民星总资产８,３９４．３万元，净资产６,６０４．５万元，主营业务收入５,６５９．９万元，净利润７６５．９７万元。

  ２）江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司：

  法定代表人：郭祥义；

  注册资本：２００万元；

  住 所：高新区艾溪湖一路５６９号；

  经营范围：动物诊疗。

  经审计，截至２０１１年１２月３１日，新世纪民星疾病防治总资产８２７．９７万元，净资产４０７．５７万元，主营业务收入３,０９９．０１万元，净利润１７７．０４万元。

  ３）江西正邦动物保健品有限公司：

  法定代表人：林印孙；

  注册资本：５００万元；

  住 所：抚州市金巢工业园竹山路３８８号；

  经营范围：生产和销售兽药粉剂、预混剂、散剂、小容量注射剂、消毒剂。

  经审计，截至２０１１年１２月３１日，正邦动保总资产１,８４１．２２万元，净资产１,５６４．５万元，主营业务收入３,２４４．２万元，净利润４７２．１万元。

  ４）江西省奶牛原种场有限公司：

  法定代表人：梁德仁；

  注册资本：３４０万元；

  住 所：新建县厚田乡西门村；

  经营范围：奶牛养殖。

  经审计，截至２０１１年１２月３１日，奶牛原种场总资产２,１８７．９２万元，净资产２３２．３５万元，主营业务收入１９０．２６万元，净利润－８１．５８万元。

  ２、与本公司的关联关系：

  １）江西新世纪民星动物保健品有限公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

  ２）江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

  ３）江西正邦动物保健品有限公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

  ４）江西省奶牛原种场有限公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

  ３、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

  ４、与关联人进行的各类日常关联交易总金额：

  公司预计２０１２年日常关联交易总金额不超过５,２００万元人民币。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

  主要内容为新世纪民星、新世纪民星疾病防治和正邦动保为本公司提供兽药、江西麦科为本公司提供面粉等原材料，本公司为奶牛原种场提供饲料。

  １、协议标的

  双方应发挥自身优势，新世纪民星、新世纪民星疾病防治和正邦动保同意按照本协议所约定的条件优先保证将兽药等原材料出售给公司；公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场。

  ２、价格条件

  １）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

  ２）双方承诺，同等条件下新世纪民星、新世纪民星疾病防治和正邦动保提供给公司的货物价格以及其他有关条件不偏离新世纪民星、新世纪民星疾病防治和正邦动保提供给第三人同样货物的价格或条件。

  ３、质量条件

  １）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；

  ２）在执行上述标准的基础上，公司与新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保和奶牛原种场也可以在具体合同中对质量作出特别约定；

  ３）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

  ４、货物交付

  １）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

  ２）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

  ３）运输费用由出卖方支付。

  ５、货物包装

  １）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。

  ２）包装费用由出卖方承担。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响：

  公司所产生关联交易，主要是随着公司饲料业务的扩大，发挥集中采购的优势，降低饲料生产成本；随着养殖业务的逐步扩大，为了便于养殖的配方技术管理与控制，确保公司养殖板块各猪场所需饲料兽药的品质，降低养殖成本。同时，公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足上述企业日常生产和经营所需。

  上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事意见：

  本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

  公司２０１２年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司２０１２年４月２４日第三届董事会第十五次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：公司本次与江西新世纪民星动物保健品有限公司、江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司、江西正邦动物保健品有限公司和江西省奶牛原种场有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理

  符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。该关联交易事项还需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、２０１２年年初至３月底与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

  单位：万元人民币

  ■

  七、备查文件：

  １、公司三届十五次董事会决议；

  ２、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司２０１２年日常关联交易的独立意见；

  ３、《货物买卖协议》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二０一二年四月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—012

  江西正邦科技股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  1、担保方：母公司江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“正邦科技”）。

  2、被担保方：控股子公司广西广联饲料有限公司（“广西广联”,本公司持有其55%的股权）、控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”，本公司持有其51%的股权）、控股子公司河南广联畜禽有限公司（“河南广联”，本公司持有其51%的股权）、控股子公司江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”，本公司持有其49.5%的股权，为其控股股东，纳入本公司合并报表范围内）、控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”，本公司持有其51%的股权）、控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其96.74%的股权）、控股孙公司山东和康源集团有限公司（“山东和康源”，正邦养殖持有其50%的股权，为其控股股东，纳入本公司合并报表范围内）、控股孙公司广东得宝生态养殖有限公司（“得宝养殖”，江门得宝持有其100%的股权，纳入本公司合并报表范围内）和控股孙公司江西万之源实业有限公司（“江西万之源”，正邦养殖持有其70%的股权，纳入本公司合并报表范围内）在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。

  3、根据2012年发展的需要，本公司为下述控股子公司拟在各商业银行申请银行贷款提供担保情况为：

  （1）广西广联不超过2,000万元（续保1,000万，新增1,000万）；

  （2）天普阳光不超过6,000万元（续保）；

  （3）河南广联不超过2,000万元（续保）；

  （4）江门得宝不超过3,000万元（续保1,800万元，新增1,200万元）；

  （5）山东万事兴不超过6,000万元（新增）；

  （6）正邦养殖不超过44,680万元（续保14,680万元，新增30,000万元）；

  （7）山东和康源不超过6,000万元（续保3,500万元，新增2,500万元）；

  （8）得宝养殖不超过13,000万元（新增）；

  （9）江西万之源不超过5,000万元（新增）。

  正邦科技拟为上述贷款提供连带责任保证担保。

  此对控股子公司提供担保事项已经公司2012年4月24日第三届第十五次董事会全体董事同意，并授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。此担保事项尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  1、广西广联饲料有限公司

  （1）成立日期：2005年10月19日

  （2）注册地址：南宁六景工业园区

  （3）法定代表人：程凡贵

  （4）注册资本：人民币1,000万元

  （5）经营范围：饲料生产加工与销售

  （6）主要财务状况：经中磊会计师事务所有限责任公司（“中磊所”）审计，截止2011年12月31日，广西广联2011年期末总资产4,900.10万元，负债总额3,498.68万元，净资产1,401.42万元，2011年实现净利润279.83万元。

  2、山东天普阳光生物科技有限公司

  （1）成立日期：2005年1月21日

  （2）注册地址：潍坊高新区胜利东街1921号（农科院办公楼5楼）

  （3）法定代表人：史效华

  （4）注册资本：人民币1,500万元

  （5）经营范围：销售饲料、生物制品（不含疫苗及其他涉及许可经营的项目）、饲料原料；以下限分公司经营：生产、销售饲料原料（以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止、淘汰经营项目，涉及后置审批项目的，凭有效许可开展经营）

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，天普阳光2011年期末总资产28,109.29万元，负债总额23,661.21万元，净资产4,448.08万元，2011年实现净利润696.42万元。

  3、河南广联畜禽有限公司

  （1）成立日期：2005年3月1日

  （2）注册地址：郑州市金水区祭城镇魏庄村南

  （3）法定代表人：乔世权

  （4）注册资本：人民币2,000万元

  （5）经营范围：畜禽养殖；饲料生产、销售（生产仅限分支机构凭许可证经营）

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，河南广联2011年期末总资产9,233.67万元，负债总额5,955.32万元，净资产3,278.35万元，2011年实现净利润492.93万元。

  4、江门市得宝集团有限公司

  （1）成立日期：1991年12月2日

  （2）注册地址：江门市白石东升岐祥里60号

  （3）法定代表人：邓栓林

  （4）注册资本：人民币8,362.5202万元

  （5）经营范围：加工、销售：饲料（凭《饲料生产企业审查合格证》经营）；对农业、食品业、畜牧业投资（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，江门得宝2011年期末总资产34,921.69万元，负债总额25,619.86万元，净资产9,301.83万元，2011年实现净利润-1,579.78万元。

  5、山东万事兴农牧集团有限公司

  （1）成立日期：2009年8月4日

  （2）注册地址：兰山区金雀路开元商城国际B1218室

  （3）法定代表人：贾强

  （4）注册资本：人民币4,000万元

  （5）经营范围：饲料销售；家禽养殖与销售。

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，山东万事兴2011年期末总资产17,664.68万元，负债总额12,817.93万元，净资产4,846.75万元，2011年实现净利润829.98万元。

  6、江西正邦养殖有限公司

  （1）成立日期：2003年10月10日

  （2）注册地址：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  （3）法定代表人：何元明

  （4）注册资本：人民币29,113.2158万元

  （5）经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）。

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，正邦养殖2011年期末总资产133,094.36万元，负债总额58,010.76万元，净资产75,083.60万元，2011年实现净利润19,721.74万元。

  7、山东和康源集团有限公司

  （1）成立日期：2009年3月23日

  （2）注册地址：济南市高新区舜华路怡科产业基地B—903室

  （3）法定代表人：孟庆利

  （4）注册资本：人民币4,000万元

  （5）经营范围：对农业、畜牧业、饲料生产加工业、肉食品加工业的投资与管理；饲料添加剂的销售（未取得专项许可的项目除外）

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，山东和康源2011年期末总资产25,372.25万元，负债总额19,096.39万元，净资产6,275.86万元，2011年实现净利润7,143.99万元。

  8、广东得宝生态养殖有限公司

  （1）成立日期：2009年7月27日

  （2）注册地址：英德市浛洸镇麻坜村委（仅限办公）

  （3）法定代表人：邓栓林

  （4）注册资本：人民币2,000万元

  （5）经营范围：生猪、鱼类的养殖；麻竹笋、果树、蔬菜的种植。

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，得宝养殖2011年期末总资产5,455.85万元，负债总额3,739.92万元，净资产1,715.93万元，2011年实现净利润-132.35万元。

  9、江西万之源实业有限公司

  （1）成立日期：2008年12月2日

  （2）注册地址：万年县上坊乡程源村

  （3）法定代表人：夏中华

  （4）注册资本：人民币5,800万元

  （5）经营范围：生猪的养殖与销售。

  （6）主要财务状况：经中磊所审计，截止2011年12月31日，江西万之源2011年期末总资产5,729.13万元，负债总额2,61.91万元，净资产5,467.22万元，2011年实现净利润-350.18万元。

  三、担保协议的主要内容：

  各方尚未签署担保协议。

  四、董事会意见：

  广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、山东万事兴、正邦养殖、山东和康源、得宝养殖和江西万之源为本公司的控股子公司，财务状况和偿债能力较好，本公司对上述九家公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

  本公司董事会认为：公司为控股子公司提供担保，有利于支持其拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证各控股子公司的生产经营需要，经过充分的了解认为上述九家公司具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款提供担保。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士对于《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，发表独立意见如下：

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，根据未来12个月内公司发展的需要，正邦科技拟为控股子公司广西广联、控股子公司天普阳光、控股子公司河南广联、控股子公司江门得宝、控股子公司山东万事兴、控股子公司正邦养殖、控股子公司山东和康源、控股子公司得宝养殖和控股子公司江西万之源在各商业银行申请银行贷款提供连带责任担保。具体为：

  1、广西广联不超过2,000万元（续保1,000万元，新增1,000万元）；

  2、天普阳光不超过6,000万元（续保）；

  3、河南广联不超过2,000万元（续保）；

  4、江门得宝不超过3,000万元（续保1,800万元，新增1,200万元）；

  5、山东万事兴不超过6,000万元（新增）；

  6、正邦养殖不超过44,680万元（续保14,680万元，新增30,000万元）；

  7、山东和康源不超过6,000万元（续保3,500万元，新增2,500万元）；

  8、得宝养殖不超过13,000万元（新增）；

  9、江西万之源不超过5,000万元（新增）。

  我们认为：公司本次为广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、山东万事兴、正邦养殖、山东和康源、得宝养殖和江西万之源提供连带责任担保，主要是为了满足上述九家公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为广西广联、天普阳光、河南广联、江门得宝、山东万事兴、正邦养殖、山东和康源、得宝养殖和江西万之源提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2011年年度股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止本公告日，公司对外担保总额为28,980万元人民币，全部为对控股子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计总资产的比例为9.07%；占净资产的比例为27.97%。公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  八、备查文件：

  1、公司三届十五次董事会决议；

  2、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司为控股子公司提供担保的独立意见；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—013

  江西正邦科技股份有限公司关于

  对控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为了保证公司生产经营持续健康地发展，江西正邦科技股份有限公司(“公司”)依据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》，通过对公司及控股子公司的实际经营和资金需求情况进行核查，2012年4月24日公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于对控股子公司提供2012年度财务资助额度的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述：

  1、财务资助对象及拟资助额度如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2、上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起1年内。从股东大会审议通过之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权公司总经理根据各子公司的具体生产经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后1年。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在控股子公司归还后额度即行恢复。

  3、资金的主要用途和使用方式：公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、垫付项目建设款项和设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。

  4、资金占用费的收取：本公司将按同期银行贷款利率计算与各控股子公司结算资金占用费。

  以上事项业经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

  二、本次财务资助相关公司的基本情况：

  1、山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）

  注册资本：1,500万元

  住 所：潍坊高新区胜利东街1921号（农科院办公楼5楼）

  法人代表：史效华

  成立日期：2005年1月21日

  股东结构：本公司及史效华先生分别持有该公司51%和49%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，史效华先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，天普阳光2011年期末总资产28,109.29万元，负债总额23,661.12万元，资产负债率84.18%，净资产4,448.08万元，营业收入为219,167.05万元，利润总额为1,277.58万元，净利润696.42万元。

  2、山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）

  注册资本：4,000万元

  住 所：济南市高新区舜华路怡科产业基地B-903室

  法人代表：孟庆利

  成立日期：2009年3月23日

  股东结构：江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其96.74%的股权）持有该公司50%的股权，孟庆利先生和王胜先生分别持有该公司40%和10%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，孟庆利先生和王胜先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，山东和康源2011年期末总资产25,372.25万元，负债总额19,096.39万元，资产负债率75.26%，净资产6,275.86万元，营业收入为180,973.83万元，利润总额为7,483.09万元，净利润7,143.99万元。

  3、江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）

  注册资本：8,362.5202万元

  住 所：江门市白石东升歧祥里60号

  法人代表：邓栓林

  成立日期：1991年12月2日

  股东结构：本公司、邓栓林先生和张军利先生分别持有该公司49.5%、45%和5%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，邓栓林先生和张军利先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，江门得宝2011年期末总资产34,921.69万元，负债总额25,619.86万元，资产负债率73.36%，净资产9,301.83万元，营业收入为119,650.49万元，利润总额为-1,498.77万元，净利润-1,579.78万元。

  4、河南广联畜禽有限公司（“河南广联”）

  注册资本：2,000万元

  住 所：郑州市金水区祭城镇魏庄村南

  法人代表：乔世权

  成立日期：2005年3月1日

  股东结构：本公司、乔世全先生、张世臻先生和张芳付先生分别持有该公司51%、26%、13%和10%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，乔世全先生、张世臻先生和张芳付先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，河南广联2011年期末总资产9,233.67万元，负债总额5,955.32万元，资产负债率64.50%，净资产3,278.35万元，营业收入为50,142.68万元，利润总额为820.93万元，净利润492.93万元。

  5、漯河正邦金运肉食品有限责任公司（“漯河正邦金运”）

  注册资本：600万元

  住 所：漯河市召陵区人民东路98号

  法人代表：张广运

  成立日期：2009年6月17日

  股东结构：本公司持有江西正邦食品有限公司100%的股权，江西正邦食品有限公司持有漯河正邦世汇食品有限公司61%的股权，张广运先生和周锦明先生分别持有漯河正邦世汇食品有限公司29%和10%的股权，漯河正邦世汇食品有限公司持有漯河正邦金运100%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，张广运先生、吴伟杰先生和周锦明先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，漯河正邦金运的资产总额为1980.77万元，负债总额为2024.67万元，资产负债率102.22%，净资产为-43.91万元，营业收入为0.88万元，利润总额为-100.32万元，净利润为-100.32万元。

  6、山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”）

  注册资本：4,000万元

  住 所：兰山区金雀路开元商城国际B1218室

  法人代表：贾强

  成立日期：2009年8月4日

  股东结构：本公司、贾强先生、吴光峰先生、龙腾先生、张杰先生、陈立春先生和黄磊先生分别持有该公司51%、35%、4%、3%、3%、2%和2%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，贾强先生、吴光峰先生、龙腾先生、张杰先生、陈立春先生和黄磊先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，山东万事兴2011年期末总资产17,664.68万元，负债总额12,817.93万元，资产负债率72.56%，净资产4,846.75万元，营业收入为148,517.62万元，利润总额为1,096.84万元，净利润829.98万元。

  7、江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）

  注册资本：29,113.2158万元

  住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  法人代表：何元明

  成立日期：2003年10月10日

  股东结构：本公司和成信（香港）有限公司分别持有该公司96.74%和3.26%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，成信（香港）有限公司与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，正邦养殖2011年期末总资产133,094.36万元，负债总额58,010.76万元，资产负债率43.59%，净资产75,083.60万元，营业收入为249,103.66万元，利润总额为20,081.80万元，净利润19,721.74万元。

  8、广东得宝生态养殖有限公司（“得宝养殖”）

  注册资本：2,000万元

  住 所：英德市浛洸镇麻坜村委（仅限办公）

  法人代表：邓栓林

  成立日期：2009年7月27日

  股东结构：江门得宝持有其100%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。

  经营情况：截止2011年12月31日，得宝养殖2011年期末总资产5,455.85万元，负债总额3,739.92万元，资产负债率68.55%，净资产1,715.93万元，营业收入为576.56万元，利润总额为-132.35万元，净利润-132.35万元。

  9、山东正邦养殖有限公司（“山东正邦”）

  注册资本：5,000元

  住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场11号楼303室

  法人代表：周健

  成立日期：2011年4月6日

  股东结构：正邦养殖和山东和康源分别持有该公司70%和30%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。

  经营情况：截止2011年12月31日，山东正邦的资产总额为5,045.11万元，负债总额为167.48万元，资产负债率3.32%，净资产为4,877.63万元，营业收入为2,969.76万元，利润总额为184.63万元，净利润为183.92万元。

  10、河南正邦原种猪有限公司（“河南正邦”）

  注册资本：4,000万元

  住 所：登封市中岳办事处东十里村

  法人代表：程凡贵

  成立日期：2011年5月20日

  股东结构：正邦养殖和郑州市富安康农牧有限公司分别持有该公司51%和49%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，郑州市富安康农牧有限公司与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，河南正邦的资产总额为1,996.97万元，负债总额为99.14万元，资产负债率4.96%，净资产为1,897.83万元，利润总额为-102.17万元，净利润为-102.17万元。

  11、沈阳正邦饲料有限公司（“沈阳正邦”）

  注册资本：1,000万元

  住 所：沈阳经济技术开发区浑河十五街8号

  法人代表：程凡贵

  成立日期：2010年6月12日

  股东结构：公司、沈阳天兴牧业有限公司和周锦明先生分别持有该公司54%、36%和10%的股份，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，沈阳天兴牧业有限公司和周锦明先生与本公司不存在任何关联关系。

  经营情况：截止2011年12月31日，沈阳正邦的资产总额为1,033.94万元，负债总额为587.59万元，资产负债率58.93 %，净资产为446.35万元，营业收入为5,068.81万元，利润总额为-423.41万元，净利润为-423.41万元。

  三、提供财务资助协议的主要内容：

  1、公司同意向各财务资助对象出借以下内容的资金：

  1）借款种类：货币资金；

  2）借款用途及使用方式：用于生产经营所需的营运资金；

  3）借款金额具体以实际发生额为准；

  4）利息计付：

  A：本协议项下借款按同期银行贷款利率计算；

  B：本协议项下借款按到期日一次性还本结息。

  2、双方的权利和义务：

  在各财务资助对象履行本协议规定义务的前提下，按期足额向各财务资助对象支付借款。

  3、各财务资助对象的权利和义务：

  1）有权按照本协议约定取得和使用借款；

  2）按期归还借款本金和利息；

  3）按本协议规定用途使用借款，不挤占、挪用借款；

  4）各财务资助对象需在一周前向公司提出书面借款申请。

  4、违约责任：

  1）在各财务资助对象履行本协议规定义务的前提下，公司未按期足额向各财务资助对象支付借款，造成各财务资助对象损失的，应按违约数额和延期天数付给各财务资助对象违约金，违约金数额的计算与逾期贷款的利息计算方式相同；

  2）各财务资助对象在协议规定期限内，不予以偿还本金和利息的，公司均有权将各财务资助对象担保抵押的资产直接进行处置（包括并不仅限于折抵借款本息或变卖等方式），并将处置所得资金用于偿还本息，余额部分归各财务资助对象所有；

  3）因各财务资助对象违约致使公司采取诉讼方式实现债权的，各财务资助对象应当承担公司为此支付的律师费、差旅费及实现债权的其他所有费用。

  5、借款担保：

  各财务资助对象承诺以其所拥有的生产设备做为抵押担保。担保范围：借款本息、违约金及索款发生的各项费用。

  四、公司累计提供财务资助余额及逾期未归还的数量：

  截至本公告出具日，本公司为控股子公司提供的财务资助累计余额为5,482.94万元，上述数额占公司最近一期（2011年12月31日）经审计净资产的5.30%，无逾期未归还的情况。

  五、对控股子公司提供财务资助的目的和风险评估：

  为了在经营中保持各子公司必要的周转资金，公司子公司除向银行申请借款，有时也须得到股东在资金方面的支持。特别是当子公司经营遇到困难出现了亏损，银行融资难度加大，无法取得银行借款的情况下，股东向其提供财务支持，保证其正常的生产经营变得尤为迫切和必要。由于公司下属子公司的其他股东主要为个人股东，由于受其实际出资能力的影响，要求其按出资额同比例提供财务资助的可操作性较小。

  因此，本公司作为相关公司的控制方股东，为维持子公司正常生产经营资金周转，不得不单方面提供必要的财务资助。鉴于上述公司目前经营情况较为稳定，生产销售情况正常，货款回收情况较好，具有实际的偿债能力，且公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此，公司认为相关财务资助的风险处于可控制范围内。

  六、独立董事意见：

  本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

  公司2012年度拟发生的对控股子公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年4月24日第三届董事会第十五次会议对本次财务资助进行了讨论。

  我们认为，公司本次对天普阳光、山东和康源、江门得宝、河南广联、漯河正邦金运、山东万事兴、正邦养殖、得宝养殖、山东正邦、河南正邦和沈阳正邦提供财务资助，主要是为了满足上述十一家公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供财务资助的对象为控股子公司，该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，未损害公司及全体股东的利益。我们同意公司对天普阳光、山东和康源、江门得宝、河南广联、漯河正邦金运、山东万事兴、正邦养殖、得宝养殖、山东正邦、河南正邦和沈阳正邦提供财务资助，该财务资助事项还需提交公司2011年年度股东大会审议。

  七、备查文件：

  1、公司三届十五次董事会决议；

  2、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司对控股子公司提供财务资助的独立意见；

  3、《2012年度最高额财务资助协议》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—014

  江西正邦科技股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述：

  1、2012年4月23日，江西正邦科技股份有限公司（“本公司”或“正邦科技”）与控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）在江西省南昌市签订了《借款协议》，本公司向正邦集团临时性借款不超过6亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充本公司流动资金和偿还银行贷款需求。

  2、2012年4月24日，公司第三届董事第十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意向控股股东正邦集团临时性借款不超过6亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

  正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

  公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。

  二、关联方介绍：

  1、正邦集团基本情况：

  企业名称：正邦集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：昌北经济开发区枫林大街

  法人代表：林印孙

  注册资本：20,000万元人民币

  主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）**

  税务登记证：360107723937956

  2、正邦集团财务状况：

  正邦集团主要财务数据：截止2011年12月31日（未经审计），总资产为495,105.97万元，净资产为182,577.65万元；营业收入为1,134,475.15万元，净利润为17,584.96万元。

  3、正邦集团持有本公司39.84%的股权，为公司的控股股东。正邦集团主要股东为林印孙、程凡贵和邹喜明先生，林印孙先生为实际控制人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据：

  本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过6亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。

  四、借款协议的主要内容：

  1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过6亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和偿还银行贷款需求。

  2、借款期限：一年内循环使用。

  3、借款利率：同期银行利率。

  4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性偿还或分期偿还借款本金及利息。

  5、权利、义务及违约责任

  （1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

  （2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

  （3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响：

  公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超过6亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和偿还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见：

  本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

  公司向正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年4月24日第三届董事会第十五次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和偿还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2011年年度股东大会审议。

  七、监事会意见：

  经核查，本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司偿还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司2011年年度股东大会审议。

  八、备查文件目录：

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的意见；

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—015

  江西正邦科技股份有限公司关于

  对江西正邦养殖有限公司增资事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  对江西正邦养殖有限公司增资：

  1、增资方：江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）；

  2、受资方：江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其96.74%的股权）；

  3、增资额度：人民币4亿元（正邦养殖的另一个股东成信（香港）有限公司放弃参与）；

  4、资金来源：正邦科技自有资金。

  一、增资概述：

  2012年4月23日，公司与成信（香港）有限公司在南昌签订了《江西正邦养殖有限公司增资扩股协议》，为促进正邦养殖发展，成信（香港）有限公司同意由公司单方面对正邦养殖进行增资扩股，成信（香港）有限公司放弃参与。

  2012年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对江西正邦养殖有限公司增资的议案》：

  公司控股子公司—正邦养殖经过近年来的发展，经营业绩稳步提升。随着正邦养殖发展速度加快，流动资金逐步紧张，为了提升正邦养殖的品牌形象，进一步加强起核心竞争力，公司董事会同意以自有资金4亿元人民币对正邦养殖单方面增资，以充实正邦养殖的自有资金实力。

  此次增资正邦养殖不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此次增资事项提交2011年年度股东大会审议通过后，尚需工商部门核准，公司将履行持续信息披露义务。

  二、增资各方基本情况：

  1、增资方

  江西正邦科技股份有限公司

  注册资本：43,105.6568万元人民币

  法定代表人：周健

  经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

  2、受资方

  正邦养殖

  公司名称：江西正邦养殖有限公司

  住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  法定代表人：何元明

  注册资本：29,113.2158万元人民币

  经营范围：种猪、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）。

  三、本次增资前后，正邦养殖的出资额及出资比例：

  1、按公司与成信（香港）有限公司签订的《江西正邦养殖有限公司增资扩股协议》约定：公司投入资金后在正邦养殖的持股比例=（公司投入资金+公司按原持股比例享有的正邦养殖净资产值）/（公司投入资金+正邦养殖净资产值），正邦养殖净资产值为公司投入资金前最近一期经审计的净资产值（截止2011年12月31日，正邦养殖的净资产为59,719.3768万元）；

  2、计算过程如下：

  （40,000.0000+59,719.3768*96.74%）/（40,000.0000+59,719.3768）=98.05%；

  3、本次增资前后，正邦养殖的出资额及出资比例：

  ■

  成信（香港）有限公司持股比例相应缩减。公司投入资金到位后，应聘请验资机构进行验资，并办理股权变更登记手续。

  四、本次增资的目的和对公司的影响：

  正邦养殖近年来不断加强种猪繁育和生猪养殖的发展速度，市场需求迅速增长，流动资金逐步紧张，本次增资将促进正邦养殖的进一步发展，充实正邦养殖的自有资金实力，提升正邦养殖的品牌形象，进一步加强公司在养殖市场的核心竞争力。

  同时，本次增资完成后，正邦养殖的净资产将大幅增加，公司的资金实力将得到提高，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。

  备查文件：

  1、公司三届董事会十五次会议决议；

  2、《增资扩股协议》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—016

  江西正邦科技股份有限公司关于

  出资设立黑龙江正邦农牧有限公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述：

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其96.74%的股权）于2012年4月23日在南昌签署《关于出资设立黑龙江正邦农牧有限公司的出资人协议书》，公司以自有资金出资19,000万元，正邦养殖以自有资金出资1,000万元，共同设立黑龙江正邦农牧有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）。

  2、本公司于2012年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦农牧有限公司并授权签署相关文件的议案》，该事项尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍：

  1、江西正邦科技股份有限公司

  名称：江西正邦科技股份有限公司

  住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

  法定代表人：周健

  注册资本：431,056,568元

  经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；饲料原料贸易。

  2、江西正邦养殖有限公司

  名称：江西正邦养殖有限公司

  住所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  法定代表人：何元明

  注册资本：29,113.2158万元人民币

  经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至2012-03-26）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

  正邦养殖的出资额及出资比例：

  ■

  对照深圳证券交易所股票上市规则，成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

  三、投资标的的基本情况：

  黑龙江正邦农牧有限公司

  名 称：黑龙江正邦农牧有限公司

  住 所：黑龙江省哈尔滨市

  法定代表人：王闯

  注册资本：20,000.00万元人民币

  经营范围：种猪繁育、商品猪生产、销售（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

  出资比例：公司以自有资金出资19,000.00万元，占有股权比例为95%；正邦养殖以自有资金出资1,000.00万元，占有股权比例为5%。

  四、黑龙江正邦农牧有限公司出资协议的主要内容：

  1、公司经营范围：种猪繁育、商品猪生产、销售（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

  2、注册资本为人民币贰亿元。

  3、公司和正邦养殖的出资额及出资比例：

  ■

  4、出资方式：公司以货币资金壹亿玖仟万元人民币对公司出资；正邦养殖以货币资金壹仟万元人民币对公司出资。

  公司和正邦养殖协商约定首期出资伍仟万元人民币，其中甲方认缴肆仟柒佰伍拾万元人民币，乙方认缴贰佰伍拾万元人民币。剩余出资由甲、乙双方于黑龙江正邦农牧有限公司成立之日起两年内缴足。

  5、公司和正邦养殖应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和正邦养殖均应于公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

  未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  6、公司和正邦养殖约定：公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。

  7、公司成立后，公司应当依照法律、行政法规和国家有关规定建立本公司的财务、会计制度。

  8、公司和正邦养殖应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

  9、本协议中有任何未尽事宜，将由公司和正邦养殖双方根据中国的有关法律、法规，通过协商确定。

  五、投资目的、风险及运作模式：

  1、本次对外的投资目的：

  为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在黑龙江省哈尔滨市成立黑龙江正邦农牧有限公司，该子公司是本公司在江西省、湖北省、广东省、山东省、河南省、安徽省、辽宁省和内蒙古自治区外又一个大型养殖基地，有利于本公司在黑龙江省形成粮食收储、饲料、养殖、生猪屠宰、食品加工的产业链格局，有利于扩大公司在黑龙江省的影响，增加市场份额。该公司成立后，将整合公司已在黑龙江省设立的养殖公司。

  2、本次对外投资可能存在的风险：

  1）疫情风险：在生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

  2）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

  3、本次对外投资对公司的影响：

  1）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

  2）有利于推动周边农户乃至于当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象，提高了企业整体规模。原料、饲料加养殖及食品加工的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强企业的整体竞争力。

  六、备查文件：

  1、公司三届董事会十五次会议决议；

  2、《关于设立黑龙江正邦农牧有限公司的出资人协议书》。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十六日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—018

  江西正邦科技股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2011年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2011年年度股东大会；

  2、股东大会的召集人：公司董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司将于2012 年5 月16日召开2011 年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

  5、会议召开日期和时间：2012年5月16日(星期三)上午9时，会期半天；

  6、出席对象：

  1）截止2012年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事及高级管理人员；

  3）保荐机构代表；

  4）公司聘请的见证律师。

  7、会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

  8、股权登记日：2012年5月9日。

  二、会议审议事项：

  1、审议《2011年度董事会工作报告》；

  2、审议《2011年度监事会工作报告》；

  3、审议《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；

  4、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、审议《2011年年度报告及摘要》；

  6、审议《2012年日常关联交易预计的议案》；

  7、审议《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》；

  8、审议《关于公司2012年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

  9、审议《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》；

  10、审议《关于对控股子公司提供2012年度财务资助额度的议案》；

  11、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

  12、审议《关于对江西正邦养殖有限公司增资的议案》；

  13、审议《关于出资设立黑龙江正邦农牧有限公司并授权签署相关文件的议案》；

  14、审议《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

  注：以上的具体内容详见公司2012年4月26日披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》和《2011年年度报告及摘要》等资料。

  公司独立董事将在本次股东大会上作2011年度述职报告。

  三、出席会议的登记方法：

  1、登记方式：

  (1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)，法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  (2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2012年5月15日16:30前送达或传真至公司证券部)。

  2、登记时间：2012年5月15日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30；

  登记地点：公司证券部。

  四、其他事项：

  1、会议联系方式：

  联系人：孙 军、罗靖；

  电 话：0791-86397153；

  传 真：0791-88338132；

  地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

  2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  五、授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席江西正邦科技股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  委托日期：

  代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

  六、备查文件：

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月二十六日