证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—００７

  山推工程机械股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１２年４月２５日上午在公司总部大楼２０５会议室以现场表决方式召开。会议通知已于２０１２年４月１３日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事７人，董事江奎、刘会胜委托董事董平代其行使表决权，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《董事会２０１１年度工作报告》；

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《总经理２０１１年度业务报告》；

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《公司２０１１年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

  本次利润分配预案为：拟以２０１１年１２月３１日公司总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，派发现金红利２．００元（含税），共计送红股３７９，５８２，２６５股，派发现金１５１，８３２，９０６．００元，剩余未分配利润１，７６８，９０７，６６１．９３元结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《公司２０１２年事业计划》；

  ２０１２年事业计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为２０１２－０１０的“关于预计２０１２年度日常关联交易的公告”）

  该项议案关联董事张秀文、夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决，表决结果为同意４票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

  为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

  １、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２６亿元，有效期一年；

  ２、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２０亿元，有效期两年；

  ３、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币１５亿元，有效期两年；

  ４、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币３０亿元，有效期两年；

  ５、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币３０亿元，有效期两年；

  ６、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２０亿元，有效期一年；

  ７、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币１６亿元，有效期两年；

  ８、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２２亿元，有效期一年。

  ９、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２．５亿元，有效期一年。

  １０、向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币３亿元，有效期一年。

  上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币１８４．５亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

  同意公司与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作协议：

  １、中国民生银行股份有限公司上海分行于２０１２年度为公司核定综合授信额度人民币４亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人利用中国民生银行股份有限公司上海分行综合授信产生的回购担保责任。

  ２、交通银行股份有限公司于２０１２年度为公司核定工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币６亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。

  ３、深圳发展银行股份有限公司于２０１２年度为公司核定综合授信敞口额度人民币４亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人利用深圳发展银行股份有限公司综合授信产生的回购担保责任。

  ４、兴业银行股份有限公司于２０１２年度为公司核定保兑仓业务授信额度人民币６亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人在兴业银行股份有限公司办理保兑仓业务的回购担保责任。

  ５、中国光大银行股份有限公司于２０１２年度为公司核定综合授信额度人民币１８亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司综合授信产生的回购担保责任。

  ６、中信银行股份有限公司济宁分行于２０１２年度为公司核定产业链金融产品授信额度人民币５亿元，期限为１年。公司承担本协议项下借款人利用中信银行股份有限公司济宁分行办理产业链金融产品（包括但不限于保兑仓、应收账款质押融资、国内保理、买方付息票据贴现、商票贴现）业务产生的担保责任。

  ７、同意授权公司与山重融资租赁有限公司于２０１２年度内开展融资租赁业务合作，合作金额不超过１４．３８亿元人民币，期限１年。公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。

  ８、同意授权公司与招银金融租赁有限公司于２０１２年度内开展融资租赁业务合作，合作金额不超过５亿元人民币，期限１年。公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。

  ９、同意授权公司与交银金融租赁有限责任公司于２０１２年度内开展融资租赁业务合作，合作金额不超过４亿元人民币，期限１年。公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的代偿及回购责任。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《关于增补董事会战略委员会和审计委员会委员的议案》；

  鉴于尹相华先生、王强先生因工作原因辞去公司董事职务，根据公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，增补刘会胜先生、王飞先生为公司董事会战略委员会委员，增补王飞先生为公司董事会审计委员会委员。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《关于聘任２０１２年度公司审计机构的议案》；

  经研究拟定２０１２年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过了《公司２０１２年第一季度季度报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。（详见公告编号为２０１２－０１２的“关于召开公司２０１１年度股东大会的通知”）

  表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  山推工程机械股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—００８

  山推工程机械股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年４月２５日上午在公司总部大楼２０５会议室以现场表决方式召开。会议通知已于２０１２年４月１３日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事孙学科、李同林、王晓英、刘洪前、赵恩军出席了会议。会议由监事会主席孙学科主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议对《监事会２０１１年度工作报告》进行了审议。认为报告对监事会年度工作进行了客观总结，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《监事会２０１１年度工作报告》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、会议对《监事会关于公司２０１１年度计提资产减值准备及资产核销的报告》进行了审议。

  《公司２０１１年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映公司按照《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备的情况：本期坏帐准备余额１６，６７６．４７万元，存货跌价准备余额４，７３１．４７万元，固定资产减值准备余额３，２６５．６０万元，无形资产减值准备余额２９９．３８万元；核销坏帐９２．１８万元，并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。审议认为本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《监事会关于公司２０１１年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、会议对《公司２０１１年度财务决算报告》进行了审议。认为该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况，公司２０１１年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计验证，并出具了大信审字［２０１２］第３－０２８４号标准无保留意见审计报告。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、会议对《公司２０１１年度利润分配预案》进行了审议。本次利润分配预案为：拟以２０１１年１２月３１日公司总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，派发现金红利２．００元（含税），共计送红股３７９，５８２，２６５股，派发现金１５１，８３２，９０６．００元，剩余未分配利润１，７６８，９０７，６６１．９３元结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  本预案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准后实施。

  五、会议对《公司２０１１年年度报告》及其《摘要》进行了审议。会议认为报告对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析；对公司的未来发展给予了展望；对公司治理结构、股权投资情况、公司收购及出售资产、企业合并、重大关联交易事项、重大合同及其履行情况等公司的重大事项进行了真实说明，并出具了《监事会关于＜公司２０１１年年度报告＞及其＜摘要＞》的审核意见。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其《摘要》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、会议对《公司２０１２年事业计划》进行了审议。２０１１年事业计划包含利润计划、投资计划等主要内容。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２０１２年事业计划》。

  七、会议对《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行了审议。预计２０１２年日常关联交易涉及山东山推机械有限公司、山重建机有限公司、山东山推胜方工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西重型汽车有限公司，金额总计为２５３，７５０万元。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  八、会议对《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了审议。该报告对公司法人治理结构、内控制度、体系的有效性及为建立和完善内部控制所进行的活动等方面进行了评价，认为公司２０１１年度能严格遵循《公司法》、《公司章程》及中国证监会和深交所的有关规定，规范运作。报告期内，公司能严格按照相关规范性文件执行，不存在违反《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》的情形；公司及相关人员不存在被中国证监会和交易所公开谴责的情形，公司亦不存在被外部审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确，能反映公司实际治理情况和内部控制情形。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  九、会议对《公司２０１１年度社会责任报告》进行了审议。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。

  十、会议对《关于申请银行综合授信额度的议案》进行了审议。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十一、会议对《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》进行了审议。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》。

  十二、会议对《关于聘任２０１２年度公司审计机构的议案》。内容为续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于聘任２０１２年度公司审计机构的议案》。

  十三、会议对《公司２０１２第一季度季度报告》进行了审议。会议认为报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号－－－季度报告内容与格式特别规定》（２００７年修订）。其内容反映了２０１２年第一季度公司的财务状况、经营情况和业绩，该报告真实、准确、完整，并出具了《监事会关于＜公司２０１２年第一季度季度报告＞的审核意见》。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２第一季度季度报告》。

  十四、会议对《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》进行了审议。定于２０１２年５月１８日召开公司２０１１年度股东大会。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１２—０１０

  山推工程机械股份有限公司

  关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

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  (下转D127版）