证券时报多媒体数字报

  股票简称：承德露露 股票代码：０００８４８ 编号：２０１２－００４

  河北承德露露股份有限公司

  五届八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司五届八次董事会会议通知于２０１２年４月１３日以书面形式发出，会议于２０１２年４月２３日在北京霄云里８号酒店会议室召开。应参加会议的董事９人，实到７人，公司董事鲁永明先生、董事赵斌先生因工作原因委托董事李兆军先生代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  二、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》：

  ２０１１年公司母公司实现净利润１８４，９６１，０６０．６４元，根据公司章程，公司期末计提１０％盈余公积金１８，４９６，１０６．０６元，加上年未分配利润，本年度实现的可分配利润２０４，８５４，９４７．５９元。

  根据公司董事会提议，公司２０１１年度利润分配预案是，拟以２０１１年１２月３１日总股本３６４，９６５，１２０股为基数，向全体股东按每１０股派送现金红利５．００元（含税），共分派红利１８２，４８２，５６０元（含税），余额转作下年利润分配；同时，拟以总股本３６４，９６５，１２０股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１股。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《２０１１年度总经理业务报告》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  五、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  六、审议通过了公司《章程修正案》

  根据２０１１年度利润分配方案，拟对公司章程相应条款进行修改，具体修改情况如下：

  １、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币３６４，９６５，１２０元”。

  修改为：“第六条 公司注册资本为４０１，４６１，６３２元。”

  ２、原公司章程“第十九条 公司股份总数为３６４，９６５，１２０股，公司的股本结构为：普通股３６４，９６５，１２０股。”

  修改为：“第十九条 公司股份总数为４０１，４６１，６３２股，公司的股本结构为：普通股４０１，４６１，６３２股。”

  ３、章程其他内容不变。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  七、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》（具体详见公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》）。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  独立董事意见：

  公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

  八、审议通过了《公司２０１１年度关联交易情况报告及２０１２年度日常性关联交易预计的议案》（具体内容详见《河北承德露露股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常性关联交易公告》）

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。

  独立董事意见：

  １、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。

  ２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

  九、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》）

  表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，５票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。

  独立董事事前认可意见：

  在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务框架性协议＞的议案》提交公司五届八次董事会会议上审议。

  独立董事意见：

  万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。

  十、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

  天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［２０１２］４３８号）。

  表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，５票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  独立董事意见：

  我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止２０１１年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

  十一、审议通过了公司《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》

  为进一步规范公司与万向财务有限公司的关联交易，切实保证公司在万向财务存款的安全性、流动性，结合证券监管机构的相关要求，公司制订了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  十二、审议通过了公司《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》

  根据《信息披露业务备忘录３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。

  表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，５票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  独立董事意见：

  公司为保障在万向财务的资金安全而制定的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全，保证了资金的流动性、盈利性。

  十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  经公司五届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１２年的财务审计工作，聘期一年；根据２０１１年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币５０万元的标准，确定２０１２年度支付该所审计费用仍为人民币５０万元。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见：天职国际会计师事务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意继续聘任该所担任公司２０１２年度财务审计机构及支付其年度审计费用５０万元人民币，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  十四、审议通过了公司《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１２年５月２５日下午１４：３０在河北省承德市白楼宾馆召开公司２０１１年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  十五、审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２３日

  股票简称：承德露露 股票代码：０００８４８ 编号：２０１２－００５

  河北承德露露股份有限公司

  五届八次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司五届八次监事会会议通知于２０１２年４月１３日以书面形式发出，２０１２年４月２３日在北京霄云里８号酒店会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，会议由监事会主席莫斐主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  监事会对公司２０１１年年度报告进行了审慎审核，并出具书面审核意见：

  １、公司 ２０１１ 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

  （１）公司要加强对各项费用的控制，更好地实现开源节流；

  （２）加快遗留问题的处理，促进公司做强。

  ２、公司 ２０１１年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 ２０１１年度的经营业绩与财务状况等事项；

  ３、在监事会提出本意见前，未发现参与公司 ２０１１年度报告及其摘要编制与审计人员存在违反保密规定的行为。

  二、审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

  本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

  监事会认为：

  １、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规要求，结合公司自身特点，建立的内部控制体系较为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制，能够保证公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整，有利于公司战略目标的实现。

  ２、公司已建立的内部组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全、到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》能够全面、真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况，监事会对董事会自我评价报告无异议。

  五、审议通过了公司《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  公司决定于２０１２年５月２５日下午１４：３０在河北省承德市白楼宾馆召开公司２０１１年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

  六、审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》

  表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

  监事会认为《公司２０１２年第一季度报告》编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，信息披露不存在违法违规问题，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：０００８４８ 证券简称：承德露露 公告编号：２０１２－００７

  河北承德露露股份有限公司２０１１年

  关联交易执行情况及２０１２年日常性

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对本公司２０１０年度日常关联交易的执行情况及在２０１０年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１１年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、承德县顺天杏仁加工有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：王印昌

  注册资本：５００万元

  经营范围：一般经营项目：杏仁、杏核、干果、干菜收购，加工，销售＊＊。

  企业住所：承德县六沟镇大东窑村

  （２）关联关系

  承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。

  ２、承德顺天食品有限公司

  （１）基本情况

  法定代表人：王印昌

  注册资本：５００万元

  经营范围：杏仁、杏核、干果、干菜收购，加工，销售；活性炭、杏仁油制造，销售；国家控制以外粮油产品收购销售。。

  企业住所：承德县六沟镇大东窑村

  （２）关联关系

  承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。

  履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，并且关联交易均存在多年，有着良好的合作基础，本公司作为购买方，实行货到验收后付款，因此没有履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公允的市场价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况分析。

  上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续多年，公司上市前就存在了，具有长期的合作历史和良好的合作关系，并形成了稳定的供货渠道，使公司在原料采购方面节约了交易成本，提高了效率。公司在产品销售方面的关联交易，符合公司的发展战略，有利于公司产品销售市场的开拓和稳定。

  ２、上述关联交易在平等，互利的基础上进行，有严格的质量标准，执行公允的市场价格，签有规范的合同，按合同规定付款，因此交易是否公允、没有损害上市公司利益。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  经独立董事认可，上述公司日常关联交易提交五届八次董事会审议。会议应到董事９ 名，实到９ 名，非关联董事一致同意通过了该项议案。

  ２、独立董事发表的独立意见。

  本公司独立董事张金泽先生、陈爱珍女士、郭亚雄先生对该议案发表独立意见：

  （１）公司与各关联方之间发生的购买原料、购销商品、提供服务等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。

  （２）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  １、２０１２年４月２３日公司五届八次董事会审议通过《公司２０１２年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转帐结算，根据合同付款，供货质量符合公司标准。根据深交所上市规则，该项交易需股东大会批准，公司管理部门要根据这一原则签订具体交易合同。

  ２、上述关联交易，已按交易所要求在公司历年的定期报告进行了全面的披露。

  七、备查文件目录。

  １、经董事签字的公司五届八次董事会决议；

  ２、独立董事签字确认的独立意见。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  股票简称：承德露露 股票代码：０００８４８ 编号：２０１２－０１１

  河北承德露露股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司五届八次董事会决定召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开地点：承德市开发区京承公路２８号白楼宾馆

  ３、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  ４、现场会议时间：２０１２年５月２５日下午１４：３０时。

  ５、网络投票时间：２０１２年５月２４日～２０１２年５月２５日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２４日１５：００至２０１２年５月２５日１５：００ 期间的任意时间。

  ６、出席对象：

  ①截止２０１２年５月１８日下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

  ②公司董事、监事及高级管理人员。

  ③本公司聘请的见证律师。

  二、会议议程：

  １、审议公司２０１１年年度报告及摘要；

  ２、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

  ３、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

  ４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

  ５、审议公司２０１１年度利润分配方案；

  ６、审议公司章程修正案；

  ７、审议公司２０１１年度关联交易执行情况报告及２０１２年度日常关联交易预计的议案；

  ８、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；

  ９、审议公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

  １０、听取独立董事２０１０年度述职报告。

  三、会议登记事项：

  １、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续， 领取大会代表证。

  ２、登记地点：河北承德露露股份有限公司证券部。

  ３、登记时间：２０１２年５月２４日

  上午：８：００～１１：３０ 下午１２：３０～１７：００

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  ４、通讯地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区８号

  邮  编：０６７０００

  传  真：０３１４－２０５９１００

  电  话：０３１４－２０５９８８８

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  １、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  ２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  １、会议半天，出席者费用自理。

  河北承德露露股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  附件一

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河北承德露露股份有限公司于２０１２年５月２５日下午１４：３０召开的２０１１年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  股东姓名（签名）：           代理人姓名（签名）：

  证件名称：               证件名称：

  证件号码： 证件号码：

  股东证券帐户： 股东持股数： 股

  委托日期：２０１１年 月 日

  委托人对本次股东大会议案的表决情况：

  ■

  如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

  附件二

  河北承德露露股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  公司２０１１年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、２０１１年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０８４８ 投票简称：露露投票

  ３、股东投票的具体流程

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （ ２ ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月２４日１５：００至２０１２年５月２５日１５：００期间的任意时间。