证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）、会议召开情况

  1、会议名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会

  2、会议召开时间： 2012年4月25日（星期三）上午9:00

  3、会议召开地点：在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室

  4、会议召开方式：以现场记名投票表决方式

  5、会议召集人：公司第四届董事会

  6、会议主持人：公司四届董事会董事长阮英先生

  7、会议列席人：公司全体董事、监事及高管人员

  8、会议现场见证人：甘肃正天合律师事务所律师杨军、张晋

  （二）、会议出席情况

  截止股权登记日（2012年4月18日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为186,441,020股。出席本次股东大会的股东及授权代表共3人，代表公司 股份32,557,243股，占股本总额186,441,020股的17.46%。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过公司2011年度董事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2011年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  2、审议通过公司2011年度监事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2011年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  3、审议通过公司2011年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2011年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  4、审议通过公司2011年度财务决算报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2011年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  5、审议通过公司2011年利润分配预案（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2011年年度报告及摘要）。

  根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字[2011]0582号），公司2011年度实现净利润7,497,814.32元，提取法定盈余公积金0元，加上年度结转未分配利润-229,781,720.46元，本年度实际可供股东分配的利润为-222,283,906.14元。因累计亏损额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

  公司独立董事对董事会提出的利润不分配预案发表了独立意见:结合我们对公司生产经营情况的现场调研，认为公司目前正处在经营发展的关键时期，董事会的利润分配预案是符合公司长期发展规划的，也是切合实际的，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司2011年度利润分配预案。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  6、审议通过《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审查认可，公司决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报告审计机构，聘期一年，年审计费用为16万元。该机构已为公司服务三年。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  7、审议通过公司2011年度独立董事履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  8、审议通过关于补选公司第四届董事会董事的议案。

  因工作变动原因，高春源先生辞去其担任的公司第四届董事会董事以及董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提名推荐，经公司四届董事会第十二次会议审议表决，同意增补许忠运先生为公司第四届董事会董事，其任期与第四届董事会任期一致。

  表决情况：同意32,557,243股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、律师姓名：杨军、张晋

  3、结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决情况符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州三毛实业股份有限公司2011年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2011年年度报告及摘要）。

  2、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议、公告及会议记录

  3、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  4、兰州三毛实业股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司

  董事会

  2012年4月25日