证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－３６

  桑德环境资源股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月２０日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第六届董事会第三十四次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于２０１２年４月２４日下午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事７名，会议实际参加表决董事７名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司二零一二年第一季度报告》；

  本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

  二、 审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权暨关联交易的议案》；

  根据公司经营发展的需求，经公司与湖南桑德静脉产业发展有限公司股东方——桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）平等协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购桑德集团所持有的湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购交易行为构成了关联交易。

  公司经与桑德集团平等共同协商，双方以湖南桑德静脉产业发展有限公司２０１１年１２月３１日经审计的净资产价值作为作价依据，本次交易价格以股东所拥有的权益占该公司经审计净资产价值相应的比例确定。湖北合加收购桑德集团所持湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权对应的股权转让支付价款为２，６００万元人民币。

  由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避。

  本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。

  （关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告》［公告编号：２０１２－３７］）。

  三、 审议通过了《关于公司以融资租赁方式进行融资的议案》；

  公司决定以全资子公司湖北合加相关部分设备，通过融资租赁方式向中国外贸金融租赁有限公司融资，融资金额为人民币２０，０００万元人民币，融资期限５年，湖北合加本次用于融资租赁事项的设备类资产账面净值为 ２１，１７９．０３万元人民币。公司董事会同意授权经营管理层向中国外贸金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务。公司与中国外贸金融租赁有限公司签署相关融资租赁业务协议后，将及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十六日

  证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－３７

  桑德环境资源股份有限公司关于以全资子公司

  收购控股子公司股权暨关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  １、 本次关联交易内容：

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月２４日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权暨关联交易的议案》，本公告所述内容为该项关联交易事项。

  ２、 本次关联交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

  公司本次以全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）所持湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％股权暨关联交易事项，其目的在于：扩大公司固废业务经营规模，整合及优化管理资源，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

  ３、 本次关联交易需要履行的程序：

  公司聘请大信会计师事务有限公司对湖南桑德静脉产业发展有限公司截止２０１１年１２月３１日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司本次以全资子公司湖北合加收购湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％股权以股东所拥有的权益占该公司全部股东权益相应比例确定，本次关联交易金额为２，６００万元，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。

  本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司关联交易累计金额未超过公司２０１１年度经审计净资产的５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  一、 关联交易概述

  １、 本次关联交易的主要内容：公司全资子公司湖北合加于２０１２年４月２５日与桑德集团签署了关于以货币资金收购桑德集团所持湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％股权的《股权转让协议》。

  本次关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，桑德集团为公司的关联法人，同时，湖北合加为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》，本次交易构成了关联交易。

  ２、 本次关联交易的审议程序：２０１２年４月２４日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权暨关联交易的议案》。

  公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  本次股权收购暨关联交易事项的交易价款为２，６００万元人民币，公司累计关联交易金额未超过公司２０１１年末经审计净资产的５％，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）及《公司章程》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

  ３、 关联人回避事宜：由于本次股权收购对方桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加为公司全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召开第六届董事会第三十四次会议对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决。

  ４、 湖南桑德静脉产业发展有限公司其他股东相关情况说明：湖南桑德静脉产业发展有限公司注册资本为８，０００万元，其中：公司出资５，４００万元，占湖南桑德静脉产业发展有限公司股份总额的６７．５０％；桑德集团出资２，６００万，占湖南桑德静脉产业发展有限公司股份总额的３２．５０％。该公司为公司控股子公司。

  二、 关联方介绍

  １、股权转让方：桑德集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：１０，０００万元

  注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

  营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５

  法定代表人：文一波

  税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３

  桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

  截至２０１１年９月３０日，桑德集团总资产为５６８，９１５．８８万元，净资产为１７２，２５７．６５万元，营业收入为１５４，１４２．３５万元，净利润为１１，１６６．９５万元。

  由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％股权行为系关联交易事项。

  ２、股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：３８，６００万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  公司法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。

  湖北合加目前注册资本为３８，６００万元，公司持有１００％的股份，为公司全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，湖北合加总资产为４９，６６０．８０万元，净资产为３８，９１５．９６万元，营业收入为１０，０６７．９８万元，净利润为３０９．３７万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  １、关联交易标的：桑德集团所持有的湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权。

  ２、交易标的情况说明：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

  本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司湖南桑德静脉产业发展有限公司的住所在湖南省湘潭市九华示范区富洲路９８服务大楼。

  ３、关联交易标的审计情况说明：

  根据大信会计师事务有限公司对湖南桑德静脉产业发展有限公司出具的大信审字［２０１２］第２－０３０５号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，湖南桑德静脉产业发展有限公司主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。该公司从事业务尚处于建设期，未产生营业收入及利润。

  本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  ４、湖南桑德静脉产业发展有限公司主要情况介绍：

  法定代表人：胡新灵

  营业执照注册号：４３０３００００００４７３０７

  注册资本：８０００万元人民币

  公司住所：湘潭市九华示范区富洲路９８服务大楼１４１８室

  经营范围：园区的开发、物业管理及日常管理，相关项目投资，园区相关生产和生活设施建设，科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务（以上经营范围中涉及资质证的凭有效资质证经营）。

  目前，湖南桑德静脉产业发展有限公司的股权结构为：公司持有湖南桑德静脉产业发展有限公司６７．５０％的股份；桑德集团持有湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股份，湖南桑德静脉产业发展有限公司为公司的控股子公司。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  １、关联交易各方的名称

  股权转让方：桑德集团有限公司

  股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

  ２、股权转让协议签署日期：２０１２年４月２５日

  ３、协议签署地点：中国北京市

  ４、定价政策：经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权交易金额为２，６００万元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经审计净资产价值相应的比例确定。

  ５、交易的生效条件：需经公司董事会审议批准通过后方可生效。

  ６、收购资金来源：湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

  ７、其他事项：本次关联交易完成后，湖南桑德静脉产业发展有限公司股权结构为公司持有其６７．５０％的股份，湖北合加持有其３２．５０％的股份。

  五、 本次股权转让协议的主要内容

  １、股权转让价格：

  大信会计师事务有限公司对湖南桑德静脉产业发展有限公司截止２０１１年１２月３１日财务状况进行了审计，并出具大信审字（２０１２）第２－０３０５号审计报告。公司本次以全资子公司湖北合加收购湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％股权以股东所拥有的权益占该公司净资产相应比例确定，本次关联交易金额为２，６００万元，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。

  ２、股权转让价款的支付方式：

  桑德集团于本协议生效之日起４５个工作日内协助办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记。

  股权转让完成后，湖北合加将持有湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５％股权的全部权益权，包括占有、使用、收益、处分的权利。

  （１）自协议生效之日起３０个工作日内，湖北合加向桑德集团支付５０％的股权转让款１，３００万元；

  （２）在办理完工商变更登记手续之日起３０个工作日内，湖北合加向桑德集团支付剩余的股权转让款１，３００万元。

  ３、股权转让协议中双方保证条款：

  （１）桑德集团对湖南桑德静脉产业发展有限公司拥有的股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，桑德集团向湖北合加承担相应的责任。

  （２）在转让股权办理完交接及过户手续前，桑德集团保证除正常生产经营外不得处置被转让公司任何资产和债务。

  （３）协助湖南桑德静脉产业发展有限公司办理股权转让手续，并提供相关资料。

  （４）湖北合加承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

  ４、股权转让相关费用分摊

  因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相关规定各自承担，没有规定的，双方各自承担５０％。因本次股权转让而发生的其他费用由双方各自承担。

  ５、协议的成立和生效：

  本协议在下列条件同时实现时生效：

  （１） 协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

  （２） 湖南桑德静脉产业发展有限公司股东会同意本次股权转让事项；

  （３） 桑德集团股东会审议批准本次股权转让事项后；

  （４） 桑德环境议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

  六、 涉及交易的其他事项说明：

  １、资产、人员及经营情况

  湖南桑德静脉产业发展有限公司为公司的控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响湖南桑德静脉产业发展有限公司的资产、人员及经营情况。

  ２、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况。

  ３、被收购公司湖南桑德静脉产业发展有限公司（公司控股子公司）资产不存在被关联方资金占用等违规的情形。

  ４、涉及收购股权的其他安排：公司本次股权收购款项来源于公司全资子公司湖北合加自筹资金。

  七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

  １、本次股权收购暨关联交易事项有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

  本次交易对价的支付方式为湖北合加采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。

  ２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

  由于湖北合加收购湖南桑德静脉产业发展有限公司股权的协议签署日及履行相关程序的时点为２０１２年４月，本次股权收购事项对公司２０１２年上半年净利润不会产生重大影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

  八、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至今，公司与关联方累计关联交易金额为５５，７１１，５７８．５９元人民币（含本次关联交易金额）。

  九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

  公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购符合公司主营业务战略发展方向，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

  十、 其他事项说明

  本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注重保护公司及中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害公司及其全体股东的利益的情形。

  十一、备查文件目录：

  １、 公司第六届董事会第三十四次会议决议；

  ２、 公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；

  ３、 股权转让协议书（湖北合加与桑德集团）；

  ４、 大信会计师事务有限公司出具的湖南桑德静脉产业发展有限公司２０１１年度审计报告（大信审字（２０１２）第２－０３０５号）；

  ５、 桑德集团股东会决议、营业执照；

  ６、 控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司营业执照。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十六日