证券时报多媒体数字报

  (上接D116版)

  ２、公司第二届监事会第八次会议决议；

  ３、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

  ４、兴业证券股份有限公司《关于福建海源自动化机械股份有限公司为采用买方信贷结算方式客户提供担保的保荐意见》。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０１０

  福建海源自动化机械股份有限公司关于投资

  设立福建海源新材料科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为丰富福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）的产品结构，拓展下游制品行业，完善公司产业链，提高公司经济效益，公司拟在福建省南平市投资设立福建海源新材料科技有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），主要从事复合材料建筑模板、汽车零部件、无机复合保温板及其他复合材料制品的研发、设计、生产和销售。

  公司于２０１２年４月２４日召开了第二届董事会第十二次会议，以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立福建海源新材料科技有限公司的议案》。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、拟设立子公司的基本情况

  １、公司名称：福建海源新材料科技有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“海源新材料”）。

  ２、公司类型：有限责任公司。

  ３、注册地址：福建省南平市武夷新区。

  ４、经营范围：复合材料建筑模板、汽车零部件、无机复合保温板及其他复合材料制品的研发、设计、生产和销售（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

  ５、经营期限：１０年，自海源新材料注册成立之日起计算。

  ６、注册资本、出资方式及出资期限：

  （１）海源新材料设立时的注册资本为人民币１，０００万元。

  （２）公司拟以货币方式出资，所需资金由公司自筹解决。

  （３）公司将根据海源新材料的资金需求，按法律法规的规定一次性或分期缴纳注册资本。

  ７、组织机构

  （１）鉴于海源新材料是公司投资的全资子公司，公司为其唯一股东（持有其１００％的股权），因此，海源新材料不设股东会。

  （２）海源新材料设立董事会，董事会由五名董事组成；设立监事会，监事会由三名监事组成（其中二名为股东代表监事，由公司委派；一名为职工代表监事，由海源新材料职工民主选举产生）；总经理一名，并可根据经营需要设副总经理若干名、财务负责人一名。

  （３）公司董事会授权公司董事长全权决定委派、任免海源新材料的董事、股东代表监事、总经理、副总经理等人选。

  三、投资设立海源新材料对公司的影响

  公司投资设立海源新材料，将主要从事复合材料建筑模板、无机复合保温板等新型建筑材料的研发、设计、生产和销售。复合材料建筑模板和无机复合保温板属新型建材，主要用于建筑业领域，具有广阔的市场空间。

  建筑模板是混凝土结构工程施工的重要工具。据资料显示，在现浇混凝土结构工程中，模板工程一般占混凝土结构工程造价的１５％－２０％，占工程用工量的３０％－４０％，占工期的５０％左右。模板技术直接影响工程建设的质量、造价和效益，因此它是推动我国建筑技术进步的一个重要内容。２０１１年模板行业总产值在５００亿以上，预计我国建筑模板行业生产规模每年将保持１０％左右的增速。

  公司是中国机、电、液一体化压制成型装备领域唯一一家具有多门类、多规格产品体系的领军企业，行业归属于国家重点扶持的装备制造业和环保产业，是全球产品门类最多、规模最大的液压成型技术和装备的供应商之一。公司在液压成型领域具有超过二十年的技术积累和品牌优势。近年来，公司通过自主研发和引进吸收等方式，积累了复合材料领域设备和工艺生产的技术和经验。公司抓住ＨＥ系列复合材料液压压机及直接在线长纤维增强热塑性复合材料（ＬＦＴ－Ｄ）生产线开发成功的有利时机，研究开发出外形好、强度高、易拆装、单位使用成本低的模块式复合材料建筑模板，将大大迎合建筑市场的需求，缓解建筑劳动力日益紧缺及成本上升的问题，推动建筑技术进步。而且该产品是一种真正绿色材料，符合国家“以塑代木，以塑代钢”的产业政策导向，是国家鼓励发展的节能环保的高新技术产品。

  依托公司在复合材料领域设备和工艺技术的积累和优势，择机向下游复合材料制品领域发展，是公司实现“十二五”战略目标的一个重要举措，对公司未来的发展具有重大的意义。投资设立海源新材料，是公司进军复合材料制品领域迈出的第一步，也是公司将研发成果转化为生产力的重要一步。

  武夷新区位于闽北地区，处于三省交界处，在长三角经济圈、珠三角经济圈以及海峡西岸经济圈的叠合区内，拥有四通八达的交通优势，享有特殊的经济发展扶持政策，并且靠近复合材料制品原材料的主产区。通过在武夷新区投资设立海源新材料，公司将加快进入复合材料制品领域的步伐，实现公司产品结构调整，完善产业链，提高经济效益，提升公司的竞争力。

  四、董事会对总经理的授权

  为保证海源新材料相关事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司总经理负责决定并办理与投资设立海源新材料有关的一切具体事宜，包括但不限于：

  １、全权代表本公司和当地政府有关部门、其他相关方洽谈本次投资事宜并签署和本次投资有关的合同、协议等所有法律文书；

  ２、决定并办理海源新材料设立、增加资本等事项所涉及的工商登记等手续；

  ３、决定并办理海源新材料的选址、土地使用权出让、规划、建设项目环评、立项审批（核准或备案）等手续；

  ４、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

  备查文件：公司第二届董事会第十二次会议决议

  本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０１１

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况

  的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］ １７５９号）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股。发行价格为每股１８．００元。截至２０１０年１２月２０日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，募集资金总额７２０，０００，０００．００元；扣除承销费和保荐费２５，６９０，０００．００元后的募集资金为人民币６９４，３１０，０００．００元，已由兴业证券股份有限公司于２０１０年１２月２０日存入公司开立在中信银行股份有限公司福州左海支行账号为７３４１７１０１８２６０００２１５４９的人民币账户；减除其他发行费用人民币１０，７２４，２１５．００元后，计募集资金净额为人民币６８３，５８５，７８５．００元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（２０１０）第２５６９２号验资报告。

  公司以前年度已经使用募集资金为０元。本期使用募集资金３８８，２３８，９２９．４１元，包括用超募资金归还银行贷款１４１，０００，０００．００元，用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１０２，５８１，１３４．７２元，用闲置募集资金暂时补充流动资金１００，０００，０００．００元，本期募投项目支出４４，６５７，７９４．６９元。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金账户余额为３０１，０２４，２２９．５０元（其中：利息收入５，２３８，５１３．０１元，扣除手续费支出１，１３９．１０元后利息净值为５，２３７，３７３．９１元），比募集资金应有余额３００，５８４，２２９．５０元多４４０，０００元，系公司尚未支付完毕的发行费用。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。２０１１年１月，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司福州左海支行和招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本年度公司无此情况。

  （三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度公司募集资金投资项目实施地点、实施方式未变更。

  （四） 募投项目先期投入及置换情况

  ２０１１年１月２４日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至２０１０年１２月２５日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１０２，５８１，１３４．７２元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以１０２，５８１，１３４．７２元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１０２，５８１，１３４．７２元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（２０１０）第１２１０９号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人周慧敏女士、刘秋芬女士同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１１年３月２１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币６，０００万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额６８３，５８５，７８５．００元的８．７８％）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第四次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月（自２０１１年３月２１日至２０１１年９月２０日止），到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。２０１１年９月１９日，公司归还了上述资金。

  ２０１１年１０月１４日 ，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币１０，０００万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的１４．６３％）暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月（自２０１１年１０月１４日至２０１２年４月１３日止），到期将归还募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。２０１２年４月９日，公司归还了上述资金。

  ２０１２年４月２４日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币１５，０００万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额６８３，５８５，７８５．００元的２１．９４％）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司２０１１年度股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。该事项尚待股东大会审议通过。

  （六） 节余募集资金使用情况

  本年度公司募投项目正常进行，尚不存在节余募投资金使用的情况。

  （七） 超募资金使用情况

  ２０１１年１月２４日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款议案》，同意公司将超募资金１４，１００万元用于偿还银行贷款。根据此次会议决议，公司于２０１１年１月２６日归还了中信银行股份有限公司福州左海支行５，５００万元贷款、兴业银行股份有限公司福州温泉支行１，８００万元贷款；于２０１１年１月２７日归还了中国工商银行股份有限公司福州市洪山支行１，８００万元贷款；于２０１１年１月２８日归还了平安银行股份有限公司福州古田支行２，０００万元贷款、中国民生银行股份有限公司福州分行２，０００万元贷款和招商银行股份有限公司福州白马支行１，０００万元贷款。

  （八） 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本年度未变更募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司本年度募集资金使用及披露中不存在重大问题。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月２４日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司     ２０１１年度        位：人民币万元

  ■

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０１２

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２４日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  １、会议名称：２０１１年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开时间：

  （１）现场召开时间：２０１２年５月１８日上午０９：３０

  （２）网络投票时间：２０１２年５月１７日—２０１２年５月１８日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００ ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１７日下午１５：００至２０１２年５月１８日下午１５：００期间的任意时间。

  ４、现场召开地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号公司一楼多功能会议室

  ５、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  ６、会议召开合法、合规性：

  本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

  ７、会议出席对象

  （１）截至２０１２年５月１１日（股权登记日）下午１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （２）因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

  （３）公司董事、监事及高级管理人员；

  （４）公司聘请的股东大会见证律师；

  （５）公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  ■

  在本次会议上独立董事甘智和先生、董惠良先生和王振光先生将分别作２０１１年度述职报告。

  三、参会方法

  １、登记手续

  法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

  拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

  ２、登记时间：２０１２年５月１４－１５日，上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

  ３、登记地点：福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

  ４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ２、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码：３６２５２９；

  （３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，依此类推。

  ■

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、注意事项：

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  １、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１７日下午１５：００至２０１２年５月１８日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ａ．登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建海源自动化机械股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

  ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

  ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ｄ．确认并发送投票结果。

  （４）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  １、联系方式

  联系人：陈玉松 郭苏霞

  联系电话：０５９１－８３８５５０７１、２２９１８９３９

  传真：０５９１－８３８５５０３１

  联系地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路２号

  福建海源自动化机械股份有限公司 证券部

  邮政编码：３５０１０１

  ２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

  特此公告。

  附：授权委托书

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  附件：

  福建海源自动化机械股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士（身份证号码： ）全权代表本人（本单位），出席福建海源自动化机械股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  委托人股东帐户： 委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  ■

  注：在每个议案表决栏“赞成”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。

  本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名（法人股东盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１２－０１３

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理李良光先生、董事会秘书李玫女士、计划财务部经理翁玉顺、独立董事王振光先生和保荐代表人刘秋芬女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日