证券时报多媒体数字报

  (上接D113版)

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：上海姚记扑克股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－０１９

  上海姚记扑克股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１２日通过传真或邮件方式发出召开第二届监事会第五次会议的通知，会议于２０１２年４月２４日在上海市嘉定区曹安路４２１８号公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席万永清先生主持，会议审议并通过了以下议案：

  二、监事会会议审议情况

  １、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》的议案，本报告需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案，本报告需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》的议案，本报告需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为“董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  ４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明》的议案，本专项说明需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，监事会认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

  ８、、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程》的议案，本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  ９、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬方案》的议案，本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  １０、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品》的议案。

  １１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年向相关银行申请综合授信额度的议案》，本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  １２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  １３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司２０１２年第一季度报告的议案》。

  经审核，监事会认为“董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  上述议案的具体内容已于２０１２年４月２６日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司监事会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：００２６０５ 证券简称： 姚记扑克 公告编号：２０１２－０２０

  上海姚记扑克股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”） 因日常经营需要，需要向中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请流动资金贷款。本公司为启东姚记的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额分别为３０００万元、７７００万元，具体担保由本公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签署最高额保证合同。

  本公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）因日常经营需要，需要向上海嘉定民生村镇银行申请流动资金贷款。本公司为姚记印务的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额为１０００万元，具体担保由本公司与上海嘉定民生村镇银行签署最高额保证合同。

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司启东姚记及姚记印务２０１２年至２０１３年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。

  本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人启东姚记成立于２００６年１２月８日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为５８８８万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。为本公司的全资子公司。

  被担保人姚记印务成立于２００３年１月６日，注册地址为嘉定区曹安公路宝园六路６６８号，法定代表人为邱金兰，现注册资本为１１８０万元人民币，主要经营范围：扑克牌及纸品的包装印刷，包装印刷、其他印刷，印刷机械的销售及维修，印刷颜料、日用杂货、文化用品、体育用品、印刷材料的销售等。为本公司的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  １、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间；

  ２、担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司；

  ３、被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司；

  上海姚记印务实业有限公司

  ４、债权人名称：中国民生银行股份有限公司上海分行；

  上海浦东发展银行股份有限公司启东支行；

  上海嘉定民生村镇银行

  ５、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

  ６、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

  ７、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  四、担保的收益和风险评估

  １、主要财务指标

  启东姚记：截至２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为１９，５３９．３７万元，负债总额为８，２４７．６４万元，净资产为１１，２９１．７３万元，净利润为２，８７３．１０万元，资产负债率为４２．２１ ％，上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至２０１２年３月３１日，该公司的资产总额为１８，７０５．３３万元，负债总额为６，４７２．７９万元，净资产为１２，２３２．５４万元，净利润为９４０．８２万元，资产负债率为 ３４．６０％，，以上数据尚未出具正式审计报告。

  姚记印务：截至２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为５，３０６．１８万元，负债总额为 １，６７０．３８ 万元，净资产为３，６３５．８０万元，净利润为１，３２２．５５万元，资产负债率为３１．４８％，上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至２０１２年３月３１日，该公司的资产总额为５，２５５．２３万元，负债总额为１，２２７．６９万元，净资产为４，０２７．５４万元，净利润为３９１．７４万元，资产负债率为２３．３６％，，以上数据尚未出具正式审计报告。

  ２、担保的目的和必要性

  为了促进子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

  ３、资信情况

  启东姚记及姚记印务的信用状况良好。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  连同本次担保，截至２０１２年４月２４日，公司及控股子公司累计对外担保额度为０；公司对全资子公司累计担保额度为人民币１９４００万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的２５．６３ ％。除前述为全资子公司提供的担保外，公司及全资子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－０２１

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：００，会期半天。

  ２、会议地点： 上海市嘉定区曹安路４６７１号上海协通大酒店

  ３、会议召集人：公司董事会

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  ５、股权登记日：２０１２年５月１１日（星期五）

  二、出席会议对象：

  １、截至２０１２年５月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  三、会议审议事项

  １ 《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

  ２ 《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

  ３ 《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  ４ 《关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案》

  ５ 《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》

  ６ 《关于续聘会计师事务所的议案》

  ７ 《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》

  ８ 《关于修改公司章程的议案》

  ９ 《关于修订上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法的议案》

  １０ 《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬方案的议案》

  １２ 《关于公司２０１２年向相关银行申请综合授信额度议案》

  １３ 《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议登记方法：

  １、登记方式

  （１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  （２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２、登记时间： ２０１２年５月１４日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

  ３、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 姚晓丽

  地 址：上海市嘉定区曹安路４２１８号

  邮 编：２０１８０４

  联系电话：０２１－６９５９５００８

  传 真：０２１－６９５９５００８

  ２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托  先生／女士代表本人出席上海姚记扑克股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：２０１２年 月 日

  回 执

  截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有上海姚记扑克股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

  股东姓名（盖章）： 股东帐号：

  出席人姓名：

  ２０１２年 月 日

  证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－ ０２３

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于举行 ２０１１年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：总经理姚朔斌先生、财务总监唐霞芝女士、董事会秘书姚晓丽女士、独立董事杨家铎先生、保荐代表人朱桢先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：００２６０５ 证券简称：姚记扑克 公告编号：２０１２－０２４

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于利用自有闲置资金

  投资短期保本理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月２４日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过１亿元的自有闲置资金购买固定收益类产品和保本浮动收益型保本理财产品并授权公司管理层具体负责相关事宜，授权期限自获本次董事会审议通过之日起三年。公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项无异议。公司将在进行具体投资事项时发布相关公告。

  一、投资概况

  １、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，增加公司收益。

  ２、投资额度：公司拟使用额度不超过人民币一亿元的闲置自有资金进行短期保本理财产品投资。

  ３、投资品种：公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。

  ４、投资期限：自获董事会审议通过之日起三年内有效。

  ５、决策程序：《公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》需通过公司董事会批准并履行相应的公告义务。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  １、内控及投资风险：

  （１）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

  （２）公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  （３）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （４）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （５）相关工作人员的操作风险。

  ２、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （１）以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  （２）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （３）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

  （４）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

  （５）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  三、对公司日常经营的影响

  １、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过１亿元的资金购买短期保本理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

  ２、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事及监事会对公司使用自有闲置资金投资短期保本理财产品的意见

  （一）独立董事的独立意见：

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 作为独立董事，我们认真审议了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见： 公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障；公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有资金投资短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。

  （二）监事会发表意见如下：

  公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，在确保日常经营、募投项目建设等资金需求的前提下，目的是为了提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过１亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。

  五、保荐机构对公司使用自有闲置资金购买理财产品的核查意见

  保荐机构经核查后认为：

  １、公司拟购买标的为一年以内的保本理财产品，品种为固定收益类产品和保本浮动收益型保本理财产品，风险可控。

  ２、上述投资事项为公司利用自有闲置资金进行短期保本理财产品投资，不涉及使用募集资金行为。

  ３、上述投资事项有利于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。

  ４、该投资事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见；该事项履行了相应程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  基于以上情况，本保荐机构对公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的事项无异议。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第九次会议决议

  ２、独立董事对相关事项的独立意见

  ３、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的核查意见

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十四日