证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－００４

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１２年４月２４日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于２０１２年４月１３日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

  １、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年度总经理工作报告。

  ２、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年度财务决算报告：

  公司本年累计完成营业收入１５４，０２９万元，比上年１４９，０５３万元，增长３．３４％，其中主营业务收入增长３．３７％；累计实现利润总额１６，８０２万元，比上年３２，４６０万元，下降４８．２４％；实现归属于母公司股东的净利润１３，９３４万元，比上年２５，６０２万元，下降４５．５７％。

  该报告尚需提交２０１１年度股东大会批准。

  ３、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年度利润分配预案：

  经信永中和会计师事务所审计确认，２０１１年度公司（母公司）实现净利润１５８，１６３，８４３．２５元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％的法定盈余公积计１５，８１６，３８４．３３元，加年初未分配利润６２２，２００，１８５．６２元，减当年对股东的分配２０８，８３２，０００．００元，年末未分配利润余额为５５５，７１５，６４４．５４元。公司拟以２０１１年末股本总数３９１，５６０，０００股为基数，向全体股东每１０股分派现金红利２．５０元（含税）。

  该预案尚需提交２０１１年度股东大会批准。

  ４、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年度董事会工作报告。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》全文。

  该报告尚需提交２０１１年度股东大会批准。

  独立董事夏延致、付若勤、于建青向董事会提交了２０１１年度述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

  ５、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年年度报告及其摘要。

  《２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  独立董事针对公司２０１１年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  监事会对２０１１年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  该报告尚需提交２０１１年度股东大会批准。

  ６、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１１年度内部控制自我评价报告。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  信永中和会计师事务所对《评价报告》出具了鉴证意见，详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  ７、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告。

  《关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  信永中和会计师事务所对《专项报告》出具了鉴证意见，详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  ８、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

  同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交２０１１年度股东大会批准。

  独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所有限责任公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务１０年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  ９、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于批准２０１２年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避。

  《２０１２年度日常关联交易预计公告》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对２０１２年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  １０、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于批准２０１２年度银行综合授信额度的议案：

  同意公司２０１２年度向银行申请总额不超过人民币７亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述信贷事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

  １１、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于向民士达出售厂房土地的议案：

  同意公司以评估值２０，４６８，１１２元向烟台民士达特种纸业股份有限公司出售位于烟台市经济技术开发区峨嵋山路１号内１号的土地一宗（土地面积１１，６９４．９６ｍ２）及其上面附着的建筑物（建筑面积合计８，７１３．３２ｍ２）。

  在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避。《关于出售厂房土地的关联交易公告》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对该关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  １２、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过《远期结售汇业务内部控制制度》。《远期结售汇业务内部控制制度》详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  １３、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于确定远期结售汇业务最高限额的议案：

  同意公司通过商业银行开展远期结售汇业务。根据目前公司进出口业务的实际规模，未交割的远期结售汇业务的累计最高额度暂定为１，０００万美元。公司可在上述最高限额内，滚动操作办理远期结售汇业务。授权总经理在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

  《关于开展远期结售汇业务的公告》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  １４、以３票同意、０票弃权、０票反对，通过关于接受集团公司财务资助的议案：

  同意公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司向本公司提供财务资助，累计额度不超过人民币５，０００万元，资金占用费按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。授权总经理根据公司经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限等，并签署相应协议。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强进行了回避。《关于接受财务资助的关联交易公告》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。针对该关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  １５、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于召开２０１１年度股东大会的议案，决定于２０１２年５月２１日召开２０１１年度股东大会。

  《关于召开２０１１年度股东大会的公告》详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  １６、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１２年第一季度报告。

  ２０１２年第一季度报告正文详见２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，２０１２年第一季度报告全文详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  监事会对２０１２年第一季度报告进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２ 年４月２６日

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－００６

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７５６号《关于核准烟台氨纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于２００８年６月由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股３，２００万股，发行价格１８．５９元／股，募集资金总额人民币５９，４８８．００万元，另扣减发行费用人民币４，３８４．９０万元，实际募集资金净额５５，１０３．１０万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００７Ａ５０６１号验资报告。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金专户余额为１５９，８１４，６２３．８３元，募集资金专户的使用情况如下：

  ■

  （三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户余额为４０，１２３，３８７．６６元，募集资金专户的使用情况如下：

  ■

  详细情况说明如下：

  ＊１、２０１１年度本公司实际收到募集资金专户利息收入１０８．０５万元。

  ＊２、２０１１年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目资金１２，０７６．９７万元，主要为支付对位芳纶产业化工程固定资产投资１１，３１６．６１万元、流动资金投资７６０．３６万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《烟台氨纶股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经２００７年本公司第五届董事会第八次会议和本公司 ２００６ 年度股东大会审议通过。

  ２００８年，公司第六届董事会第一次会议和公司２００７ 年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。根据修改后的管理制度，本公司从２００８年６月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于２００８年７月１６日与光大证券、中国光大银行烟台开发区支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  ２０１０年，公司第六届董事会第十二次会议和公司２００９年度股东大会审议通过了对管理制度部分内容的修改。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 ２０１１ 年１２月 ３１日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  中国建设银行烟台开发区支行（３７００１６６６６６００５０１５２９３９）本年已销户。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  鉴于对位芳纶产业化工程某些进口设备的交货期较长，原计划的设备预付款未支付，２０１０年度的募集资金投入金额未达到相关计划。本公司２０１１年３月２９日经第六届董事会第十六次会议审议通过关于调整对位芳纶产业化工程募集资金使用计划，对位芳纶产业化工程募集资金使用计划调整如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

  本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２２５４ 股票简称：泰和新材 公告编号：２０１２－００７

  烟台泰和新材料股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  烟台民士达特种纸业股份有限公司（原名“烟台美士达特种纸业股份有限公司”，以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购纸管。公司同时向上述企业出租生产所需的厂房土地，并提供其他综合服务。２０１２年，公司拟继续与其签订购销合同及厂房租赁协议，与烟台民士达的预计交易金额为３，２５５．７７万元，与裕兴纸品的预计交易金额为２，５７１．７９万元。

  本次关联交易已于２０１２年４月２４日经公司第七届董事会第六次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强６名董事进行了回避，表决结果为３票同意、０票弃权、０票反对。

  根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。

  ２、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  １、基本情况：

  （１）烟台民士达

  烟台民士达注册资本１０，０００万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台市经济技术开发区峨嵋山路１号内２号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１６，１０５．１５万元，股东权益为１５，６１１．０２万元；２０１１年实现营业收入４，５０９．１０万元，净利润４１８．９５万元（以上数据经山东正源和信有限责任会计师事务所审计）。

  （２）裕兴纸品

  裕兴纸品注册资本６０万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区黑龙江路９号，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１，１５５．１６万元；股东权益为１，１１４．４８万元；２０１１年实现营业收入１，８７０．１０万元，净利润２８７．７５万元（以上数据经山东永大会计师事务所审计）。

  ２、与本公司的关联关系

  （１）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的第二大股东，持有泰和集团４９％的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其１４．４％的股份；本公司直接持有烟台民士达１５％的股权，本公司董事长孙茂健先生任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

  （２）裕兴纸品系泰和集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》１０．１．３第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。

  ３、履约能力分析

  上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易协议的主要内容

  １、与烟台民士达的购销合同

  （１）合同主要条款：

  标的：“泰美达”间位芳纶短切纤维、沉析纤维。

  规格、数量：甲方（指本公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。

  价格：以市场价格为基础，按照甲方股东大会通过的定价原则确定销售价格。

  付款方式：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款。

  付款时间：按季度结算，每季度末付清。

  交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。

  （２）关联交易协议签署情况

  公司已于２０１１年１２月３０日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，自双方有权机构批准后生效。

  ２、与烟台民士达的厂房租赁及综合服务协议

  （１）合同主要条款：

  租赁费用为每月１２元／平方米，每月共计１０５，９１２元。

  此外，甲方（指本公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用２万元。乙方实际使用的水、电、蒸汽等按当期市场价格支付。

  上述各项费用按季度结算，每季度末付清。

  （２）关联交易协议签署情况

  公司已于２０１２年３月３０日与烟台民士达签署《厂房租赁及综合服务协议》，厂房租赁有效期为２０１２年４月１日至公司与烟台民士达签定厂房买卖合同、烟台民士达向公司支付全部转让价款之日止，综合服务有效期为２０１２年４月１日至２０１３年３月３１日，自双方有权机构批准后生效。

  ３、与裕兴纸品的购销合同

  标的：纸管。

  规格、数量：甲方（指裕兴纸品，下同）根据乙方（指本公司，下同）的要求，按所需品种发货，具体数量以收货单确认的数量为准。

  价格：规格为Φ８２．３＊Φ７３．５＊５７．２５的纸管，单价为０．４７元／只；规格为Φ８３．８＊Φ７３．５＊５７．２５的纸管，单价为０．５４元／只；规格为Φ８５．５＊Φ７３．５＊５７．２５的纸管（加强），单价为０．６９元／只；规格为Φ８３．８＊Φ７３．５＊１１４．５的纸管（加强），单价为１．１７元／只，规格为Φ８０＊Φ６７＊１８４的纸管，单价为４．５元／只，规格为Φ１０７＊Φ９４＊２１５的纸管，单价为５．２元／只。上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；乙方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与甲方协商决定其价格。

  付款：乙方以支票、银行承兑汇票方式按月支付甲方货款。

  交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。

  包装物：为促进资源节约，实现循环利用，乙方可按每个０．４５元的价格将纸管包装箱交由甲方回收使用。

  （２）关联交易协议签署情况

  ２０１１年１２月３０日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，自双方有权机构批准后生效。

  ４、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议

  （１）合同主要条款：

  租赁费用为每月１２元／平方米，月计３６，８２８元。

  此外，甲方（指本公司，下同）向乙方（指裕兴纸品，下同）提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤服务项目，乙方每月支付管理费用２万元；甲方向乙方提供办公场所，乙方每月支付３，０００元。

  上述各项费用按季度结算，每季度末付清。

  （２）关联交易协议签署情况

  公司已于２０１１年１２月３０日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，自双方有权机构批准后生效。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  本公司向烟台民士达销售间位芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓间位芳纶的应用领域，增加公司产品的销量；向烟台民士达出租厂房土地是为了加强与其在间位芳纶纸领域的战略合作关系，实现共赢和发展，公司预计本年度将通过向烟台民士达出售厂房土地的方式消除此项关联交易；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地是为了提高公司暂时闲置的房产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。

  公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

  针对以上日常关联交易，公司独立董事已签署了事先认可意见。根据《公司章程》规定的权限，该等关联交易无须提交股东大会批准。

  五、独立董事意见

  公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  独立董事的独立意见详见２０１２年４月２６日的巨潮资讯网。

  六、备查文件

  １、第七届董事会第六次会议决议；

  ２、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；

  ３、公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》；

  ４、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  ２０１２ 年４月２６日

  证券代码：００２２５４ 证券简称：泰和新材 公告编号：２０１２－００８

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于出售厂房土地的关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  １、本公司拟与烟台民士达特种纸业股份有限公司（原名“烟台美士达特种纸业股份有限公司”，以下简称“烟台民士达”）签订《土地使用权及地上建筑物转让协议书》，以评估值２０，４６８，１１２元向烟台民士达出售位于烟台市经济技术开发区峨嵋山路１号内１号的土地一宗（土地面积１１，６９４．９６ｍ２）及其上面附着的建筑物（建筑面积合计８，７１３．３２ｍ２）。

  ２、烟台民士达系本公司的下游客户和参股公司，本公司持有其１５％的股权，本公司董事长孙茂健先生担任其董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）１０．１．３第（三）项的有关规定，此项交易构成关联交易。

  ３、公司第七届董事会第六次会议已于２０１２年４月２４日审议通过了本次关联交易，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、李雪村、宫强回避表决，其余三名董事一致同意通过。公司独立董事就本次关联交易签署了事前认可意见，并发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

  ４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  (下转D127版)