证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳践声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  报告期公司经营情况的回顾

  2011年，公司在风雨中走过了波折的一年，在这一年里，全体员工以公司工作为中心，细化分解落实集团的总体目标，充分发挥积极能动性，主动创新性地开展工作，尽管公司在年度内遇到了一系列的困难和曲折，最终没能完成年初制定的经营目标，但在全体员工的共同努力下，公司还是取得了相应的成绩。

  （1）、公司经营指标完成情况

  公司全年实现营业收入 11.51亿元，比去年同期增长 -19.31%，其中：制药板块实现营业收入 9.40亿元，比去年同期增长 6.66 %；房地产板块实现营业收入 1.17亿元，比去年同期增长 -76.32%；保健食品板块实现营业收入 0.75亿元，比去年同期增长 91.31 %。公司全年实现营业利润 3.60 亿元，比去年同期增长-26.33%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.75 亿元，比去年同期增长 1.10%，其中：制药板块实现净利润3.47亿元，比去年同期增长 13.47%；房地产板块实现净利润 0.14 亿元，比去年同期增长 -90%；保健食品板块实现净利润2776万元，与去年净利润4.5万元相比，有较大幅度增长。

  （2）公司生产经营运行情况

  ①为了规避风险，集中精力做好、做强、做大制药业和保健食品业，公司决定剥离房地产业。截至本报告披露日，中恒集团已转让广西梧州中恒房地产开发有限公司100%的股权，目前的转让只是第一步，随后将会对钦州、梧州本地剩余的项目尽快剥离。

  ②围绕提高生产率，降低消耗，节约能源的目标，科学、合理组织生产，做好各种生产要素的调配。各车间产成品收率完成率均比去年有所提高，其中主要产品注射用血栓通粉针达到98%，比去年96.08%提高了1.92%，创造了较大的效益，符合国家药典的三七总皂甙收率也从5.7%提升到6.2%，全年共生产了注射用血栓通1.7亿支左右。物料损耗等各项技术指标均较好完成，没有超出规定范围。

  ③加强现场管理，加强对各车间批生产记录和工艺巡查记录的监控，核查车间物料平衡管理，使相关记录能真实、准确地反映生产的全过程。对照GMP的要求，进一步完善公司的工艺卫生及现场管理制度，自觉按照GMP要求生产，确保产品质量安全。11月公司通过了片剂、散剂、茶剂、颗粒剂、丸剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆剂、酒剂、煎膏剂、原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂GMP认证跟踪现场检查。

  ④争取"血栓通产品标准"上国家药典，拟定三七总皂甙质量指标要求，改进三七提取工艺的参数和流程，生产出有自己特色且纯度高达92%以上的三七总皂甙200多批，并把相关数据收集提供给国家药典委员会评审，为最终取得国家药典委员会的认定，允许单独制定"血栓通产品标准"并列上国家药典作准备。

  ⑤根据2010年药典和2011版GMP要求，重新制订新的工艺规程。通过对注射用血栓通配料、灌装工序工艺技术进行优化、直接接触药品包装材料厂家的筛选，同时改进洁净区及设备清洁方法，使注射用血栓通产品质量达到国内领先水平，产品的澄明度、不溶性微粒、可见异物都得到了明显改善，为广大消费者提供了安全、有效、质量可控的药品。

  ⑥重视科研工作，有效推进研发项目。公司科研部门对去水卫矛醇原料药工艺再研究，目前已解决了影响稳定性的因素，完善了合成工艺参数，提高了产品质量，目前进入产业化生产的工艺路线预设计阶段；对注射用科博肽辅料与冻干工艺研究，已解决了注射用科博肽冻干工艺参数，初步解决了制剂稳定性问题。对三七总皂苷各单体成分的分离研究，提高三七系列产品附加值。目前进入产业化生产的工艺路线预摸索阶段；开展盐酸法舒地尔原料药、盐酸法舒地尔注射液、硫酸氢氯吡咯雷片等共近十个仿制药研究；共申请发明了"一种低毒的三七总皂苷注射液及其制备方法"等8项专利。

  ⑦做好公司种植基地的人员技术培训，指导种植户搞好田间管理与病虫害防治，开展中药材种植GAP管理工作。

  ⑧由于国家出台货币政策和楼市调控政策双管齐下，抑制了投资需求，部份刚性需求和改善性需求受到抑制，造成楼市不景气，影响了公司销售，公司房地产板块营业收入比年同期下降了90%。

  ⑨承担社会责任，回报社会。公司继续积极承担社会责任，热心开展社会公益活动。在广西开展"2011中恒集团助农安康行动"，向广东省的卫生院、卫生站配药，为困难群众中的先天性心脏病患者，提供医疗费用资助和专业治疗的"博爱救心行动"；同时还向广东、四川、贵州、黑龙江等捐建了学校、捐赠了药品、医疗器材等，贡献出自己的爱心力量。

  ⑩党工青妇工作联动助推企业发展。2011年，公司党委积极开展党日活动、纪念建党90周年以及创先争优等各项组织活动，发挥了党组织的战斗堡垒作用和党员的模范带头作用，各级党员干部起到了生产经营管理工作的骨干作用，带领广大员工为企业的发展而努力奋斗，集团党委去年荣获了全国非公有制企业"双强百佳"党组织称号。工会组织以维护职工利益、关心职工生活、活跃职工文体等为工作重心，积极组织开展各项活动，凝聚职工人心，团结职工力量，大大增强了公司的凝聚力和向心力。团委和女工委员会也在党委的领导下，结合企业的实际情况，充分发挥组织职能，组织和带领妇女和青年职工，在各自不同的岗位上发挥出积极的作用。各个组织积极联动、协调，助推企业的发展。

  ⑾由于与山东步长解除总经销协议，导致药品销售工作受到影响，再加上其他因素的影响，导致全年任务完成数与年度计划数产生较大差距，完不成年度计划任务。当初如果山东步长能严格按照我们与他们签订合同的要求，我们的目标任务是可以完成的，山东步长没有充分利用他们的销售渠道和网络加大对我们的血栓通的推广和开发，再到后面的想要求降低任务，没有按照签署的合同要求来履行，尽管我们一再对他们的行为进行纠正，最后也不得不解除了他们对公司产品的总经销权，避免了可能出现更大的损失。在解除与山东步长总经销权后的时间里，制药公司营销部门通过采取各种措施和办法，用最短的时间重新整合队伍，重理营销网络，重疏销售渠道，取得一定成效，虽然无法完全按照去年原定的任务完成，但是为2012年公司的持续发展打好了基础。详见重要事项、重大合同说明。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  主要供应商及客户情况

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  （４）、公司资产构成及费用构成

  （４．１）资产构成分析

  单位：元

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  资产构成重大变动说明：

  ①应收账款较上期减少72.48%，主要为报告期内药品销售款、恒祥豪苑房地产项目房款回收增加影响所致。

  ②预付账款较上期减少39.95%，主要为报告期内结转制药基地建设基建工程款、设备款，以及结转房地产项目预付工程款影响所致。

  ③存货较期初增加83.97%，主要为报告期内制药原材料储备增加、山东步长等经销商退货，以及钦州恒祥豪苑和旺甫豪苑项目开发成本增加影响所致。

  ④预收账款期末比期初增加105.34%，主要为报告期内药品预收款影响所致。

  ⑤应交税费本期减少108.36%，主要为报告期内制药公司预缴增值税及其附加税费增加，以及山东步长等经销商年末退货销项税额转回影响所致。报告期末，应交增值税及附加税费为负值，主要为获得地方在有关优惠政策方面的扶持，并支持地方经济的发展，而预缴的部分税款。

  ⑥其他应付款期末数比年初数减少53.72%，主要为报告期内制药公司解除与山东步长医药销售有限公司的总经销协议，退还其销售保证金影响所致。

  ⑦短期借款期末比期初增加101.20%，主要为报告期内增加制药流动资金借款影响所致。

  ⑧可供出售金融资产增加数，为公司持有的国海证券股权在上海证券交易所挂牌上市，从长期股权投资调整至可供出售金融资产影响所致。报告期末，公司按年末收盘价对国海证券股权进行计价，并调整其账面价值。

  ⑨应收票据比年初增加226.39%，主要是报告期内子公司制药公司收到客户以票据支付药品货款增加影响所致。

  ⑩在建工程期末比期初增加217.62%，主要为报告期内制药新生产基地三期建设投入增加影响所致。

  递延收益较期初增加44.59%，主要为制药公司收到的固定资产投资补助增加影响所致。

  （４．２）期间费用及其他损益项目变动分析

  单位：元

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  期间费用及其他损益项目重大变动说明:

  ①销售费用同比增加56.17%，主要是由于报告期内药品、食品的广告费、促销费和宣传费等增加影响所致。此外，制药公司第四季度以终端零售价开具发票的方式销售血栓通合计5201万元，其中制药公司与经销商结算收入为1464万元，销售价与结算收入差额为3737万元，并由制药公司以销售费用的形式支付给经销商，也导致了销售费用的大幅度增加。

  ②财务费用同比增加62.87%，主要是由于报告期内银行借款增加，负担的利息支出增加影响所致。

  ③资产减值损失同比减少102.98%，主要是由于上年度全额计提应收梧州怡景实业发展有限公司往来款坏账准备增加影响所致。

  ④投资收益同比大幅增加502.40%，主要是由于报告内购买银行通知存款等理财产品增加收益影响所致。

  ⑤营业外收支净额同比增加299.30%，主要是由于报告期内公司收到的各项补助款、以及子公司双钱实业处置原生产基地土地影响所致。

  （4.3）（A）、集团现金流量分析

  单位：元

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  现金流量构成重大变动说明：

  ①经营活动产生的现金流量净额比上期减少296.07%，主要是因为报告期内公司同比营业收入减少、销售费用增加，以及退回山东步长销售保证金所致；

  ②投资活动产生的现金流量净额比上期增加了39.57%，主要是由于处置原双钱公司固定资产收到的现金净额大幅增加。

  ③筹资活动产生的现金流量净额比上期减少了43.92%，主要是由于本期与上年相比没有非公开发行股票吸收投资以及借款减少所致。

  （B）、集团子公司—制药公司现金流量分析

  单位：元

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  现金流量构成重大变动说明：

  ①经营活动产生的现金流量净额比上期减少101.94%，主要是因为报告期内公司退回山东步长销售保证金及往来款项同比减少，而管理费用、销售费用同比大幅增加所致；

  ②投资活动产生的现金流量净额比上期增加了59.35%，主要是由于投资收益增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致；

  ③筹资活动产生的现金流量净额比上期减少了80.05%，主要是由于本期与上年相比没有非公开发行股票吸收投资以及借款减少所致。

  （4.4）、 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

  单位：万元

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  （1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称"制药公司"、"梧州制药"）：截止报告期末，制药公司的净资产为178637.52万元，总股本30426.04万股，本公司持有该公司股份数为30424.04万股，占总股本的99.99%，为本公司之控股子公司。报告期内，制药公司实现营业总收入9.55亿元，营业利润4.35亿元，归属母公司所有者的净利润 3.47亿元，分别比去年同期增长4.95%、3.08%、13.77%。

  （2）广西梧州双钱实业有限公司（简称"双钱实业"）：截止报告期末，双钱实业的净资产为12406.89万元，本公司直接持有该公司100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，双钱实业为本公司贡献的营业总收入为7662.47万元，营业利润为-2919.24万元，归属母公司所有者的净利润为2776.05万元。

  （3）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称"工程公司"）：截止报告期末，工程公司的净资产为961.36万元，本公司直接持有该公司80%的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，工程公司实现营业总收入298.91万元，实现归属母公司所有者的净利润-18.35万元。

  （4）广西亿恒建筑工程有限公司（简称"亿恒公司"）：截止报告期末，亿恒公司的净资产为1240.58万元，本公司直接持有该公司100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，亿恒公司实现营业总收入 18067.07万元，实现归属母公司所有者的净利润 201.96万元。

  （5）广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称"植药科技"）：截止报告期末，植药科技的净资产为57.32万元，本公司直接持有该公司30%的股权，制药公司持有70%的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，植药科技实现归属母公司所有者的净利润10.3万元。

  （6）广西梧州市中恒医药有限公司（简称"医药公司"）：截止报告期末，医药公司的净资产为-531.44万元，本公司直接持有该公司30%的股权，制药公司持有70%的股权，为本公司之控股子公司。报告期内，医药公司归属母公司所有者的净利润-321.20万元。

  （7）广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（简称"钦州公司"）：截止报告期末，钦州公司的净资产为4508.65万元，本公司直接持有该公司100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，钦州公司开发的项目尚未完工结算，未能实现销售收入，实现归属于母公司所有者的净利润为-313.46万元。

  （8）南宁中恒投资有限公司（简称"南宁中恒"）：截止报告期末，南宁中恒的净资产为4981.10万元，本公司直接持有该公司100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内南宁中恒在当地购买了1533.06万元的工业用地，尚未开展具体工作，本报告期归属于母公司所有者权益的净利润为-18.90万元。

  （9）广西梧州中恒房地产开发有限公司（简称"房地产公司"）：截止报告期末，房地产公司的净资产为5222.92万元，本公司直接持有该公司100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内房地产公司开发的项目尚未完工结算，未能实现销售收入，实现归属于母公司所有者的净利润为-16.87万元。

  （10）广西梧州中恒集团齐齐哈尔有限公司（简称"齐齐哈尔公司"）：截止报告期末，齐齐哈尔公司的净资产为5,000.74万元，本公司直接持有该公司100%的股权，为本公司之全资子公司，2011年归属于母公司所有者权益的净利润为-18.90万元。公司原计划参与竞标当地旧城改造项目，根据当地政府要求，参与的公司须在当地设立公司，以便可以享受相关优惠政策，所以在去年成立了该公司。但由于公司决定退出房地产业，以致没有参与当地开发工作，该公司并没有任何投资。截至本报告披露日，公司已将该子公司注销。

  §6 财务报告

  6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  6.2.1 追溯重述法

  单位：元 币种：人民币

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  ６．２．２ 未来适用法

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  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  报告期内，本公司合并范围因新设立增加三家公司，分别为：广西梧州中恒房地产开发有限公司、南宁中恒投资有限公司和广西梧州中恒集团齐齐哈尔有限公司。

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