证券时报多媒体数字报

  (上接D110版)

  在上述授信额度得到批准后，中恒集团授权经营管理层与金融机构签订（或逐笔签订）具体贷款协议，并办理相关手续。

  本议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

  十七、、会议以９票赞成通过《关于中恒集团召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年５月１６日召开中恒集团２０１１年年度股东大会。

  现将有关事项公告如下：

  （一）会议时间：２０１２年５月１６日上午９：３０开始，会期半天

  （二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼六楼会议室

  （三）会议审议事项：

  １、《中恒集团２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、《中恒集团２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、《中恒集团２０１１年度财务决算报告》；

  ４、《中恒集团２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  ５、《中恒集团２０１１年年度报告（全文及摘要）》；

  ６、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的议案》；

  ７、《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的议案》；

  ８、《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案》；

  ９、《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》；

  １０、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

  １１、《中恒集团关于向金融机构申请贷款额度的议案》。

  （四）股权登记日：２０１２年５月１０日

  （五）出席会议对象：

  １、公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截止２０１２年５月１０日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

  ３、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

  ４、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

  （六）登记办法：

  １、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

  ２、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

  ３、登记时间为２０１２年５月１５日（上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以２０１２年５月１５日前公司收到为准）进行登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  （七）其他事项：

  １、会期半天，费用自理；

  ２、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼四楼

  ３、联系电话：（０７７４）３９３９１２８

  ４、传真电话：（０７７４）３９３９０５３

  ５、邮政编码：５４３０００

  ６、联系人：彭伟民 童依虹

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：６００２５２）２０１１年年度股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

  ■

  委托人（法定代表人）签名：

  委托人名称（盖章）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  授权有效期： ２０１２年 月 日至２０１２年 月 日

  委托日期：２０１２年 月 日

  证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－１９

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于２０１２年４月１３日以书面、电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月２３日上午在广东新兴翔顺大酒店会议室召开，应参加会议监事３人，实际参加会议表决监事３人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议以３票赞成通过《中恒集团２０１１年度监事会工作报告》；

  本报告将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、会议以３票赞成通过《中恒集团关于公司会计差错更正的议案》

  公司监事会认为：公司董事会更正该会计差错是按照企业财务会计管理规定处理的，同意该会计差错的更正原因和内容的说明及处理方式，会计师事务所出具了专项审核报告。公司监事会将在今后工作中继续加强对公司财务管理工作的监督和检查，密切关注公司经营中的重大事项，维护公司和全体股东的合法权益。

  三、会议以３票赞成通过《中恒集团２０１１年年度报告（全文及摘要）》，并发表如下书面审核意见：

  １、公司２０１１年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  ２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

  ３、公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、公司监事会成员保证公司２０１１年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、监事会对公司２０１１年度有关事项的独立意见：

  １、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关规律法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  公司于２０１１年１２月２６日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定中指出了公司在公司治理方面的问题。包括：（１）董事会运作流于形式；（２）《公司章程》未严格执行，对关键管理人员缺乏必要约束；（３）公司制度建设不完善；（４）内幕信息知情人登记制度执行不到位。以上治理方面的问题已于本报告披露日前完成整改。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完善公司治理结构，规范董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，充分保障董事的知情权，对应当提交董事会审议的事项，严格履行提交程序，切实执行董事会的审查和决策程序。

  ２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司的财务制度、财务状况和２０１１年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会议报告编制要求。公司２０１１年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。

  公司于２０１１年１２月２６日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定中指出了公司在财务管理与会计核算方面的问题。包括：（１）公司部分会计处理及报表编制不正确；（２）公司部分成本费用确认不准确、不完整、结转不及时；（３）财务会计方面存在的其他问题。以上财务管理与会计核算方面的问题已于本报告披露日前完成整改。公司今后要加强财务人员培训，加强检查等措施，进一步规范会计基础工作。

  ３、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

  ４、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  报告期内，公司实际业绩较曾公开披露过的本年度经营计划低２０％以上，造成差异的主要原因是由于与合作方山东步长解除总经销协议，导致药品销售工作受到影响，在交接过程中市场没有衔接好，出现部分退货并影响第四季度销售，同时，公司未能如期按计划转让房地产项目，也影响了经营指标的实现。

  ５、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计有待进一步完善，内部控制的执行有待提高，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、会议以３票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的议案》。

  公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。

  六、会议以３票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的议案》。

  公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。

  七、会议以３票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的公告》。

  公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。

  八、会议以３票赞成通过《中恒集团关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的公告》。

  公司监事会认为，该事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项。

  九、会议以３票赞成通过《中恒集团２０１２年第一季度报告（全文及正文）》。

  ２０１２年第一季度报告审核意见如下：

  经监事会审核，公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证公司２０１２年第一季度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２３日

  股票代码：６００２５２ 股票简称：中恒集团 编号：临２０１１－２１

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒制药有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金２８５０万元出资，占肇庆中恒制药有限公司９５％的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金１５０万元出资，占肇庆中恒制药有限公司５％的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒制药公司。

  本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。

  中恒集团于２０１２年４月２３日召开了第六届董事会第十二次会议，会议以７票同意通过了《关于投资成立肇庆中恒制药有限公司的议案》。

  该议案与关联方共同投资，需经过公司股东大会的审议批准。

  二、关联交易金额

  公司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）和肇庆中恒实业有限公司分别拟以人民币２８５０万元和人民币１５０万元出资，占投资比例分别为９５％和５％，两家公司共同成立肇庆中恒制药有限公司（暂名）。肇庆中恒制药有限公司类型为有限责任公司，注册资本暂定为人民币３０００万元，住所设在广东省肇庆市。

  三、关联交易的主要内容

  １、拟投资设立公司名称：肇庆中恒制药有限公司。该名称已经工商行政管理部门预核准，最终名称以核准登记为准。

  ２、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。

  ３、拟依法设立为有限责任公司，注册资本拟为３０００万元。

  ４、股东出资情况如下：

  梧州制药以现金２８５０万元出资，占其注册资本的９５％；肇庆中恒实业有限公司以现金１５０万元出资，占其注册资本的５％。出资方式：梧州制药、肇庆中恒实业有限公司均以货币资金方式出资。

  ５、经营范围为粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  该公司的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  ６、企业类型：有限责任公司

  四、关联方基本情况

  （一）广西梧州制药（集团）股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１号第１幢

  法定代表人：许淑清

  注册资本：３０４２６．０４万元人民币

  经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  截至２０１１年１２月３１日，梧州制药总资产１７８６３７．５２万元，净资产７５８８１．８３万元，净利润３４７４５．８３万元。

  （二）肇庆中恒实业有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：广东省肇庆市高新区将军大街以北、建设路以西、龙湖大道以东、亚铝大街延长线以南

  法定代表人：许淑清

  注册资本：５０００万元人民币

  经营范围：对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流行业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。

  截至２０１１年１２月３１日，肇庆中恒实业有限公司未经审计的总资产４８５６万元，净资产４８５６万元，净利润－１４４万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  １、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。

  ２、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。

  六、独立董事意见

  梧州制药与关联方肇庆中恒实业有限公司共同投资成立子公司，是基于将公司的业务做大做强。

  本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同意上述关联交易。

  七、历史关联交易情况

  中恒集团于２０１２年３月８日通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司的１００％股权以５４，６００万元的价格转让予公司控股股东中恒实业和梧州市华凯房地产开发有限公司。其中中恒实业受让中恒房地产公司６０％的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司４０％的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团以现金方式支付股权转让款。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１２年３月１０日披露的《中恒集团第六届董事会第十一次会议决议公告》及《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》。

  中恒集团于２０１０年６月以９０００万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）１００％的股权。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１０年６月２５日披露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公告》和２０１２年１月１７日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及２０１２年２月８日披露的《中恒集团２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

  八、备查文件

  １、中恒集团第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司２０１１年年度股东大会的通知（临２０１２－１８）。

  ２、经独立董事签字确认独立董事意见

  ３、肇庆中恒制药有限公司名称预先核准通知书。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  股票代码：６００２５２ 股票简称：中恒集团 编号：临２０１１－２２

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为把公司的名牌产品进一步发扬光大，充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）以现金２８５０万元出资，占肇庆中恒制药有限公司９５％的股权；肇庆中恒实业有限公司以现金１５０万元出资，占肇庆中恒制药有限公司５％的股权。双方共同出资在广东肇庆成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂定名）。

  本次投资的关联方为肇庆中恒实业公司，是中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的全资子公司，梧州制药是中恒集团的控股子公司。此次双方共同投资的事项构成公司的关联交易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。

  中恒集团于２０１２年４月２３日召开了第六届董事会第十二次会议，会议以７票同意通过了《关于控股子公司与关联方共同投资成立肇庆中恒双钱实业有限公司的议案》。

  该议案与关联方共同投资，需经过公司股东大会的审议批准。

  二、关联交易金额

  公司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）和肇庆中恒实业有限公司分别拟以人民币２８５０万元和人民币１５０万元出资，占投资比例分别为９５％和５％，两家公司共同成立肇庆中恒双钱实业有限公司（暂名）。肇庆中恒双钱实业有限公司类型为有限责任公司，注册资本暂定为人民币３０００万元，住所设在广东省肇庆市。

  三、关联交易的主要内容

  １、拟投资设立公司名称：肇庆中恒双钱实业有限公司。该名称已经工商行政管理部门预核准，最终名称以核准登记为准。

  ２、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准。

  ３、拟依法设立为有限责任公司，注册资本拟为３０００万元。

  ４、股东出资情况如下：

  梧州制药以现金２８５０万元出资，占其注册资本的９５％；肇庆中恒实业有限公司以现金１５０万元出资，占其注册资本的５％。出资方式：梧州制药、肇庆中恒实业有限公司均以货币资金方式出资。

  ５、经营范围为对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流行业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。

  该公司的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  ６、企业类型：有限责任公司

  四、关联方基本情况

  （一）广西梧州制药（集团）股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１号第１幢

  法定代表人：许淑清

  注册资本：３０４２６．０４万元人民币

  经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  截至２０１１年１２月３１日，梧州制药总资产１７８６３７．５２万元，净资产７５８８１．８３万元，净利润３４７４５．８３万元。

  （二）肇庆中恒实业有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：广东省肇庆市高新区将军大街以北、建设路以西、龙湖大道以东、亚铝大街延长线以南

  法定代表人：许淑清

  注册资本：５０００万元人民币

  经营范围：对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流行业的项目投资；房地产开发与经营；国内贸易。

  截至２０１１年１２月３１日，肇庆中恒实业有限公司未经审计的总资产４８５６万元，净资产４８５６万元，净利润－１４４万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  １、本次投资有利于充分发挥地方资源和公司的产品资源优势，将公司拥有的知识产权和科研成果进一步转化为生产力、转化为企业的经济效益和社会效益，将传统产业进一步做大做强。

  ２、本次对外投资不影响公司今年的经营业绩。

  六、独立董事意见

  梧州制药与关联方肇庆中恒双钱实业有限公司共同投资成立子公司，是基于将公司的业务做大做强。

  本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同意上述关联交易。

  七、历史关联交易情况

  中恒集团于２０１２年３月８日通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司的１００％股权以５４，６００万元的价格转让予公司控股股东中恒实业和梧州市华凯房地产开发有限公司。其中中恒实业受让中恒房地产公司６０％的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司４０％的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团以现金方式支付股权转让款。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１２年３月１０日披露的《中恒集团第六届董事会第十一次会议决议公告》及《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》。

  中恒集团于２０１０年６月以９０００万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）１００％的股权。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１０年６月２５日披露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公告》和２０１２年１月１７日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及２０１２年２月８日披露的《中恒集团２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

  八、备查文件

  １、中恒集团第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司２０１１年年度股东大会的通知（临２０１２－１８）。

  ２、经独立董事签字确认独立董事意见

  ３、肇庆中恒双钱实业有限公司名称预先核准通知书。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－２３

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于

  控股子公司与关联方建设项目委托代建合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于２０１１年８月２０日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订建设项目委托代建合同，建设项目位于梧州制药基地南侧１＃、２＃仓库。用于梧州制药生产经营需要，项目目前已基本完成主体工程。

  本次签订建设项目委托代建合同原为公司的内部发生的业务，但由于２０１２年３月８日中恒房地产公司的股权转让予广西梧州中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）而产生了关联关系，原由中恒集团所持有的中恒房地产公司的股权转让予中恒实业的事项详见２０１２年３月１０日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

  由于中恒房地产公司的股权由中恒实业有限公司收购，代建合同委托人梧州制药为中恒集团的控股子公司，而中恒实业持有中恒集团２２．２８％的股权，为中恒集团的第一大股东。中恒实业持有中恒房地产公司６０％的股权，为中恒房地产公司的控股股东。合同的双方为同一控制人直接或间接控制。该次交易构成了关联交易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。

  二、关联交易金额

  签订建设项目委托代建合同工程总建设期从２０１１年８月２２日至２０１２年４月３０日。估计总投资约人民币贰仟玖佰伍拾万元（￥２．９５千万元）。

  三、交易双方履行的建设项目委托代建合同的主要内容

  委托人（全称）：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  代建人（全称）：广西梧州中恒房地产开发有限公司

  １、项目概况

  工程名称：梧州制药基地南侧１＃、２＃仓库工程

  工程地点：广西梧州市旺甫工业园区工业大道１号南侧

  工程内容：梧州制药基地南侧１＃、２＃仓库工程、附属配套（大门、围墙、厂区

  内市政、消防、配电等）工程施工设计图纸及变更文件所涉及的内容；开发前期及竣工期涉及的内容。

  总 投 资：估计投资约￥２９，５００，０００．００元，人民币大写：贰仟玖佰伍拾万元，

  工程竣工后，根据审计结果据实调整建设费用。

  ２、工程总建设期

  工程总建设期：２０１１年８月２２日至２０１２年４月３０日

  ３、质量标准：合格

  ４、代建方式和内容

  项目建设全过程代理，包括前期工作代理和建设实施代建。

  ５、工程款支付

  由代建方先行支付各项建设费用，委托方根据工程进度分阶段向代建方支付工程款，最终委托方根据审计结果据实向代建方支付全部代建款。代建方需提供合法的税票。

  ６、合同生效

  合同订立时间：２０１１年８月２０日

  合同订立地点：广西梧州

  本合同一式四份，双方各执二份，经双方签字盖章后生效。

  四、关联方基本情况

  １、关联关系

  中恒集团持有控股子公司梧州制药的９９．９９％的股权，中恒实业为公司控股股东，持有中恒集团２２．２８％的股权。同时中恒实业也是中恒房地产公司控股股东，持有中恒房地产公司６０％的股权，上述交易构成公司的关联交易。

  ２、关联方介绍

  （１）梧州制药

  成立日期：１９５２年６月

  法定代表人：许淑清

  注册资本：人民币叁亿零肆佰贰拾陆万零肆佰元

  注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１ 号

  经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  截至２０１１年１２月３１日，梧州制药总资产１７８６３７．５２万元，净资产７５８８１．８３万元，净利润３４７４５．８３万元。

  （２）中恒房地产公司

  成立日期：２０１１年４月

  法定代表人：许淑清

  注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元

  注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１号第１幢

  经营范围：房地产开发、经营

  截至２０１２年２月２０日，中恒房地产公司的总资产３３５２２．２０万元，净资产３３５２２．２０万元，净利润－０．７２万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  建设项目委托中恒房地产公司代建，由于该公司的开发资质、条件都比较优越，所以选用中恒房地产公司代建以上项目。

  六、独立董事意见

  公司控股子公司与中恒房地产公司关联方签订的建设项目委托代建合同，是确保梧州制药能满足生产需要，完善配套设施，促进公司业务发展。

  本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同意上述关联交易。

  七、历史关联交易情况

  中恒集团于２０１２年３月８日通过协议方式将全资子公司中恒房地产公司的１００％股权以５４，６００万元的价格转让予公司控股股东中恒实业 和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下简称“华凯房地产公司”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司６０％的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司４０％的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团以现金方式支付股权转让款。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１２年３月１０日披露的《中恒集团第六届董事会第十一次会议决议公告》及《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》。

  中恒集团于２０１０年６月以９０００万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）１００％的股权。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１０年６月２５日披露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公告》和２０１２年１月１７日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及２０１２年２月８日披露的《中恒集团２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

  八、备查文件目录

  １、公司第六届董事会第十二次会议决议

  ２、经独立董事签字确认独立董事意见

  ３、双方签署的《建设项目委托代建合同》

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－２４

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于

  控股子公司与关联方签订土地租赁合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）于２０１２年４月１日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“中恒房地产公司”）签订土地租赁合同，向中恒房地产公司租赁位于广西梧州市万秀区城东镇河口村的地块土地证号为梧国用＜２０１１＞第００３４２８号，地号２－１－１Ｈ－１－６Ｙ，面积４７２１９．６３㎡，折合７０．８３亩，租赁期限为１０年，梧州制药已在该地块上建造基地南侧１＃２＃仓库。

  本次签订土地租赁合同的承租方为梧州制药，是中恒集团的控股子公司，而中恒集团的第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）持有公司２２．２８％的股份；同时中恒实业系本次签订的土地租赁合同出租方中恒房地产公司的控股股东，合同的双方为同一控制人直接或间接控制。本次交易构成了公司的关联交易。中恒集团董事长许淑清女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团的董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。在审议此项议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生已回避表决。

  二、关联交易金额

  签订土地租赁合同从２０１２年４月１日至２０２２年３月３１日共计１０年。第１－３年租金按２００００元／亩，共计１４４．６６万元／年支付；第４年起每年递增５％。

  三、协议主要内容

  出租方：广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称“甲方“）

  承租方：广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

  １、甲方将位于广西梧州市万秀区城东镇河口村地块（梧国用（２０１１）第００３４２８号，地号２－１－１Ｈ－１－６Ｙ，面积４７２１９．６３㎡，折合７０．８３亩）的土地使用权出租给乙方使用。

  ２、乙方承租本宗土地必须进行合法经营，否则甲方有权收回土地使用权，终止合同。

  ３、乙方不得擅自转租本宗土地的使用权，如需进行转租应征得甲方书面同意，否则甲方有权收回土地使用权，终止合同。

  ４、甲方应保证本宗土地上的水、电等基本设施完整，并帮助乙方协调同水、电的提供方的有关事宜，但具体收费事宜由乙方与水、电的提供方协商，所有费用由乙方承租。

  ５、乙方在租用期间，不得随意改变本宗土地状况，如确需改动或扩增设备应事先征得甲方书面同意后方可实施，对有关设施进行改动或扩增设备时如需办理相关手续，由乙方办理，甲方根据实际情况给予协助，所需费用由乙方承担，否则，乙方应恢复原状，并赔偿由此给甲方造成的损失。

  ６、乙方租用期间，有关市容环境卫生、门前三包等费用由乙方承担。国家行政收费，按有关规定由甲、乙双方各自负担。

  ７、乙方在租赁期间因生产经营所发生的所有事故及造成他人损害的，由乙方承担责任，与甲方无关。

  ８、合同约定的租赁期限界满或双方协商一致解除合同，在解除合同后１０日内，乙方应向甲方办理交接手续，交接时乙方应保证工作人员撤离，将属于自己的设备腾清，并将租赁范围内的垃圾杂物等清理干净。

  ９、租赁期限为１０年，从２０１２年４月１日至２０２２年３月３１日。

  １０、经甲乙双方商定，第１－３年的租金按２００００元／亩，共计１４１．６６万元／年支付；第４年起每年递增５％。由乙方于每年６月１日前交纳给甲方。如逾期交纳租金３０日以内；乙方除应补交所欠租金外还应向甲方支付年租金日千分之三的违约金；如逾期超过３０日，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付年租金百分之三的违约金。甲方收到租金时必须出具由税务机关开具的合法税票。无合法税票的，乙方可以拒付。

  １１、甲方向乙方收取的约定租金以外的费用，乙方有权拒付。

  １２、在租赁期限内，因甲方原因提前解除合同的，由甲方根据乙方投资的土地上建筑物、构建物、附着物的资产净值赔偿；因不可抗拒的原因或者因城市规划建设，致使双方解除合同，由此造成的经济损失双方互不承担责任。

  １３、争议解决方式：合同履行过程中有争议时，双方协商解决，若协商不成，可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

  １４、其它未尽事宜，双方协商一致可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

  １５、本合同自双方签字盖章后生效。

  １６、本合同一式四份，双方各执两份，均具有同等法律效力。

  四、关联方基本情况

  （一）梧州制药

  成立日期：１９５２年６月

  法定代表人：许淑清

  注册资本：人民币叁亿零肆佰贰拾陆万零肆佰元

  注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１ 号

  经营范围：粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  截至２０１１年１２月３１日，梧州制药总资产１７８６３７．５２万元，净资产７５８８１．８３万元，净利润３４７４５．８３万元。

  （二）中恒房地产公司

  成立日期：２０１１年４月

  法定代表人：许淑清

  注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元

  注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１号第１幢

  经营范围：房地产开发、经营

  截至２０１１年１２月３１日，肇庆中恒实业有限公司未经审计的总资产４８５６万元，净资产４８５６万元，净利润－１４４万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  租赁该土地进行使用，有利于梧州制药生产经营业务的开展。

  六、独立董事意见

  梧州制药与关联方中恒房地产公司签订的土地租赁合同，是基于梧州制药建设管理专业化、规范化、科学化的要求，把业务做大做强。

  本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  公司对此关联交易已按照关联交易相关规定履行必要的决策审议程序，本人同意上述关联交易。

  七、历史关联交易情况

  中恒集团于２０１２年３月８日通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司的１００％股权以５４，６００万元的价格转让予公司控股股东中恒实业和梧州市华凯房地产开发有限公司。其中中恒实业受让中恒房地产公司６０％的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司４０％的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集团以现金方式支付股权转让款。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１２年３月１０日披露的《中恒集团第六届董事会第十一次会议决议公告》及《中恒集团关于转让全资子公司股权的关联交易公告》。

  中恒集团于２０１０年６月以９０００万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）１００％的股权。此次交易相关内容分别详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１０年６月２５日披露的《中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议公告》、《中恒集团收购资产的公告》和２０１２年１月１７日披露的《中恒集团第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》、《中恒集团关于收购双钱实业股权的关联交易公告》以及２０１２年２月８日披露的《中恒集团２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

  八、备查文件目录

  １、公司第六届董事会第十二次会议决议

  ２、经独立董事签字确认独立董事意见

  ３、双方签署的《土地租赁合同》

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－２０

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》等相关规定，公司对前期会计差错予以更正，情况如下：

  一、前期会计差错更正事项的原因及说明

  １、追溯重述法

  （１）对恒祥豪苑房地产项目未合理估计的成本进行会计差错更正

  根据中国证监会广西证监局［２０１１］２号《关于对梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司对恒祥豪苑Ａ、Ｂ、Ｃ项目２０１０年度未合理估计的成本进行重新核实，并采用追溯重述法对会计差错进行更正。经核实，公司２０１０年度未合理估计恒祥豪苑Ａ、Ｂ、Ｃ项目成本为３２，６２７，０２２．３４元。该事项对２０１０年度净利润影响金额为－２７，７４２，９７９．９９元。

  （２）对提前确认的固定资产进行会计差错更正

  根据中国证监会广西证监局［２０１１］２号《关于对梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司２０１０年度对已付款未交付使用的办公用房错计入了固定资产核算。报告期内，公司以上会计事项进行追溯重述，调减２０１０年末固定资产２６，２０８，４９５．００元，调增预付账款２６，２０８，４９５．００元。该事项对２０１０年度净利润无影响。

  （３）对子公司广西梧州双钱实业有限公司合并抵销进行会计差错更正

  ２０１０年末，广西梧州双钱实业有限公司对梧州双钱保健食品罐头有限公司投资额为３，４９９，０７４．７２ 元，持股比例为１００％。在双钱实业编制其２０１０年度合并财务报表时，对纳入其合并范围的双钱保健股权投资进行抵销时只抵销了２，４００，０００元，尚有１，０９９，０７４．７２元未按规定完全抵销，影响２０１０年期初长期股权投资－１，０９９，０７４．７２ 元，期初未分配利润－１，０９９，０７４．７２ 元。该事项对２０１０年度净利润无影响。

  经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对以上前期会计差错更正事项进行追溯重述。

  ２、未来适用法

  （１）根据中国证监会广西证监局［２０１１］２号《关于对梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司２０１０年６月从股票溢价收入（资本公积）中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办公费等，共计１１０万元。由此导致分别少计２００９年、２０１０年管理费用７２．３３万元和３７．６７万元。由于少计的管理费用对各年度可比报表影响不大，公司不对该事项进行追溯重述。

  （２）根据中国证监会广西证监局［２０１１］２号《关于对梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司２０１０年度对已付款未交付使用的办公用房错计入了固定资产核算，导致２０１０年多计固定资产折旧７．５９万元。由于多计的固定资产折旧金额影响较小，公司不对该事项进行追溯重述。

  经公司第六届董事会第十二次会议批准，公司对以上前期会计差错更正事项采用未来适用法。

  二、前期会计差错更正事项对财务状况和经营成果的影响

  ■

  注１：为２０１０年年度利润方案前的每股收益；注２：为实施２０１０年度利润分配方案后，重新计算的每股收益。

  三、会计师事务所审计情况

  公司聘请的上海东华会计事务所有限公司根据相关规定，对公司会计差错更正实施了有关审计程序，对公司本次差错更正出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司前期差错调整影响２０１１年度财务报表追溯重述的专项说明》东华桂审字［２０１２］１１６－４号，并对公司更正后的２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、公司董事会、监事会和独立董事关于会计差错更正的说明

  １、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《中恒集团关于前期会计差错更正》的议案。

  公司董事会认为：公司对该会计差错事项进行了更正，并根据有关企业会计准则和规定进行了恰当的会计处理，符合《企业会计准则》的规定，能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内部控制管理水平，强化财务人员培训和学习，提高财务信息质量，真实、完整地反映公司的经营和财务状况。

  ２、公司第六届监事会第十会议关于该会计差错更正发表了意见。

  公司监事会认为：公司董事会更正该会计差错是按照企业财务会计管理规定处理的，同意该会计差错的更正原因和内容的说明及处理方式，会计师事务所出具了专项审核报告。公司监事会将在今后工作中继续加强对公司财务管理工作的监督和检查，密切关注公司经营中的重大事项，维护公司和全体股东的合法权益。

  ３、公司独立董事关于该会计差错更正发表了独立意见。

  公司独立董事认为：公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对该会计差错进行了更正和公告，符合规定。公司与会计师事务所对此与我们进行了沟通说明，会计师事务所出具了专项审核报告。独立董事同意该会计差错更正内容和方式，并希望公司进一步加强日常基础工作管理，推进内部控制规范实施工作，提高财务会计信息质量。

  五、备查资料

  １、公司第六届董事会第十二次会议决议

  ２、公司第六届监事会第十次会议决议

  ３、上海东华会计师事务所有限公司《关于广西梧州中恒集团股份有限公司前期差错调整影响２０１１年度财务报表追溯重述的专项说明》（东华桂审字［２０１２］１１６－４号）

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－２５

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于向控股子公司提供信贷业务担保

  额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  ●本次担保金额：６２０００万元人民币

  ●累计担保总额：７３０００万元人民币

  ●对外担保总额：０

  ●逾期担保总额：０

  一、担保情况概述

  为了满足广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）２０１２年经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前的金融机构的授信意向，公司拟对制药公司提供总额为６２０００万元的信贷业务担保额度。本次担保业务不产生担保费用。

  ２０１２年４月２３日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司

  （二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道１号

  （三）法定代表人：许淑清

  （四）注册资本：３．０４２６０４亿元人民币

  （五）经营范围：

  粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏的生产；保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  （六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有该公司９９．９９％的股份。

  （七）银行信用等级：Ａ＋

  （八）最近一期财务状况及经营状况：

  截至２０１１年１２月３１日，制药公司资产总额为１７．８６亿元，净资产为７．５９亿元，负债总额为１０．２９亿元，其中银行贷款总额为１１．３５亿元。２０１１年度制药公司实现实现营业总收入９．５５亿元，归属母公司所有者的净利润３．４７亿元。

  二、拟授予担保额度事项

  （一）公司拟对交通银行梧州分行授予制药公司的流动资金贷款提供２４０００万元的担保额度，担保方式为（１）拟以中恒集团持有的国海证券１０００万股股权作质押；（２）拟由广西中小企业信用担保有限公司提供信用担保；（３）拟由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （二）公司拟对工商银行梧州分行授予制药公司的流动资金贷款提供３０００万元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （三）公司拟对民生银行南宁分行授予制药公司的流动资金贷款提供１５０００万元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （四）公司拟对梧州市区农村信用合作联社授予制药公司的流动资金贷款提供１００００万元的担保额度，由中恒集团提供信用担保，担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  （五）公司拟对北部湾银行南宁分行授予制药公司的流动资金贷款提供１００００万元的担保额度，由中恒集团以持有的国海证券１０００万股股权作质押，质押不足值部分由中恒集团提供信用担保。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为，制药公司为公司的控股子公司，２０１２年度公司向其提供信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司为制药公司提供上述担保是安全、可行的。

  公司独立董事认为，２０１２年度中恒集团为制药公司向控股子公司提供信贷业务担保额度为６２０００万元，系根据２０１２年度控股子公司制药公司实际经营情况，为保证制药公司日常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至２０１１年１２月３１日，本公司累计担保总额为人民币７３０００万元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为３６．５５％。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  （一）中恒集团第六届董事会第十二次会议决议

  （二）制药公司最近一期经审计财务报表

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日