证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０２６

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于２０１２年５月１５日（星期二）召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

  一、召开本次股东大会的基本情况：

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９：３０分

  ３、股权登记日：２０１２年５月８日（星期二）

  ４、会议召开方式：现场投票方式

  ５、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号公司会议室

  二、本次股东大会出席对象：

  １、截止２０１２年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  三、本次股东大会审议的议案：

  １、审议《关于２０１２年度对子公司提供担保额度变更的议案》。

  议案内容详见２０１２年４月２６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、本次股东大会的登记方法：

  １、登记手续：

  １）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  ２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  ３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  ４）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在２０１２年５月８日１７：００前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号，邮编：５２８４１５（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

  ２、登记时间：２０１２年５月１４日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００

  ３、登记地点及联系方式：

  登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号公司证券部

  电话：０７６０－２２５８３６６０

  传真：０７６０－８９８２９００８

  联系人：张蓐意

  五、其他事项：

  １、会议联系人及联系方式

  联系人：张蓐意

  电话：０７６０－２２５８３６６０

  传真：０７６０－８９８２９００８

  电子邮箱：ＤＭＯＦ＠ｃｈｉｎａｃｈａｎｔ．ｃｏｍ

  联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号

  ２、与会人员的食宿及交通等费用自理

  广东长青（集团）股份有限公司

  ２０１２年４月２４日

  附件：（一）股东参会登记表；

  （二）授权委托书。

  附件

  广东长青（集团）股份有限公司

  股东参会登记表

  ■

  附件

  广东长青（集团）股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席广东长青（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

  ■

  填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

  股东名称（盖章／签名）： 受托人签名：

  委托人签名： 受托人身份证号码：

  股东证件号码： 委托日期：

  股东持有股数：

  股东账号：

  注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０２３

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于收购子公司少数股东股权事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、广东长青（集团）股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司名厨（香港）有限公司（简称“名厨公司”）受让江门市活力集团有限公司（简称“活力公司”）４９％的股权，长青环保能源（中山）有限公司（简称“中山环保”）２５％的股权。

  ２、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

  ３、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

  一、 交易概述

  （一）交易基本情况

  ２０１２年４月２４日，名厨公司分别与永隆国际投资集团有限公司（简称“永隆公司”）和博能科技有限公司（简称“博能公司”）签署了《关于江门市活力集团有限公司的股权转让协议书》和《关于长青环保能源（中山）有限公司的股权转让协议书》（简称“本次转让协议”），名厨公司收购永隆公司和博能公司持有的公司下属两家控股子公司活力公司和中山环保股权，转让价格由双方协商确定。其中：名厨公司以人民币２８２３．２７万元收购永隆公司持有活力公司４９％股权；以人民币３４４０．４８万元收购博能公司持有中山环保２５％股权。

  名厨公司为公司全资子公司，上述股权收购事项完成后，公司直接或间接持有上述两家子公司１００％的股权。

  （二）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。

  （三）本次股权收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

  二、 交易对方的基本情况

  本次股权转让方永隆公司、博能公司均为根据香港公司条例在香港注册成立的公司，永隆公司成立于２００２年８月２８日，注册证书编号为８１１８５１，注册地为香港，股本为１０，０００股，股份全部由简秉基持有。博能公司成立于２００２年１０月４日，注册证书编号为８１６８２０，注册地为香港，股本为１０，０００股，股份全部由万年资本有限公司持有。

  永隆公司、博能公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、 交易标的基本情况

  （一）标的股权概况：

  标的股权包括永隆公司持有活力公司４９％的股权和博能公司持有中山环保２５％的股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  （二）标的股权价值：

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《江门市活力集团有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》和《长青环保能源（中山）有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》确认，截至２０１１年１２月３１日，永隆公司所持活力公司４９％标的股权相对应的经审计净资产值为人民币４１４１．２５万元（注：截至２０１１年１２月３１日，活力公司４９％的净资产值为３６５０．１４万元，与永隆公司所持活力公司股权对应净资产值４１４１．２５万元之间存在差额４９１．１１万元，是由于２００５年公司与永隆公司对活力公司出资比例分别为２５５０万元和２４５０万元，而在２００５年６月到２００７年８月期间，永隆公司按期缴纳了出资额，而公司未能按照与永隆公司约定的出资额及时出资，因此，在２００５年６月至２００７年８月期间，公司和永隆公司按照实际出资比例享有在此期间新增的权益，导致存在前述差异。）；博能公司所持中山环保２５％标的股权相对应的经审计净资产值为人民币５１１７．７５万元。

  经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广东长青（集团）股份有限公司拟安排全资子公司名厨（香港）有限公司收购江门市活力集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》（简称“天兴评报字（２０１２）第１１９号评估报告书”）和《广东长青（集团）股份有限公司拟安排全资子公司名厨（香港）有限公司收购长青环保能源（中山）有限公司部分股权项目资产评估报告书》（简称“天兴评报字（２０１２）第１２０号评估报告书”）确认，对活力公司股东全部权益在２０１１年１２月３１日所表现的市场价值进行资产基础法和收益法评估，确认评估价值分别为人民币８，４１７．９６万元和８，５３６．３３万元，而永隆公司所持活力公司４９％标的股权评估价值分别为人民币４１２４．８０万元和４１８２．８０万元，扣除未分配利润全额分红后股权评估价值分别为人民币３１１４．９９万和３１７２．９９万元；对中山环保股东全部权益在２０１１年１２月３１日所表现的市场价值进行资产基础法和收益法评估，确认评估价值分别为人民币２０，７１１．６６万元和２２，４７４．９５万元，而博能公司所持中山环保２５％标的股权评估价值为人民币５１７７．９２万元和５６１８．７４万元，扣除未分配利润全额分红后股权评估价值分别为人民币３２４９．７３万和３６９０．６４万元。

  四、标的公司主要股东情况

  （一）活力公司：

  １９９５年４月１０日在江门市注册成立，法定代表人：郭妙波，注册资本：伍仟万元人民币。经营范围：设计、生产经营取暖器、烧烤炉、电热水器和燃气热水器（直排式燃气热水器除外）、燃气灶具及公用燃气大灶、燃气用具配件产品。公司持有５１％的股权，永隆公司持有４９％股权。

  活力公司最近两年主要财务数据如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）中山环保：

  ２００４年２月２日在中山市注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：壹亿壹仟陆佰陆拾万元人民币。经营范围：中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电（与环保许可文件同时使用）。公司持有７５％的股权，博能公司持有２５％股权。

  中山环保最近两年主要财务数据如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  五、 交易协议的主要内容

  （一）同意标的股权的转让价款，参考活力公司和中山环保的经审计净资产值和天兴评报字（２０１２）第１１９号评估报告书及天兴评报字（２０１２）第１２０号评估报告书所确定的评估值，由双方共同商定。

  （二）转让价格：

  名厨公司收购永隆公司和博能公司目标股权的价格分别为人民币２８２３．２７万元和人民币３４４０．４８万元。

  （三）支付方式：

  名厨公司收购永隆公司持有活力公司４９％股权的款项由名厨公司自筹，并按以下方式向永隆公司支付标的股权转让价款：本次转让协议生效后３０日内，名厨公司向永隆公司支付１，４１１．６４万元；本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起３０日内，名厨公司向永隆公司支付１，４１１．６３万元。

  名厨公司收购博能公司持有中山环保２５％股权的款项由名厨公司自筹，并按以下方式向博能公司支付标的股权转让价款：本次转让协议生效后３０日内，名厨公司向博能公司支付１，７２０．２４万元。本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起３０日内，名厨公司向博能公司支付１，７２０．２４万元。

  （四）标的股权过户：本次转让协议生效后１５日内，永隆公司、博能公司应配合名厨公司及江门活力、中山环保办理完毕标的股权的过户手续。

  （五）期间损益的归属：标的股权自评估基准日至工商过户手续办理完成之日发生的损益，由名厨公司承担。

  （六）税费：因本协议书的履行所产生的相关税费，由名厨公司、永隆公司及博能公司依法各自承担。

  （七）生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自主管部门审批通过之日起生效。

  （八）上述交易协议内容详见本次转让协议。

  （九）授权名厨公司董事何启强先生或其书面授权的授权代表签署本次转让协议及相关法律文件事宜。

  六、 股权收购的目的和对公司的影响

  本次名厨公司收购活力公司和中山环保均为公司的控股子公司。公司通过名厨公司收购上述少数股东权益，有利于公司进一步加强对子公司管治的控制力，进一步完善公司战略布局。本次收购完成后，活力公司和中山环保成为公司的全资子公司，预计对公司盈利带来好的影响。

  七、备查文件

  １．公司第二届董事会第十六次会议决议

  ２．《关于江门市活力集团有限公司的股权转让协议书》和《关于长青环保能源（中山）有限公司的股权转让协议书》

  ３．天兴评报字（２０１２）第１１９号评估报告书及天兴评报字（２０１２）第１２０号评估报告书

  广东长青（集团）股份有限公司

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０２５

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于使用不超过５０００万元自有闲置资金

  投资低风险银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （１）投资目的：

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行低风险银行理财产品投资。

  （２）投资额度：

  公司拟使用循环累计不超过５０００万元的闲置资金进行低风险银行理财产品投资。

  （３）投资品种：

  公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  （４）投资期限：

  自获董事会审议通过之日起１２个月内有效。

  （５）资金来源：

  资金来源为自有资金且合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  （６）本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  １、投资风险

  （１）银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  ２、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （１）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （２）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  （３）独立董事将对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  （４）公司监事会将对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  （５）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  １、公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展。

  ２、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，用自有闲置资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，作为独立董事对此我们表示同意。

  五、监事会意见

  公司拟在保障公司日常经营运作和项目建设的前提下，运用自有闲置资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意使用不超过５０００万元自有闲置资金投资低风险银行理财产品。

  六、保荐机构核查意见

  公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展，兴业证券对公司本次投资低风险银行理财产品事项无异议。

  七、备查文件

  1．公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2．独立董事对有关事项发表的独立意见 ；

  3．第二届监事会第九次会议决议；

  4．兴业证券关于广东长青（集团）股份有限公司使用不超过５，０００万元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的核查意见。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-020

  广东长青（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议通知已于2012年4月18日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2012年4月24日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的3人）。独立董事朱红军、徐海云、王建增先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年第一季度季度报告》，本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2012年第一季度季度报告正文》，以及刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2012年第一季度季度报告全文》；

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购子公司少数股东股权事项的议案》,本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购子公司少数股东股权事项的公告》；

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度对子公司提供担保额度变更的议案》,本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2012年度对子公司提供担保额度变更的公告》；

  此议案尚需提交股东大会审议。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《理财产品管理制度》，本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《理财产品管理制度》。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过5000万元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》，本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用不超过5000万元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的公告》。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，关于召开2012年第二次临时股东大会的通知详见2012年04月26日公告。

  备查文件

  1. 公司第二届董事会第十六次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2012年04月24日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-021

  广东长青（集团）股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次会议于2012年4月 24日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2012年4月18日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席龚韫主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  1. 会议以记名投票表决方式审议通过了《2012年第一季度季度报告》。监事会认为，公司2012年第一季度季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2012年第一季度季度报告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 会议以记名投票表决方式审议通过了《关于2012年度对子公司提供担保额度变更的议案》。

  本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2012年度对子公司提供担保额度变更的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 会议以记名投票表决方式审议通过了《关于使用不超过5000万元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》。

  本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用不超过5000万元自有闲置资金投资低风险银行理财产品的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  公司第二届监事会第九次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司监事会

  2012年4月24日

  证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０２７

  广东长青（集团）股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年４月２５日（周三）上午９：３０分

  ３、股权登记日：２０１２年４月 １８日（周三）

  ４、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号公司会议室

  ５、会议召开方式：现场投票表决

  ６、会议召集人：公司董事会

  ７、主持人：董事长何启强

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共３名，代表有表决权的股份数为１１１，０００，０００股，占公司股份总数的７５％。

  会议由公司董事长何启强先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。北京市万商天勤律师事务所律师出席本次股东大会对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

  三、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票方式，审议并通过了以下议案：

  （一）审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （二）审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （三）审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （四）审议并通过《２０１１年度财务决算报告》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （五）审议并通过《２０１１年度利润分配议案》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （六）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （七）审议并通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （八）审议并通过《公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （九）审议并通过《会计师事务所选聘制度》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （十）审议并通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （十一）审议并通过《关联交易管理制度（修订）》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （十二）审议并通过《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的议案》；

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  （十三）审议并通过《远期结汇内控制度》。

  表决结果：同意１１１，０００，０００股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的０％。

  三、律师见证情况

  本次会议由北京市万商天勤律师事务所律师现场见证，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

  备查文件

  １．广东长青（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会决议；

  ２．北京市万商天勤律师事务所出具的《北京市万商天勤律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见》。

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０２４

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于２０１２年度对子公司提供担保额度变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司２０１２年度对子公司提供担保额度的议案》，确定公司２０１２年度对子公司提供担保额度６５，０００万元，因公司全资子公司及控股子公司业务发展的需要，公司拟对下属全资子公司及控股子公司在２０１２年度提供的担保额度予以变更，具体如下：

  表一：

  单位：人民币万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  １、沂水长青环保能源有限公司

  ２００８年７月１１日在山东省沂水县注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：柒仟万元人民币。公司持有１００％的股权，经营范围：前置许可经营项目：生物质发电（凭有效许可证经营，未取得有效许可证，不得生产经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，沂水长青环保能源有限公司总资产２６，６０６．１７万元，总负债１９，８７６．９７万元，净资产６，７２９．２０万元，２０１１年实现净利润２６６．９３万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  ２、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司

  ２０１１年８月３１日在黑龙江省垦区牡丹江注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：陆仟万元人民币。公司持有１００％的股权，经营范围：一般经营项目：其他能源发电（国家禁止或限制的项目除外、法律行政法规规定需要前置审批的，审批后方可经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司总资产７，６９１．２６万元，总负债１，７１８．０４万元，净资产５，９７３．２２万元，２０１１年实现净利润－２６．７８万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  ３、创尔特热能科技（中山）有限公司

  ２００２年１２月１１日在中山市注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：陆仟玖佰贰拾万元人民币。公司持有７５％的股权，名厨（香港）有限公司持有２５％股权。经营范围：生产经营太阳能热水器、燃气取暖器、烧烤炉、电热水器和燃气热水器（直排式燃气热水器除外）、燃气灶具及公用燃气大灶、燃具用具配件、抽油烟机、消毒柜、室内加热器、燃气调压器、电磁炉、电热开水瓶、电压力锅、燃气气灯、烤炉用小推车、煤气饭煲、阀门及煤气用具、微波炉、日用五金制品、模具、烟气处理设备、发电厂智能控制系统（ＤＣＳ）、电磁阀及线圈；空调扇、塑料制品，产品境内外销售；五金铸造（不含电镀、线路板）。

  截至２０１１年１２月３１日，创尔特热能科技（中山）有限公司总资产７２，０４０．８７万元，总负债２６，７８５．５８万元，净资产４５，２５５．３０万元，２０１１年实现净利润３，５８７．１５万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  ４、中山骏伟金属制品有限公司

  １９９８年１２月１１日在中山市注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：人民币肆佰玖拾陆万柒仟叁佰陆拾伍元。公司持有１００％的股权，经营范围：生产各款烧烤炉、燃气炉具、燃气取暖器、燃气饭煲等燃气用具，电热水瓶、抽油烟机、微波炉、电熨斗、电熨板、电热水器等家用电器，日用五金制品，金属模具制品，货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，中山骏伟金属制品有限公司总资产１２，０５６．３４万元，总负债１０，５０２．１２万元，净资产１，５５４．２２万元，２０１１年实现净利润４９０．００万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）

  ５、名厨（香港）有限公司

  １９９４年１２月１５日在香港注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：３００万美元。公司持有１００％的股权，经营范围：进出口贸易。

  截至２０１１年１２月３１日，名厨（香港）有限公司总资产１８，０４４．０８万元，总负债５，９４１．５３万元，净资产１２，１０２．５５万元，２０１１年实现净利润１，７１６．５９万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  ６、江门市活力集团有限公司

  １９９５年４月１０日在江门市注册成立，法定代表人：郭妙波，注册资本：伍仟万元人民币。公司持有５１％的股权，永隆投资集团有限公司持有４９％股权。经营范围：设计、生产经营取暖器、烧烤炉、电热水器和燃气热水器（直排式燃气热水器除外）、燃气灶具及公用燃气大灶、燃气用具配件产品。

  截至２０１１年１２月３１日，江门市活力集团有限公司总资产１２，０８９．２７万元，总负债４，６４０．００万元，净资产７，４４９．２７万元，２０１１年实现净利润７７５．７４万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  ７、中山市长青气具阀门有限公司

  １９８９年４月１日在中山市注册成立，法定代表人：何启强，注册资本：人民币贰佰叁拾贰万元。公司持有１００％的股权，经营范围：销售：五金制品、燃气用具及其配件、阀门系列产品、家用电器、环保设备。

  截至２０１１年１２月３１日，中山市长青气具阀门有限公司总资产１，０７７．１２万元，总负债４４１．８１万元，净资产６３５．３１万元，２０１１年实现净利润１３１．２５万元。（以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）。

  三、担保协议的主要内容

  公司下属全资及控股子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，并由公司提供连带责任保证担保（担保限额详见表一），有效期为自本次股东大会审议通过后一年；授权公司董事长在公司２０１２年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  四、董事会意见

  １、随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属全资及控股子公司拟向各商业银行申请综合授信业务，同时由公司提供连带责任保证担保。

  ２、公司作为上述全资及控股子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述全资及控股子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。

  ３、上述担保不提供反担保。

  五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  截至２０１２年３月３１日，公司对其全资子公司和控股子公司的担保银行已审批额度为人民币１５２，５００万元，实际担保余额为人民币４４，２９７万元（截止２０１２年４月２０日，公司对全资子公司和控股子公司已解除３３２００万元担保额度，公司对其全资子公司和控股子公司的担保银行已审批额度降至１１９３００万元，实际担保余额为人民币４０，７６０万元），无逾期担保。除了对全资和控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第十六次会议决议

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日