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  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２－０１１

  陕西省天然气股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十次会议于２０１２年４月２４日在公司办公大楼１１层召开。召开本次会议的通知已于２０１２年４月１３日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事１２名，实到董事１０名，董事种保仓先生因公务不能出席，委托董事王宗发先生代为表决；独立董事徐德龙先生因公务不能出席，委托独立董事田高良先生代为表决。公司监事、董事会秘书、财务总监等相关高级管理人员及其他有关人员、北京市奋迅律师事务所律师及上海东华会计师事务所有限公司代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

  一、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  该报告对２０１１年主要工作进行了说明，公司全面超额完成了年度各项工作，在生产运营、工程建设、安全管理、资源与市场等方面均取得了较大进展。２０１１年实现营业收入３３．１３亿元，实现利润总额４．８亿元，公司发展保持良好态势。同时，报告对公司２０１２年的主要工作提出了指导思想和任务目标，计划完成销气量２８．３亿方，力争达到３１．２亿方。

  同意该项议案。

  二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  公司２０１１年度董事会工作报告对本年度工作进行了全面客观的总结，本年度公司董事会积极落实股东大会决议，认真履行各项职能，继续以实施“气化陕西”战略为指引，进一步完善董事会决策机制，引领公司在法人治理、内部控制、生产经营与工程建设等方面均取得了较为显著的成绩。报告对２０１２年工作提出了明确思路，并安排了符合公司实际与发展需要的重点工作。

  公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》；

  公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了２０１１年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司治理内部控制机制、募集资金年度使用等相关情况，同时对公司股本、股东与高管变化情况及对年度主要工作与未来规划进行了说明。

  年报全文及年报摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及刊登在２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  监事会对《公司２０１１年年度报告全文及摘要》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度生产经营计划及固定资产投资计划完成情况＞的议案》；

  公司２０１１年度购气总量２５３，７９３万立方米，较计划增加６．６４％；销气总量２５１，００６万立方米，较计划增加６．４３％；营业收入３３１，２９５万元，较计划增加８．２１％；总成本费用２８６，７９１万元，较计划增加４．７３％，利润总额４８，０５３万元，较计划增加４４．４５％；税后利润４０，７１８万元，较计划增加４５．３０％。全年大（维）修项目完成率为１００％，更（技）改项目计划２６项，其中９项全部完成，其余项目均为跨年度实施项目，已按计划安排完成２０１１年工程量，各项目费用均严格控制在计划指标内。

  ２０１１年计划安排固定资产投资项目４６项，计划投资４７２，２８０万元，实际完成投资３１５，２６０万元。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

  ２０１１年度财务决算报告显示，截止２０１１年末公司总资产５９８，９２３万元，总负债３２０，０５０万元，所有者权益２７８，８７３万元，营业收入３３１，２９５万元，利润总额４８，０５３万元，税后利润４０，７１８万元，全年现金流入５９１，９７６万元，现金流入流出比为０．９８：１，加权平均净资产收益率１５．６５％，基本每股收益０．８０３２元，每股净资产５．４６元。

  上海东华会计师事务所有限公司已针对公司２０１１年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

  公司２０１１年度主要会计数据如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  六、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度分红方案＞的议案》；

  经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润４０８，３８５，７０８．６７元，提取１０％的法定盈余公积金４０，５６５，０２３．９７元，公司２０１１年末实现可供股东分配的利润为１，１３３，３７７，７５３．９９元。

  利润分配应结合股东需要和２０１２年投资需要综合考虑，建议公司本年度向全体股东分红方案如下：１、派发现金股利，具体分红按每１０股派发现金红利２．４０元（含税）；２、将资本公积金转增股本，每十股转增十股。

  本次利润分配方案需经公司２０１１年年度股东大会批准后实施，并对《公司章程》进行相应修订。

  七、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度募集资金使用情况的专项报告＞的议案》；

  公司根据深交所的相关规定，对公司募集资金使用情况做了该专项报告。经审核，会议认为该报告全面反映了公司募集资金的管理使用等相关情况，公司能够严格按照招股说明书和《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投资项目等违规行为。在募集资金投入计划进度方面，２０１１年度宝鸡－汉中天然气管道工程、靖西二线（四期）工程与扶风城市气化一期工程项目承诺投入金额合计１．４１９亿元，实际投入金额０．８４１亿元，差额０．５７８亿元，在报告中就产生上述差异的情况与原因已进行了说明。

  同意该项议案。

  《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  公司在２０１１年度被中国证监会陕西监管局确定为企业内部控制规范首批试点单位。按照相关要求，董事会审计委员会对公司本年度的内部控制设计与运行的有效性进行了全面检查，并出具了该报告。会议认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

  同意该议案。公司应按照２０１２年度内控工作计划，继续完善风险评估与内部控制制度，规范内部控制流程执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对公司的内部控制发表了独立意见：１、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。 ２、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 ３、公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议公司２０１１年度业绩考核的议案》；

  董事会通过对公司２０１１年度经营与项目建设、经营管理定性工作、安全生产、党风廉政等四方面情况的考核，为表彰公司广大员工在２０１１年取得的优异成绩，并激励广大干部员工在２０１２年再创佳绩，同意公司按１６２３万元发放效益奖金。

  十、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议公司２０１１年度固定资产报废的议案》；

  ２０１１年度全年报废固定资产８１项，原值６，９８１，０７２．３５元，累计折旧６，６４６，３７９．８３元，净值３３４，６９２．５２元。

  同意该项议案。

  十一、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１２年度生产经营及固定资产投资计划（草案）＞的议案》；

  公司２０１２年度生产经营及固定资产投资计划（草案）为：购气量２８５，６１３万立方米，销气量２８３，３０５万立方米，营业收入３７８，４８１万元，总成本费用３４６，７１６万元，财务费用１６，０５９万元，销售费用１，１１７万元，营业税金及附加３７３万元，利润总额３２，４２４万元，税后利润２７，１２０万元。大（维）修、更（技）改、安全费用类项目共计１００项，计划费用８６１１．０１万元；以前年度遗留项目２２项，计划费用５７４６．３７万元。全年安排固定资产投资计划项目４８项，共计投资２７１，５９５万元。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１２年度财务预算（草案）＞的议案》；

  ２０１２年公司财务预算主要指标为：

  （单位：人民币万元）

  ■

  上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定公司２０１２年定员的议案》；

  依据公司近年定员实际执行情况，核定２０１２年公司定员为１１０１人。２０１２年新增定员应根据业务的逐步开展分批、分阶段到位。

  建议公司劳动定员管理应坚持“以人为本”和严格控制定员管理的原则。劳动定员管理和定员标准的编制应立足于提高职工队伍素质，进一步优化劳动力配置，挖掘内部管理潜力，调动和提高员工的劳动生产积极性，进一步合理节约劳动生产力。

  同意该项议案。

  十四、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于聘请２０１２年审计机构的议案》；

  同意继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年报审计及内部控制审计机构，聘期一年。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十五、会议以７票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１２年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》（其中５名关联董事回避表决）；

  公司预计２０１２年与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为６３７５万立方米，交易金额约为９８６９万元。

  公司关联方董事袁小宁、郝晓晨、沈涛、王宗发、种保仓对此表决进行了回避。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

  详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意该项议案。

  十六、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１２年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

  公司预计２０１２年与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为１９６００万立方米，交易金额约为１７３０４万元。根据《公司章程》第七十六条之规定：与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易应提交股东大会审议。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：这符合公司确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。

  详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十七、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于核准使用２０１１年度市场开发激励专项资金的议案》；

  根据公司二届二次董事会通过的《市场开发与管理激励暂行办法》相关规定，通过对２０１１年度市场开发与管理工作进行考核评价，董事会核准公司市场开发激励专项资金共计３７６．４３万元。

  同意该项议案。

  十八、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于修订＜市场开发与管理激励暂行办法＞的议案》；

  根据二届十一次董事会会议决议要求，公司对《市场开发与管理激励暂行办法》中激励原则、奖励标准及考核与管理等相关内容进行了修订和完善，形成了《市场开发与管理激励办法》（修订稿）。

  同意该项议案。

  十九、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜将节余募集资金永久转为流动资金＞的议案》；

  董事会同意将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金２６，１３１，４９７．４７元、扶风县城市气化一期工程节余募集资金２，０９７，６０６．８４元、募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额１１，９６７，５８４．８１元以及预留股票发行费用结余数１８５，８９３．０８元，合计４０，３８２，５８２．２０元全部永久转为流动资金。

  《陕西省天然气股份有限公司关于将节余募集资金永久转为流动资金的公告》详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  二十、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于提请审议确定公司企业年金计提比例及运行管理模式调整的议案》；

  根据有关规定，公司将企业年金的企业缴费比例从１０％调低至４％，将企业年金运行管理模式从理事会模式调整为法人受托模式。

  《陕西省天然气股份有限公司关于调整公司企业年金计提比例的公告》详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意该项议案。

  二十一、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定公司内部组织机构设置调整方案的议案》；

  同意将发展计划部和市场营销部合并为经营计划部，生产运行部和技术质量部合并为生产技术部；同意撤销工程管理部。

  同意该项议案。

  二十二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于制定＜陕西省天然气股份有限公司重大信息内部报告实施细则＞的议案》；

  该实施细则进一步明确了重大信息报送义务的责任人，细化了报告的程序和周期以及未按规定报送的惩处措施，以《重大信息报送表》为载体增强了报送工作的可操作性，以此不断提升公司规范运作意识和综合治理水平。

  同意该项议案。

  该实施细则详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十三、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于制定＜２０１２年投资者关系管理年度工作计划＞的议案》；

  公司通过投资者关系管理工作，可促进公司与投资者之间的良性互动，增进投资者对公司的了解；建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；增加公司信息披露透明度，改善公司治理的目标。

  同意该项议案。

  该工作计划详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十四、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于制定＜陕西省天然气股份有限公司股东大会网络投票实施细则＞的议案》；

  根据中国证监会陕西监管局文件规定及公司实际情况，公司制定了该实施细则，规定了在股东大会中需采取网络投票方式的事项及程序。

  该实施细则详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  二十五、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜公司２０１２年第一季度报告＞的议案》；

  截止至２０１２年一季度末，公司资产总额为６６．１亿元，比上年度末增加１０．２９％，营业收入１３．２亿元，同比增长２０．４１％，净利润１．６亿元，同比减少２２．６８％。

  同意该项议案。

  ２０１２第一季度报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十六、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

  同意公司于２０１２年５月１７日上午在公司办公大楼１６层会议室召开２０１１年年度股东大会。

  该通知详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述议案中需独立董事发表独立意见的，独立董事已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２－０１２

  陕西省天然气股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第十一次会议于２０１２年４月２４日在公司办公大楼１２层召开。召开本次会议的通知已于２０１２年４月１３日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持，会议应到监事４名，实到监事３名，公司监事隋舵因公务不能出席，委托监事会主席李爱慧代为表决。公司董事会秘书、财务总监、北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

  一、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

  会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

  同意将该议案提交股东大会审议，建议在今后的监事会年度报告中加入对公司风险控制的评价报告及董事长、总经理在上一年年度报告中所承诺事项完成情况的监督报告。

  二、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》；

  公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了２０１１年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司治理内部控制机制、募集资金年度使用等相关情况，同时对公司股本、股东与高管变化情况及对年度主要工作与未来规划进行了说明。

  年报编制格式符合上市公司要求。同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

  ２０１１年度财务决算报告显示，截止２０１１年末公司总资产５９８，９２３万元，总负债３２０，０５０万元，所有者权益２７８，８７３万元，营业收入３３１，２９５万元，利润总额４８，０５３万元，税后利润４０，７１８万元，全年现金流入５９１，９７６万元，现金流入流出比为０．９８：１，加权平均净资产收益率１５．６５％，基本每股收益０．８０３２元，每股净资产５．４６元。

  上海东华会计师事务所有限公司已针对公司２０１１年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告，同意将该议案提交股东大会审议。

  公司２０１１年度主要会计数据如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  四、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度分红方案＞的议案》；

  经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润４０８，３８５，７０８．６７元，提取１０％的法定盈余公积金４０，５６５，０２３．９７元，公司２０１１年末实现可供股东分配的利润为１，１３３，３７７，７５３．９９元。

  利润分配应结合股东需要和２０１２年投资需要综合考虑，建议公司本年度向全体股东分红方案如下：１、派发现金股利，具体分红按每１０股派发现金红利２．４０元（含税）；２、将资本公积金转增股本，每十股转增十股。

  本次利润分配方案需经公司２０１１年年度股东大会批准后实施，并对《公司章程》进行相应修订。

  五、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  公司在２０１１年度被中国证监会陕西监管局确定为企业内部控制规范首批试点单位。按照相关要求，董事会审计委员会对公司本年度的内部控制设计与运行的有效性进行了全面检查，并出具了该报告。会议认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

  同意该议案。公司应按照２０１２年度内控工作计划，继续完善风险评估与内部控制制度，规范内部控制流程执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  六、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜２０１２年度财务预算（草案）＞的议案》；

  ２０１１年公司财务预算主要指标为：

  （单位：人民币万元）

  ■

  同意将该议案提交股东大会审议。

  七、会议以２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１２年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》（其中２名关联监事回避表决）；

  公司关联方监事李爱慧、隋舵对此表决进行了回避。

  公司预计２０１２年与渭南市天然气有限公司产生的天然气交易量约为６３７５万立方米，交易金额约为９８６９万元。

  同意该项议案。

  八、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于公司２０１２年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

  公司预计２０１２年与咸阳新科能源有限公司产生的天然气交易量约为１９６００万立方米，交易金额约为１７３０４万元。根据《公司章程》第七十六条之规定：与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易应提交股东大会审议。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  九、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜将节余募集资金永久转为流动资金＞的议案》；

  监事会同意将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金２６，１３１，４９７．４７元、扶风县城市气化一期工程节余募集资金２，０９７，６０６．８４元、募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额１１，９６７，５８４．８１元以及预留股票发行费用结余数１８５，８９３．０８元，合计４０，３８２，５８２．２０元全部永久转为流动资金。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  十、会议以４票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜公司２０１２年第一季度报告＞的议案》。

  经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至２０１２年一季度末，公司资产总额为６６．１亿元，比上年度末增加１０．２９％，营业收入１３．２亿元，同比增长２０．４１％，净利润１．６亿元，同比减少２２．６８％。

  同意该项议案。

  特此公告。

  陕西省天然气股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２－０１６

  陕西省天然气股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  由于我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。渭南市天然气有限公司与咸阳新科能源有限公司均为公司下游用户，在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。根据往年与上述两家关联方的交易情况，我们预计在２０１２年将与各关联方产生的天然气交易量及交易金额为：

  ■

  以上交易金额均为税后金额。

  （二）董事会审议关联交易情况

  公司于２０１２年４月２４日召开了二届二十次董事会，审议通过了公司与渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司销售天然气的关联交易事项。其中审议与渭南市天然气有限公司关联交易的事项时，因袁小宁先生、郝晓晨先生、沈涛先生、王宗发先生、种保仓先生等５名董事在该公司的控股股东陕西省投资集团（有限）公司任职，故作为关联董事进行了回避，其余３名董事及四位独立董事对该议案进行了表决，以７票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了该议案；与咸阳新科能源有限公司关联交易事项不涉及需回避表决的情形，会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了该议案。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）渭南市天然气有限公司

  注册资本：３２００万元

  法定代表人：荆雷

  注册地址：陕西省渭南市

  工商登记号：６１０５００００００００９３３

  经营范围：天然气销售，天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。

  渭南市天然气有限公司由公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司控股５１％，且公司高管（副总经理）荆雷先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条规定，构成关联方。

  该公司生产经营正常，具备履约能力。

  （二）咸阳新科能源有限公司

  注册资本：２０００万元

  法定代表人：李谦益

  注册地址：陕西省咸阳市

  工商登记号：６１０４００１０００１０１５５

  经营范围：石化天然气管线建设；天然气输配、销售、管理。

  公司持有咸阳新科能源有限公司４０％股权，且公司高管（副总经理）李谦益先生在该公司任董事长，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条规定，构成关联方。

  该公司生产经营正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  我公司与上述两家关联企业交易的标的都是天然气，价格的制定完全按照政府定价，具体到渭南市天然气有限公司的天然气销售价格是１．４９元／立方米；关于咸阳新科能源有限公司，我公司与其发生的业务分为两部分，一部分是我公司仅为其提供管道运输服务，仅收取管道运输费，价格是 ０．４９元／立方米；另一部分是与我公司进行的天然气销售业务，销售价格是 １．４９元／立方米。

  两家关联企业均能够按照合同约定结款方式进行气款结算。渭南市天然气有限公司每月３０日按照实际发生气量由公司开具销气发票后，以银行转账方式付款。咸阳新科能源有限公司每月１０日、２０日、３０日按照实际发生气量由公司开具销气发票后，以银行转账方式付款。

  ２０１２年的关联交易协议尚未签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  做为下游用户，公司从２００１年开始给渭南市天然气有限公司供气，持续供气１０年时间，给咸阳新科能源有限公司从２００６年开始供气，持续供气４年时间，目前渭南市天然气有限公司和咸阳新科能源有限公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。

  报告期内我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

  五、独立董事意见

  公司独立董事徐德龙先生、胡健先生、杨嵘女士、田高良先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见。

  陕西省天然气股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２６７ 证券简称：陕天然气 公告编号：２０１２－０１７

  陕西省天然气股份有限公司关于

  调整公司企业年金计提比例的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  我公司自２００６年元月１日起开始以企业年金理事会模式运行管理企业年金，公司现行的《企业年金实施方案》规定：企业年金的企业缴费比例为上年工资总额的１０％，该方案按规定进行了备案，并获得省人力资源和社会保障厅的确认复函，一直正常运行。

  (下转D102版)