证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．３ 公司负责人黄海先生、主管会计工作负责人何素环女士及会计机构负责人（会计主管人员）阳小年女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１１年，根据董事会决议，公司控股子公司“深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司”拟与“江苏福如东海发展集团有限公司”合资成立房地产开发公司，投资连云港市东海县房地产项目（上述内容详见２０１１年３月２日、２０１１年３月１８日《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《公司第六届董事会第十二次会议 》、《公司２０１１年第１次临时股东大会决议公告》）。

  ２０１１年４月“深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司”与“江苏福如东海发展集团有限公司”就合作事宜签署了《合作开发建设滨河花园房地产项目合同书》（相关公告见２０１１年４月２０日《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的“公司关于控股子公司投资连云港市东海县房地产项目的进展公告”）。

  目前，上述合作事宜正在进行当中，待土地具备挂牌条件前就可注册成立项目公司，进行项目开发工作。

  ２、为有效盘活深秦公司资产，以转让深秦公司部分股权的方式寻求合作方，通过引进项目对深秦公司进行厂房改造等措施，实现深秦公司资产的有效增值。２０１１年，根据董事会决议，公司将实际拥有的“深圳市深秦实业有限公司”４０％股权转让给了“深圳市华粤豪霆投资有限公司”，转让价格为人民币捌佰捌拾万元整（￥８，８００，０００．００元）（上述内容详见２０１１年３月２日《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让深圳市深秦实业有限公司４０％股权的公告》）。转让完成后，我公司仍绝对控股深秦公司。

  ２０１１年深秦项目报建工作有所进展，已取得相关部门的批复，并与土地主管部门重新签订了土地使用合同补充协议，并办理了新的土地权证。同时，完成了建筑物查丈工作，为后续的更新改造手续打下坚实的基础。

  ３、２０１０年度，公司与深圳市博瑞福投资发展有限公司签订了《关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的补充协议书》（以下简称“补充协议”）。

  为了改善公司的资产结构和现金流状况，解决公司历史遗留问题，整合企业资源，２００８年１０月，公司与深圳市博瑞福投资发展有限公司签订了《关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的协议书》（以下简称“协议书”），将公司（甲方）在深圳新世纪广场项目的闲置房产通过“先托管、后续建、再转让”的方式出售给深圳市博瑞福投资发展有限公司（乙方）。本次交易经公司第六届董事会第三次临时会议及公司２００８年第１次临时股东大会审议通过。公告具体内容详见２００８年１０月２８日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于盘活深圳新世纪广场权益房产的公告”。

  协议签订后，双方均按照协议的约定履行义务，承担责任，但由于新世纪广场项目本身的复杂性，导致在协议约定的首期两年托管期限内，乙方未完成新世纪广场的续建工作。为继续有效共同推进新世纪闲置房产的盘活工作，经过双方友好协商，一致同意继续按《协议书》约定方式及内容合作，并就《协议书》中托管期限延长等事宜达成补充协议，该补充协议内容详见２０１０年１１月２０日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“公司第六届董事会第二十四次临时会议决议公告”。

  本报告期内，此项工作按照补充协议约定正在履行当中。

  ４、公司内控建设进展情况：

  ２０１２年第一季度以来，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会及深圳证监局颁布的其他有关上市公司治理规范性文件要求，继续加强企业内部控制体系建设，不断健全和完善法人治理结构，进一步建立和健全企业内部控制制度，提高经营管理水平和风险防范能力。

  ２０１２年一季度，按照《公司内部控制规范实施工作方案》，天地集团内控体系建设进入第一阶段的内控评价及第二阶段的内控管理提升，完成非财务报告内控建设阶段。各项工作在公司董事会，内控建设项目组领导下按计划、有步骤地实施。

  （１）第一阶段内控自评情况：

  一季度，天地集团下发了《关于进行天地集团内控自我评价的通知》及《天地集团内部控制评价工作方案》。方案确定了评价范围、评价目的、评价依据、评价期间、评价内容、评价步骤、评价时间及人员安排，并按要求成立了内控评价小组。

  审计部制定了采购与付款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环等涉及第一阶段内控建设的六大循环测试底稿和内控评价标准。内控评价小组对全集团范围第一阶段与财务报告相关的内控建设进行了内控自评测试工作。

  内控自评小组编制工作底稿进行内控自评缺陷认定，编制缺陷认定汇总表并提出整改建议，针对自评缺陷，各责任部门进行整改措施的落实。根据内控自评情况，内控评价小组编制了内控自我评价报告。在内控自评期间，大华会计师事务所进行了内控现场审计工作。

  根据《公司内部控制规范实施工作方案》，我公司于２０１２年４月２４日，在披露２０１１年年报的同时，披露了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

  （２）第二阶段内控建设情况：

  为了使第二阶段内控建设按计划扎实、稳步开展，集团公司二月初召开了“天地集团２０１２年内控建设第二阶段工作安排会议”，对第二阶段内控建设工作的开展方式、工作分工、培训安排、时间进度安排等工作进行规划与部署。会议决定在第二阶段内控建设期间，实行周例会制，即每周一上午召开内控建设汇报会，由总部各部室负责人及内控执行人汇报上周内控建设进展情况及本周工作计划。

  目前，第二阶段内控建设按照《公司内部控制规范实施工作方案》及工作会议安排正有序的展开。

  首先，组织总部各部室内控执行人进行内控第二阶段业务知识培训，由咨询顾问讲解内控第二阶段相关业务知识和工作计划。培训主要内容是对第二阶段的内控执行人员传授第一阶段的内控实施经验、内控管理理念、流程与矩阵操作技巧，并解释内控执行提出的各项问题；细化第二阶段工作分工及时间安排。

  总部各部室与内控部按照内控项目组确立的第二阶段流程框架，进行流程的梳理，流程风险点及关键控制点查找、风险控制矩阵的编制工作。期间，内控部收集整理各流程输出文档（表单），进行流程穿行测试。

  对内控建设期间碰到的问题，除了每周例会外，内控项目组分别主持召开多项专题会议（如：工程项目、企业文化、发展战略及全面预算等专题会议），就项目流程梳理及实施工作中所碰到的困难及所需解决的问题，与咨询顾问一起商讨解决办法，并提出了解决方案。

  为了加快内控及信息化建设步伐，加大工作推进的力度，集团公司成立了内控及信息化工作推进领导小组，负责全面推进集团内控及信息化建设。

  一季度，各部室所负责的流程及控制矩阵已全部编制完成，内控部配合各部室进行流程及矩阵的确认工作。

  日前，公司完成了第一阶段内控手册试行版（含流程图、记录风险点及关键控制活动等内控成果的体系文件），已下发至公司各企业、总部各部室学习并遵照执行。

  ２０１２年度，公司进入内控管理提升阶段，完成非财务报告内控建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。结合公司信息化建设进一步加强自动化控制力度，减少人为因素干扰，针对评估出的重大风险与重要流程，将逐步完善风险监测预警指标体系及动态监控体系，确保公司内部控制制度得到有效的贯彻执行，促进公司健康、可持续发展。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司董事长：杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十六日