证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１５

  四川升达林业产业股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月２４日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于２０１２年４月１９日以邮件或传真的形式送达。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，其中，独立董事张森林先生与独立董事陈建远先生为通讯表决，张昌林先生因出差无法到会，授权委托蒋昌华先生。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１２年第一季度报告》的议案；

  《２０１２年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年第一季度报告》正文详见公司２０１２－０１７号公告，刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （二）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司董事会换届选举》的议案；

  公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，现提名江昌政先生、董静涛先生、向中华先生、江山先生、蒋昌华先生、岳振锁先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名何志尧先生、叶克林先生、章群女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中何志尧先生为会计专业人士。董事候选人简历附后。

  公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事、非独立董事分开选举）。

  上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第三届董事会董事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。

  公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司２０１１年度股东大会进行投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。

  公司向第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢， 同时声明：公司第三届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  （三）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《第三届董事会董事薪酬》的议案；

  经薪酬委员会审议通过，关于第三届董事会董事薪酬具体如下：

  ■

  独立董事津贴按《独立董事制度》规定为每年６万元。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  （四）会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于与控股股东升达集团签订《变更＜柬埔寨林业项目合作框架协议＞签约主体的协议》的议案；

  因公司自身资金压力及风险控制需求，经过审慎分析，公司拟退出柬埔寨林业项目的开发，同时，经与合作框架协议的其他签署方协商同意，公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提出承接本次《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体的意愿。公司拟与升达集团签订《变更＜柬埔寨林业项目合作框架协议＞签约主体的协议》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  上述事项详见公司２０１２－０１８号公告，刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （五）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《子公司对外股权投资》的议案；

  为适应公司未来主营业务发展的需要，全资子公司成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）、控股子公司四川升达佳樱装饰材料有限公司（以下简称“升达佳樱”）与自然人蒋鹏拟共同投资设立销售子公司“江苏升达林产有限责任公司”（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准），注册资本５００万元人民币。

  升达家居出资３３５．００万元，占出资比例６７％，升达佳樱出资９５．００万元，占出资比例１９％ ，自然人蒋鹏出资７０．００万元现金，占出资比例１４％，公司全资子公司升达家居控股。

  上述对外投资事项详见公司２０１２－０１９号公告，刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （六）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于审议《整改计划及整改完成情况报告》的议案。

  《整改计划及整改完成情况报告》刊载于２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （七）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《召开２０１１年度股东大会》的议案。

  ２０１１年度股东大会会议通知详见公司２０１２－０２０号公告，刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日

  附：第三届董事会董事候选人简历

  １、江昌政先生：１９５４年７月生，中国国籍，公司主要创始人。先后毕业于四川省林业学校林业专业，西南林学院经济管理专科，四川大学工商管理研究生班，高级工程师，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾出版《林政管理》、《森林资源管理》、《森林经营方案编制技术》等专著。获中国林产工业协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”等。现任公司董事长、党委书记，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。持有四川升达林产工业集团有限公司５１％的股份，直接持有公司２８，６７６，７０２股，持股比例为４．４６％，为公司实际控制人，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、董静涛先生：１９６３年３月生，中国国籍，公司创始人之一。东北林业大学采运专业本科毕业，西南财经大学ＥＭＢＡ，高级经济师。曾担任四川省森林资源管理总站工程师，２０００年被评为“四川省十大杰出青年厂长经理”。现任公司副董事长，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事长、总经理职务。持有四川升达林产工业集团有限公司１１．３６％的股份，直接持有公司１１，４８３，２９９股，持股比例为１．７９％，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ３、向中华先生：１９６３ 年９月生，中国国籍，公司创始人之一。东北林业大学林业机械设计与制造专业本科毕业，四川大学工商管理硕士，高级工程师。曾担任四川省东风木材厂细木工板分厂副厂长，四川省九龙林产品公司副总工程师，现任公司董事、总经理，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。持有四川升达林产工业集团有限公司５．２７％的股份，直接持有公司８，６１２，４７６股，持股比例为１．３４％，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ４、江山先生：１９８０ 年１２月生，中国国籍。英国伦敦城市大学国际商业与经济专业硕士毕业。２００６年底进入公司工作，历任湖北升达公司总经理、华中事业部总监，现任公司董事、副总经理、家居事业部总裁。持有四川升达林产工业集团有限公司２８．５２％的股份，直接持有公司５０４，０００股，持股比例为０．０８％，为实际控制人之一致行动人，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ５、蒋昌华先生：１９７１ 年１１月生，中国国籍。西南财经大学会计专业本科毕业，西南农业大学经济学硕士，西南财经大学经济学博士，会计师，高级经济师。曾担任四川内江棉纺织厂会计主管，现任公司董事、财务总监，并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事。持有四川升达林产工业集团有限公司１．００％的股份，直接持有公司５０４，０００股，持股比例为０．０８％，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ６、岳振锁先生：１９６５年９月生，中国国籍。中国矿业大学露天开采专业本科毕业，中国矿业大学北京研究生院系统工程方向硕士，高级工程师。曾担任西南科技大学教师、正大集团绵阳公司副总经理、绵阳贵华有限公司总经理。现任公司副总经理、家居事业部副总裁，及本公司全资子公司沈阳升达永昌林产有限公司执行董事（法定代表人）及控股子公司四川升达佳樱装饰材料有限公司董事长（法定代表人）。未持有本公司股份。岳振锁先生与公司董事、监事、其他高管及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。

  ７、何志尧先生：１９４３年４月生，中国国籍。吉林商业专科学校会计专业毕业，大专学历，主任会计师、注册会计师、高级会计师。曾担任盐亭县供销社主办会计、股长、财务科长；绵阳市财政局会计师事务所副所长、所长、主任会计师、注册会计师、高级会计师；绵阳市政协副主席、市工商联会长；四川省工商联副会长、会长；四川省政协常委、四川省委员会副主席；全国政协委员；全国工商联常委；现任四川宏达股份有限公司独立董事、四川圣达实业股份有限公司独立董事。其与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ８、叶克林先生：１９５６年３月生，中国国籍。先后毕业于南京林产工业学院人造板专业、中国林科院研究生班，高级工程师。曾担任中国林科院木材工业研究所副所长、所长；中国林学会木材工业分会副理事长、常务副理事长；中国林产工业协会副会长；现任广西丰林木业集团股份有限公司独立董事、成都建丰木业股份有限公司独立董事、安徽扬子木业股份有限公司独立董事。其与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ９、章群女士：１９６２年７月生，中国国籍。四川师范大学法学专业本科毕业，四川大学法学专业硕士，西南财经大学法学专业在读博士学位研究生。曾任四川省乐山市讲师团教师，四川省经济管理干部学院副教授，西南财经大学副教授、硕士生导师。现任西南财经大学教授、博士生导师，公共管理学院党总支书记、ＭＰＡ教育中心副主任，四川新希望农业股份有限公司独立董事，四川路桥建设股份有限公司独立董事。其与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１６

  四川升达林业产业股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１２年４月１９日以书面送达方式发出会议通知，并于２０１２年４月２４日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李卫东先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

  （一）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《公司２０１２年一季度报告》的议案。

  监事会经审核后认为董事会编制和审核《公司２０１２年一季度报告全文及正文》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （二）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《关于监事会换届选举的议案》的议案。

  公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届监事会提名方峻先生、李卫东先生为本公司第三届监事会非职工代表担任的监事候选人（简历附后）。其中最近二年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过二分之一。

  该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  上述监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事许才能先生共同组成公司第三届监事会，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。

  （三）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《第三届监事会监事薪酬》的议案；

  第三届监事会监事薪酬具体如下：

  ■

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  （四）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于与控股股东升达集团签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉签约主体的协议》的议案；

  监事会经事前审查后，认为：

  １、公司此次终止柬埔寨林业合作项目，符合公司实际发展需求。符合公司和全体股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

  ２、公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司拟投资建设的柬埔寨林业项目与升达林业目前从事的经营业务不存在同业竞争情形，且不与公司发生任何不公允的关联交易，升达集团已做出相应承诺。

  ３、本次交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意向２０１１年度股东大会提交本议案。

  （五）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于审议《整改计划及整改完成情况报告》的议案。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十四日

  附：第三届监事会候选人简历

  １、方峻先生：１９７２年５月生，中国国籍。北京林业大学林学专业本科毕业，高级经济师。曾担任四川升达林产有限公司采购部部长、总裁办主任、西北市场销售总监、北京分公司总经理、上海升达林产有限公司副总经理、上海升达林产有限公司总经理、升达林业副总经理。未持有本公司股份。方峻先生与公司董事、监事、其他高管及持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  ２、李卫东先生：１９５５年１１月生，中国国籍。西南财经大学会计专业博士。曾任国营南通第二印染厂会计主管，中美合资南通醋酸纤维有限公司会计主管，四川恩威集团财务顾问，升达集团财务总监、副总经理。现担任公司监事会主席，兼任西南财经大学会计学院教授。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１８

  四川升达林业产业股份有限公司关于与

  控股股东签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉签约主体》协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、概述

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１４日 与ＫＷＯＫ ＷＩＮＧ、ＫＷＯＫ ＳＴＡＮＬＥＹ ＫＡＲ ＫＵＥＮ、张坤平签署了《柬埔寨林业项目合作框架协议》，本事项已于２０１１年１０月１８日公告。根据该框架协议，公司推进了柬埔寨投资项目的法律、财务及林地资源方面的调查工作。

  因公司自身资金压力及风险控制需求，经过审慎分析，公司拟退出本次柬埔寨林业项目的开发，同时，经与合作框架协议的其他签署方协商同意，公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提出承接本次《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体的意愿。

  ２０１２年４月２４日公司第二届董事会第二十九次会议３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于与升达集团签署《变更＜柬埔寨林业项目合作框架协议＞签约主体的协议书》的议案，关联董事江昌政先生、董静涛先生、向中华先生、江山先生、张昌林先生、蒋昌华先生回避表决。独立董事就本项关联交易发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项关联交易需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  四川升达林产工业集团有限公司为公司控股股东。

  升达集团成立于２００３年１月２７日，法定代表人董静涛，注册资本７０００万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为成都市青白江区大弯镇大弯东路１２号，经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板，木竹质装饰板、线，家具，橱柜，门窗，木竹制构件，集成材，软木、木塑、木橡制品（该许可证有效期至２０１２年５月５日止）；化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。现持有升达林业２６９，４３８，８２３股，占公司总股本６４３，３２０，０００股的４１．８８％。

  三、关联交易标的基本情况

  １、《柬埔寨林业项目合作框架协议》概况

  公司于２０１１年１０月１４日与ＫＷＯＫ ＷＩＮＧ、ＫＷＯＫ ＳＴＡＮＬＥＹ ＫＡＲ ＫＵＥＮ、张坤平签署了《柬埔寨林业项目合作框架协议》，协议约定公司在完成项目可行性研究，完成对ＢＶＩ公司以及项目公司法律财务尽职调查及对项目公司资产评估后，通过增资扩股的方式，达到对福地农业发展（柬埔寨）有限公司（以下简称“福地公司”）、佳景农业发展（柬埔寨）有限公司（以下简称“佳景公司”）和环亚农业发展（柬埔寨）有限公司（以下简称“环亚公司”），三家柬埔寨项目公司的间接控股。然后各方共同通过上述三家项目公司对其所持有的土地特许权项下现有的林木进行采伐、加工、出口，并且根据柬埔寨法律、土地特许权合同，项目可行性研究的规定对采伐完毕的特许土地进行经济林木的种植，从而实现各方经济利益。

  情况详见公司２０１１年１１月１８日《关于签订柬埔寨林业项目合作框架协议的公告》（公告编号２０１１－０３６）。

  ２、柬埔寨林业项目概况

  本柬埔寨林业开发项目，含建设年产５万立方米实木坯板生产线工程及２．２６万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡型种植业务。

  本次柬埔寨林业开发项目拟通过福地公司、佳景公司和环亚公司实施。目前，上述三家公司分别为环亚农业发展有限公司、佳景农业发展有限公司、福地农业发展有限公司（以下合称“ＢＶＩ公司”）的全资子公司。升达林业拟以增资方式获得上述ＢＶＩ公司的控股权，以实现对环亚公司、佳景公司、福地公司的间接控股。然后通过项目公司对其所持有的土地特许权项下现有的林木进行采伐、加工、出口，并对采伐完毕的特许土地进行经济林木的种植。

  四、公司拟与控股股东升达集团签订《变更＜柬埔寨林业项目合作框架协议＞签约主体的协议书》的主要内容

  １、自本协议签署之日起，升达林业不再参与本次柬埔寨林业项目的开发建设。

  ２、升达集团投资控股福地项目公司、佳景项目公司和环亚项目公司后，建设柬埔寨林业开发项目，本项目包含以下内容：建设年产５万立方米实木坯板生产线工程及２．２６万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡型种植业务。

  ３、升达林业为签署《柬埔寨林业项目合作框架协议》及项目其他相关费用支出合计２，７７７，９９８．７５元（经四川华信（集团）会计师事务所审计），均由升达集团支付。

  ４、升达集团同意配合升达林业有关协议（包括合作框架协议、律师和会计师的聘用协议等）签约主体的变更事宜。如因上述协议变更而产生的一切法律责任或费用（包括但不限于违约赔偿费用等），均由升达集团承担。

  ５、升达集团就此事项承诺如下：

  ５．１ 承诺上述柬埔寨林业项目（本项目含建设年产５万立方米实木坯板生产线工程及２．２６万公顷橡胶种植工程，其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡型种植业务。）不生产、开发任何与升达林业产品构成竞争或可能竞争的产品，且不与升达林业发生任何不公允的关联交易，且升达林业每年向本项目采购相关原材料产生的关联交易额占升达林业当年同类原材料采购总额的比例不高于３０％。

  ５．２ 保证升达林业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  ５．３ 保证不以任何形式占用升达林业的资金。

  ５．４ 保证不会以任何方式要求或促使升达林业为升达集团提供任何形式的担保。

  ５．５ 承诺：项目正常运营三年内，且期间盈利情况良好，升达集团将根据升达林业的业务需要，以公允价值将此项资产置入升达林业经营。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本投资项目属于境外农林种植投资项目，不确定因素更为复杂，鉴于公司自身的资金压力，及本项目自身的工程风险、政策风险、社会风险以及融资风险，公司决定终止本林业项目合作。公司控股股东升达集团出于响应国家“走出去”的发展战略，以及熟悉境外市场特点、思路、法律等差异，及时积累与国际资本合作的经验，并为升达林业培育成熟市场的目的，并最终帮助升达林业进一步巩固“林板一体化”发展战略，向公司提出了承接本次《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体的意愿，进一步推进上述框架协议的相关工作。

  该项关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

  六、律师出具《关于升达集团建设柬埔寨林业开发项目的法律意见书》

  经北京中伦律师事务所律师核查，认为：升达集团投资柬埔寨林业项目与升达林业目前从事的经营业务不构成同业竞争；升达集团应恪守已作出的相关承诺，其投资柬埔寨项目不会对升达林业独立性产生重大影响。

  北京中伦律师事务所为本次事项出具的《关于四川升达林产工业集团有限公司投资建设柬埔寨林业开发项目的法律意见书》刊载于２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体变更为升达集团的事项发表了同意意见，认为：

  １、公司此次终止柬埔寨林业合作项目，符合公司实际发展需求。符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

  ２、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第二十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，本次交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。本事项尚需股东大会审议。

  ３、公司控股股东升达集团拟投资建设的柬埔寨林业项目与升达林业目前从事的经营业务不存在同业竞争情形，且不与公司发生任何不公允的关联交易，升达集团已做出相应承诺。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）发表以下核查意见：

  １、柬埔寨林业项目实施主体由升达林业变更为升达集团事项已经升达林业第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事全部回避表决，独立董事发表了同意意见。升达林业第二届监事会第十八会议亦审议通过上述变更事项。本次变更事项履行的决策程序符合法律法规和升达林业《公司章程》的规定，尚需提请公司股东大会审议批准，相关关联股东应回避表决；

  ２、鉴于柬埔寨林业项目所涉及产品中的实木坯板定位于高端实木地板或实木家具，而升达林业所生产的纤维板应用于复合地板或普通家具，二者下游产品的目标客户群体不同；其次，实木坯板与纤维板销售价格差异较大，从使用经济成本角度而言，二者不具备可替代性，因而升达集团拟投资柬埔寨项目与升达林业不构成同业竞争；

  ３、由于柬埔寨林业项目所涉及产品中的实木坯板为升达林业生产实木地板的主要原材料，因而，该项目的实施存在潜在关联交易。升达集团已承诺，升达林业每年向其采购相关原材料产生的关联交易额占升达林业当年同类原材料采购总额的比例不高于３０％。因此，升达集团拟投资柬埔寨项目不会对升达林业独立性产生重大影响；

  ４、由升达集团实施柬埔寨林业项目，有利于降低升达林业资金压力和市场风险，符合升达林业和全体股东的利益。升达集团通过熟悉境外市场特点，积累与国际资本合作的经验，实施“走出去”发展战略，可达到为升达林业培育成熟市场的目的，并最终帮助升达林业进一步巩固“林板一体化”发展战略。

  综上，国金证券对柬埔寨林业项目实施主体变更事项无异议。同时，国金证券提出如下建议：待股东大会审议批准后，及时认真做好项目交接工作；升达集团应恪守已作出的相关承诺，确保不会对升达林业及其他股东利益造成损害，并在承诺的相关条件满足时及时将该资产完整置入升达林业，促进上市公司进一步做强做大。

  公司保荐机构国金证券为本事项出具的《关于四川升达林产工业集团有限公司投资柬埔寨林业开发项目的核查意见》，刊载于２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、风险提示

  公司控股股东升达集团承接本次《柬埔寨林业项目合作框架协议》签约主体后，将进一步推进此合作项目的谈判、报批及筹备工作，所以，该项目能否投资建设，还具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险！

  公司将依照信息披露有关规定，披露本次控股股东承诺履行情况。

  十、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十九会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十八会议决议；

  ３、独立董事对公司与升达集团签署《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉签约主体的协议书》发表的独立意见；

  ４、保荐机构国金证券股份有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司投资建设柬埔寨林业开发项目的核查意见；

  ５、中伦律师事务所关于升达集团投资建设柬埔寨林业开发项目的法律意见书。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１９

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于子公司对外股权投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  为适应四川升达林业产业股份有限公司未来主营业务发展的需要，全资子公司成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）、控股子公司四川升达佳樱装饰材料有限公司（以下简称“升达佳樱”）与自然人蒋鹏拟共同投资设立销售子公司“江苏升达林产有限责任公司”（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

  本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次子公司对外股权投资事项已经２０１２年４月２４日公司第二届董事会第二十九次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

  二、对外投资主体

  １、公司名称：成都市青白江升达家居制品有限公司

  法定代表人：向中华

  成立时间：２０１０年７月８日

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１４，６００．００万元

  注册地址：成都市青白江区工业集中发展区九峰路

  经营范围：销售：实木复合门、实木门、模压门皮、门框、窗体、衣柜、壁柜、橱柜、家具、墙纸、建筑装饰材料；门锁、合页，滑轨、紧固件、链接体等五金配件的制造销售；商品进出口业务（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或限制经营的不得经营）。

  ２、公司名称：升达佳樱装饰材料有限公司

  法定代表人： 岳振锁

  成立时间：２０１０年９月２６日

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１，０００万元

  注册地址：成都市青白江区华金大道３９９号

  经营范围：销售：实木类地板产品及其他建筑材料、装饰材料（国家限制类除外）。

  ３、自然人：蒋鹏（中国国籍）身份证号：５１０１２２１９７９１２１２＊＊＊＊

  三、拟设立子公司情况

  １、公司名称：江苏升达林产有限责任公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

  ２、公司股东：升达家居出资３３５．００万元，占出资比例６７．００％，升达佳樱出资９５．００万元，占出资比例１９．００％ ，自然人蒋鹏出资７０．００万元现金，占出资比例１４．００％，公司全资子公司升达家居控股。

  ３、公司住所：江苏省南京市建邺区

  ４、法定代表人：岳振锁

  ５、经营范围：经销“升达”品牌系列产品，包括强化地板、实木地板、多层实木复合地板、升达门、衣柜、橱柜等产品（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

  ６、注册资本：５００万元人民币

  ７、股东出资额、出资方式和出资时间：

  （１）升达家居出资３３５．００万元，占出资比例６７．００％，先期以在当地的库存实物折价，不足部分以现金方式出资。升达佳樱出资９５．００万元，占出资比例１９．００％ ，先期以在当地的库存实物折价，不足部分以现金方式出资。自然人蒋鹏出资７０．００万元现金，占出资比例１４．００％。

  （２） 出资期限： ２０１２年６月１日之前。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次子公司对外股权投资设立控股公司，能够进一步整合华东区域的优质资源，进一步发展和扩大在华东区域的各项业务，促进公司持续快速发展，提高在华东市场影响力、竞争力和市场占有率。

  五、对外投资的风险分析

  本次子公司对外股权投资设立销售子公司“江苏升达林产有限责任公司”，在公司可控范围内，不存在经营风险。

  此销售子公司的经营许可尚需有关部门的批准。

  公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  四川升达林业产业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０２０

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１７日（周四），上午１０点。

  ４、会议召开方式：现场。

  ５、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师、保荐代表人。

  ６、会议地点：四川省成都市东华正街４２ 号广电国际大厦２６ 楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

  公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

  ２、关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

  ３、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

  ４、关于《２０１１年度利润分配》的议案；

  ５、关于《聘请２０１２年度审计机构》的议案；

  ６、关于《２０１２年度公司日常关联交易》的议案：

  ６．１ 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案；

  ６．２ 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案；

  ６．３ 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案；

  ６．４ 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。

  （以上议案需逐项表决）

  ７、关于《２０１１年年度报告及摘要》的议案。

  上述议案详见刊载于２０１２年４月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。第５、６及７项议案正文详见公司２０１２－０１２号、２０１２－０１１号、２０１２－０１０号公告，刊载于２０１２年４月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、关于董事会换届选举的议案（本议案实行累积投票制、独立董事和非独立董事分开表决）

  ８．１ 选举非独立董事

  ８．１．１ 关于选举江昌政先生为非独立董事的议案；

  ８．１．２ 关于选举董静涛先生为非独立董事的议案；

  ８．１．３ 关于选举向中华先生为非独立董事的议案；

  ８．１．４ 关于选举江山先生为非独立董事的议案；

  ８．１．５ 关于选举蒋昌华先生为非独立董事的议案；

  ８．１．６ 关于选举岳振锁先生为非独立董事的议案。

  ８．２ 选举独立董事

  ８．２．１ 关于选举何志尧先生为独立董事的议案；

  ８．２．２ 关于选举叶克林先生为独立董事的议案；

  ８．２．３ 关于选举章群女士为独立董事的议案。

  ９、关于监事会换届选举的议案（本议案实行累计投票制）

  ９．１ 关于选举方峻先生为监事的议案；

  ９．２ 关于选举李卫东先生为监事的议案。

  １０、关于第三届董事会董事薪酬的议案；

  １１、关于第三届监事会监事薪酬的议案；

  １２、关于与控股股东升达集团签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉签约主体的协议》的议案。

  第８、１０项议案详见公司２０１２－０１５号公告；第９、１１项议案详见公司２０１２－０１６号公告；第１２项议案详见公司２０１２－０１８号公告，上述公告刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  ２、登记时间：２０１２年５月１５日、１６日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００。

  ３、登记地点：公司证券部。

  ４、会上若有股东发言，请于２０１２年５月１６日下午５ 点前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、其他

  １、联系方式

  公司地址：四川省成都市锦江区东华正街４２ 号２６楼

  邮 编：６１００１６

  联系电话：０２８－８６７８３５９０

  传 真：０２８－８６７５５２８６

  ２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第二十八次会议决议及公告；

  公司第二届董事会第二十九次会议决议及公告；

  公司第二届监事会第十七次会议决议及公告；

  公司第二届监事会第十八次会议决议及公告。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日

  附：授权委托书

  四川升达林业产业股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１２年５月１７日（周四）召开的四川升达林业产业股份有限公司２０１１年度股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户： 委托日期：

  注：此＂授权委托书＂的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。