证券时报多媒体数字报

  （上接D82版）

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１１年度利润分配方案》。

  ２０１１年度利润分配预案为：不分配不转增。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

  经核查，监事会一致认为，同意《关于会计估计变更的议案》。根据同行业设备使用状况和相关法律规定，本次变更更加公允、恰当地反映了公司的财务状况及经营成果，能够促进公司稳健经营，符合相关规定。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司２０１２年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十一、审议通过《２０１２年度财务预算报告》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的议案》。

  监事会认为：公司关于调整“年产５０００吨钛材技改项目”实施方式的方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。监事会同意公司关于调整“年产５０００吨钛材技改项目”实施方式的方案。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十四、审议通过《２０１２年第一季度报告》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的公司２０１２年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告．

  西部金属材料股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０３７

  西部金属材料股份有限公司

  募集资金年度存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  １、经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１８５号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商（保荐人）西南证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２３，０００，０００股，每股发行价为人民币８．４８元，共募集资金人民币１９５，０４０，０００．００元，扣除主承销商承销佣金及保荐费人民币１１，２２７，２００．００元后，由主承销商（保荐人） 西南证券有限责任公司于２００７年８月２日划入本公司开立在中国建设银行大明宫支行的指定账户６１００１７８１３０００５２５０２１２０（人民币账户）人民币１８３，８１２，８００．００元，另扣减其余发行费用人民币５，４６７，７２０．００元后募集资金净额为人民币１７８，３４５，０８０．００元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字［２００７］第０２２号《验资报告》。

  ２００７年使用募集资金２，５５６．４０万元，２００８年使用募集资金１５，２１０．９７万元，２００９年使用６７．１４万元，募集资金项目使用募集资金金额累计１７，８３４．５１万元，目前募集资金已全部使用。

  ２、根据公司２００８年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》， ２００９年５月８日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份２５，０００，０００．００股，发行价２０．１９元／股，共募集资金人民币５０４，７５０，０００．００（伍亿零肆佰柒拾伍万元整），主承销商西南证券有限责任公司扣除承销及保荐费用人民币１５，０００，０００．００元后，于２００９年５月８日向公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行划转了认股款人民币４８９，７５０，０００．００元，扣除其余发行费用人民币４，８０７，９９１．４７元后，本次实际募集资金净额为人民币４８４，９４２，００８．５３ 元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具中瑞岳华验字［２００９］第０５６号《验资报告》。

  本年度公司共计使用募集资金１，３１２．６５万元，其中：用于年产５０００ 吨钛材技改项目１，２２６．９９万元；用于支付收购西部钛业有限责任公司股权款８５．６６万元。截至２０１１年１２月３１日尚未投入使用的募集资金２０，５４６．５４万元，其中：募集资金专用账户余额为２，５４６．５４万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：６１００１９３００４１０５２５０１７３４）；用于暂时补充流动资金１８，０００．００万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于２００８年７月１６日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”，并于２００９年３月６日在２００９年第一次临时股东大会中审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”。

  公司非公开定向发行募集资金到位后，２００９年５月１９日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户，账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４，截至２０１１年１２月３１日募集资金专项账户余额为２５，４６５，３９８．２５元，目前监管协议执行情况良好。

  ２００９年５月１９日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户用于收购西部钛业有限责任公司，账号为６１００１７９０００７０５２５０２５６８，截至２０１１年１２月３１日募集资金专项账户无余额，目前该募集资金项目已按计划完成。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  （１）首次公开发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１－１）。

  经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１８５号文核准，公司承诺投资稀有难熔金属板带材生产线项目投资总额２２，８００．００万元，经公司２００７年第二次临时股东大会审议，通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，同意将募集资金投资项目投资总额调整为３８，４１３．５０万元，２００９年７月１９日公司第三届董事会第二十一次审议通过了《关于投资公司稀有难熔金属板带材生产线二期项目建设的议案》项目总投资１８，１１０万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为５６，５２３．５０万元，２０１０年５月１４日公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度财务预算报告》对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目增加投资预算１２，３８７．４９万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为６８，９１０．９９万元，其中募集资金投入１７，８３４．５１万元。截至期末承诺投入１７，８３４．５１万元。本年度未投入募集资金，截至期末累计投入１７，８３４．５１万元，投入进度为１００％。该项目的厂房、热轧生产线已在２０１０年１１、１２月份相继预转入固定资产并在２０１０年１２月份投入生产使用，其他设备及冷轧机组已在２０１１年４、１１月相继预转入固定资产并投入生产使用。本年稀有难熔金属板带材项目亏损６，０３２．４６万元，截至期末该募投项目已整体投入使用。

  （２）非公开定向发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１－２）。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次实际募集资金净额为人民币４８４，９４２，００８．５３ 元。承诺募集资金用于年产５０００吨钛材技改项目和收购西部钛业有限责任公司股权项目。

  承诺年产５０００ 吨钛材技改项目投资总额５０，３７０．００万元，其中募集资金投资总额为３３，２３５．００万元。本年度募集资金投入１，２２６．９９万元，截至期末募集资金累计投入１２，６８８．４６万元，投入进度为３８．１８％，项目计划２０１２年１２月达到预定可使用状态，项目可行性未发生重大变化。

  承诺收购西部钛业有限责任公司股权项目投资总额１５，２５９．２０万元，截至期末承诺投入１５，２５９．２０万元，承诺投入比例为１００％，本年度投入８５．６６万元，累计投入１５，２５９．２０万元，截至期末投入进度１００％。

  ２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （１）首次公开发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园

  （２）非公开定向发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园。

  ３、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （１）首次公开发行募投项目

  稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额２２，８００．００万元，截至２００７年７月３１日，公司预先投入７０９．９５万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限公司于２００７年１２月１２日出具的岳总核字［２００７］第６３号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００７年１２月１３日置换出了先期的垫付资金７０９．９５万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。

  （２）非公开定向发行募投项目

  年产５０００ 吨钛材技改项目原计划投资总额５０，３７０．００万元，截至２００９年６月３０日，公司预先投入１，７００．３０万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００９年７月１９日出具的中瑞岳华专审字［２００９］第１９１２号《关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００９年８月置换出了先期的垫付资金１，７００．３０万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。

  ４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （１）首次公开发行募投项目未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （２）非公开定向发行募投项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

  ２００９年１１月１３日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２００９年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用２４，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２００９年１２月４日至２０１０年６月３日）。２０１０年６月２日，公司已将２４，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  ２０１０年５月１５日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年６月４日至２０１０年１２月３日）。２０１０年１１月１０日，公司已将１８，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  ２０１０年１０月２９日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日）。２０１１年４月１８日，公司已将１８，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  ２０１１年３月３０日经公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年度股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１１年４月２１日至２０１１年１０月２０日）。２０１１年１０月１４日，公司已将１８，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  ２０１１年９月２８日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１１年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１１年１０月１９日至２０１２年４月１８日）。

  ５、节余募集资金使用情况。

  （１）首次公开发行募投项目无结余募集资金。

  （２）非公开定向发行募投项目募集资金在正常使用中。

  ６、尚未使用的募集资金用途及去向。

  （１）首次公开发行募投项目无其他项目使用募集资金情况。

  （２）非公开定向发行募投项目募集资金使用的其他情况如下：

  鉴于募集资金投资项目的建设周期较长，为了增加公司的收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，公司将部分募集资金以定期存款的方式在银行存放，截止期末定期存款已全部到期，存放银行、存放金额及存放期限的具体安排如下：

  ①中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额３，８１４．８０万元，存放期限１年；已于２０１０年６月到期解付，存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：６１００１７９０００７０５２５０２５６８。

  ②中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额３，８１４．８０万元，存放期限３个月；已于２０１０年９月到期，并在１０月份存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：６１００１７９０００７０５２５０２５６８。

  ③中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限１年；已于２０１０年６月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于５０００吨钛材技改项目的专用账户，账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４。

  ④中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限３个月，已于２０１０年９月到期转为活期存款，账号：６１００１９３００４１０４９０００００１＊０００＊４。

  ⑤中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限６个月，已于２０１１年１０月到期转为活期存款，并在１２月份存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于５０００吨钛材技改项目的专用账户，账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  特此公告！

  西部金属材料股份有限公司

  ２０１２年４月２６日

  附表１－１

  首发募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  ■

  附表１－２

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０３８

  西部金属材料股份有限公司

  关于为控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保证公司及各控股子公司２０１２年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额９３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８７，０００万元，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司将对子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

  上述担保事项尚需公司２０１１年度股东大会审议批准后生效。

  二、被担保人基本情况

  １．西部钛业有限责任公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

  注册资本：９，０００万元人民币

  法定代表人：杨延安

  公司持股比例：１００％

  经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

  截至２０１１年１２月３１日，西部钛业有限责任公司总资产 ７７，１１９．３９ 万元，总负债 ６５，８４８．２２万元，净资产１１，２７１．１７ 万元；２０１１年实现营业收入 ５８，４６４．２５ 万元，营业利润－３，９６９．８ 万元，净利润－３１２６．６４ 万元。

  ２．西安天力金属复合材料有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

  注册资本：７，０００万元人民币

  法定代表人：高文柱

  公司持股比例：６０％

  经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造。

  截至２０１１年１２月３１日，西安天力金属复合材料有限公司总资产 ３８，３５８．７０ 万元，总负债２４，６１６．４９ 万元，净资产１３，７４２．２１ 万元；２０１１年实现营业收入 ４４，２２４．３５ 万元，营业利润２，６０９．８３ 万元，净利润３，０３９．０９ 万元。

  ３．西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

  注册地址：西安市高新区科技三路５６号

  注册资本：６，０００万元人民币

  法定代表人：郑学军

  公司持股比例：６０％

  经营范围：金属材料、钽及钽合金材料、铌及铌合金材料、贵金属及其合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的研发、生产和销售。

  截至２０１１年１２月３１日，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总资产１６，９６４．４３万元，总负债９，３３６．９０万元，净资产７，６２７．５３万元；２０１１年实现营业１７，００８．７５万元，营业利润１，７２０．４２万元，净利润１，４７７．７２ 万元。

  ４．西安优耐特容器制造有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

  注册资本：４，５００万元人民币

  法定代表人：顾亮

  公司持股比例：６０％

  经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

  截至２０１１年１２月３１日，西安优耐特容器制造有限公司总资产１４，７１８．３０万元，总负债９，１１７．８７ 万元，净资产５，６００．４３万元；２０１１年实现营业收入１０，８６１．６３万元，营业利润１，０４９．１８万元，净利润１，０２９．９７万元。

  ５．西安瑞福莱钨钼有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

  注册资本：３，０００万元人民币

  法定代表人：李明强

  公司持股比例：６０％

  经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的开发、生产和销售。

  截至２０１１年１２月３１日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产５，９４１．８７万元，总负债２，６７３．７７万元，净资产３，２６８．１０万元；２０１１年实现营业收入５，００２．８１万元，营业利润３０８．４４万元，净利润２８５．７２万元。

  ６．西安菲尔特金属过滤材料有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

  注册资本：２，５００万元人民币＠法定代表人：师万雄

  公司持股比例：５１．２％

  经营范围：金属材料、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械的开发、生产和销售。

  截至２０１１年１２月３１日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产１２，８８８．９８ 万元，总负债 ７，１５９．０４ 万元，净资产５，７２９．９３ 万元；２０１１年实现营业收入１０，２０３．２３ 万元，营业利润１，２９１．３８ 万元，净利润１，４３３．２５万元。

  三、担保协议的签署

  上述担保为最高额保证担保。公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

  四、董事会意见

  １．公司董事会认为，为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

  ２．独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对外担保５８，０００万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保２８，０００万元，为西安天力金属复合材料有限公司提供担保１，４０００万元，为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保８，０００万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保３，０００万元，为西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保２，０００万元，为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保３，０００万元），占最近一期经审计净资产的６９．８３％。

  本次担保经股东大会批准后，公司２０１２年度可为控股子公司合计提供最高额９３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８７，０００万元。

  无对外逾期担保。

  六、备查文件

  １．公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０３９

  西部金属材料股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易预计额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》，关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事郭玉明、段冀光回避了表决。该议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。关联交易主要内容为：

  １．采购货物

  单位：万元

  ■

  ２．销售货物

  单位：万元

  ■

  ３．提供劳务

  单位：万元

  ■

  ４．接受劳务

  单位：万元

  ■

  ５．其他

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）西北有色金属研究院

  １．基本情况

  法定代表人：张平祥

  注册资本：１０８５２万元

  主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

  住所：西安市未央路９６号

  ２．与公司的关联关系

  公司控股股东，占公司总股本的３６．４７％。

  ３．履约能力分析

  西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为３６００万元。

  （二）西部超导材料科技有限公司

  １．基本情况

  法定代表人：张平祥

  注册资本：２２５８０万元

  主营业务：铌、钛超导材料

  住所：西安市经济技术开发区明光路１２号

  ２．与上市公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  ３．履约能力分析

  西部超导材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西部超导材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为３９００万元。

  （三）西安泰金工业电化学技术有限公司

  １．基本情况

  法定代表人：龚卫国

  注册资本：３９００万元

  主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路１５号

  ２．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  ３．履约能力分析

  西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为４５００万元。

  （四）西安赛特金属材料开发有限公司

  １．基本情况

  法定代表人：杜明焕

  注册资本：２５００万元

  主营业务：记忆合金材料。

  住所：西安市经济技术开发区凤城三路４６号

  ２．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  ３．履约能力分析

  西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为３５０万元。

  （五）西安凯立化工有限公司

  １．基本情况

  法定代表人：张平祥

  注册资本：２０００万元

  主营业务：化学催化剂。

  住所：西安市未央路９６号

  ２．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  ３．履约能力分析

  西安凯立化工有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为２０００万元。

  （六）西安航天发动机厂

  １．基本情况

  法定代表人：魏超

  注册资本：５８０３万元

  主营业务：液体火箭发动机生产。

  住所：西安市南郊航天城宇航街

  ２．与公司的关联关系

  公司第二大股东西安航天科技工业公司全资子公司。

  ３．履约能力分析

  西安航天发动机厂的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西安航天发动机厂发生各类日常关联交易的总额为２２００万元。

  （七）西安航天动力研究所

  １．基本情况

  法定代表人：李斌

  注册资本：５０００万元

  主营业务：液体火箭发动机设计。

  住所：陕西省西安市长安区宇航街１８号

  ２．与公司的关联关系

  公司第二大股东西安航天科技工业公司全资子公司。

  ３．履约能力分析

  西安航天动力研究所的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与西安航天动力研究所发生各类日常关联交易的总额为２００万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  （二）协议签署情况

  ２０１２年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的目的

  １．公司与控股股东西北有色金属研究院（以下简称：西北院）的关联交易主要是公司从西北院采购难熔金属原材料、委托加工、租赁西北院房屋等关联交易暂时无法避免，向西北院销售难熔金属、贵金属原材料，同时西北院为公司提供担保将发生担保费。

  ２．公司与西部超导的关联交易，主要是向西部超导销售铌板材、钽带材作为西部超导制作超导材料的原材料。因西部超导承担国家低温超导线材产业化示范工程项目，公司是国内唯一能生产出合格铌板材、钽带材的企业，因此该类关联交易无法避免。

  ３．公司与西安泰金工业电化学技术有限公司及西安凯立化工有限公司的关联交易主要是公司向其提供贵金属原材料。

  ４．公司与西安航天科技工业公司的控股子公司的关联交易主要是向其销售难熔金属材料和提供难熔金属来料加工。

  （二）交易对本公司的影响

  本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  （１） 本次发生的关联交易是符合公司实际的，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

  （２）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；

  （３）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；

  （４）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人权益、特别是中小股东权益的情形。

  同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

  六、备查文件

  １．第四届董事会第二十二次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０４０

  西部金属材料股份有限公司

  关于调整“年产５０００吨钛材技改项目”

  实施方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目基本情况及实施情况

  （一）非公开发行股票募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，２００９年５月公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份２，５００万股，发行价２０．１９元／股，共募集资金人民币５０，４７５万元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额为人民币４８，４９４万元。

  公司募集资金计划用于下列项目：

  ■

  （二）年产５０００吨钛材技改项目内容及投资预算

  单位：万元

  ■

  （三）年产５０００吨钛材技改项目进展情况

  单位：万元

  ■

  二、项目调整方案及原因

  （一）项目调整方案

  单位：万元

  ■

  （二）项目调整原因及必要性

  进行项目调整是因为继续实施原“年产５０００吨钛材技改项目”面临如下困难：

  一是公司资金紧张。“稀有难熔金属板带材项目一期及二期”使用自有资金约５亿元，主要通过银行贷款获得。年产５０００吨钛材技改项目原计划投资总额５０，３７０万元，其中募集资金３３，２３５万元，缺口１７，１３５万元需自筹解决。目前公司资产负债率已达到６２．７４％，且国家实施紧缩货币政策，导致贷款成本上升，贷款难度加大。

  二是市场环境发生变化。自２００８年金融危机以来，国内外钛材市场需求并无明显转暖迹象，但随着国家四万亿的刺激政策，各地掀起一轮钛加工材投资高潮，导致钛加工材产能产能严重过剩。公司如果继续投资锻造和挤压设备，将会给公司带来非常大的财务风险和产能闲置的风险。本次取消６０００Ｔ锻造设备、４０００Ｔ挤压设备及１０００Ｔ残钛回收生产线的投资，可缓解公司现阶段资金压力，部分锻造和挤压工序可通过外协加工解决，待时机成熟后再考虑实施。

  综上所述，因“年产５０００Ｔ钛材技改项目”原方案是通过投资熔炼、锻造、挤压、机加、残钛回收等生产线打通钛产业链，以达到钛产业内部生产环节贯通的理想状态。但随着市场环境发生变化且公司资金紧张，部分生产环节现阶段可以通过外协加工以更低的成本实现产品正常生产，并有效的降低公司资金成本。公司经反复认真研究与讨论，综合考虑公司面临的内外形势，从谨慎投资、对股东负责的角度出发，提出拟对５０００吨钛材技改项目实施方案进行调整，５０００Ｔ钛材目标产能不因此发生变化。

  三、项目建设进度

  “年产５０００吨钛材技改项目”原计划于２０１１年１２月底完成，本次对项目实施方式进行调整后，项目完成时间变更至２０１２年１２月底。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：在保证募集资金有效利用率的情况下，公司本次募投项目实施方式的调整符合项目建设的实际情况，是公司根据自身实际生产发展需要和市场变化，坚持审慎投资的原则作出的调整，符合公司募投项目的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，我们同意对募投项目进行调整，并同意提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：关于调整“年产５０００吨钛材技改项目”实施方式的方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。监事会同意公司关于调整“年产５０００吨钛材技改项目”实施方式的方案。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构认为：

  １、西部材料本次拟调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的行为是管理层充分考虑经济形势、市场状况并结合公司的资金情况后作出的安排，有利于募投项目的顺利实施，有利于募投项目产生较好的经济效益。

  ２、西部材料本次募投项目调整事项履行了必要的程序，及时通知了保荐机构，独立董事和监事会发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西南证券对西部材料本次拟调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的事项无异议。

  ３、西部材料本次拟调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．监事会决议；

  ３．独立董事意见；

  ４．保荐机构意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０４２

  西部金属材料股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计估计变更的概述

  １、变更原因

  公司成立之初，固定资产分类及折旧年限等办法沿用控股股东西北有色金属研究院所定政策“一般设备按使用年限１５年、运输车辆１０年、房屋建筑４０年，残值一律按３％计提折旧”。

  公司２０１１年正式投入使用的热轧生产线和冷轧生产线，其主体设备均属大型化重型设备，是公司历史上没有的，两条生产线均按照重型机械标准规范设计制造，虽然对照国家相关部委发布的固定资产折旧年限表，钢铁企业板带材轧机使用年限一般为１５－１８年，但公司的热轧生产线和冷轧生产线主要用于钛板等稀有金属材料轧制，轧机使用频率要远低于钢铁企业的使用频率，在使用寿命上应有延长。

  经咨询相关专家，并参考同类上市公司情况，为了更加清晰、公允的反映公司财务状况及经营成果，根据公司实际情况及国家相关规定，公司拟对固定资产分类和折旧年限进行调整和变更。

  ２、变更方案

  固定资产分类及折旧年限变更前

  ■

  固定资产分类及折旧年限变更后

  ■

  ３、会计估计变更日：２０１２ 年 ５ 月 １ 日

  二、 本次会计估计变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第 ２８ 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  经公司财务部门初步测算，２０１２ 年预计减少成本费用约５４５．７８万元，增加归属于母公司所有者净利润约５４５．７８万元（上述数字最终以审计结论为准）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，变更以上会计估计，能够更加真实地反映热轧生产线和冷轧生产线设备固定资产耐用寿命和公司费用的支出情况，更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，规避财务风险，上述会计估计变更符合公司实际和相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定。

  四、 独董意见

  公司根据实际情况，拟将设备折旧年限的会计估计进行部分变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定。公司董事会审议会计估计变更议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，公司变更后的会计估计能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，我们同意本次会计估计变更。

  五、 监事会意见

  经核查，监事会一致认为，根据同行业设备使用状况和相关法律规定，本次变更更加公允、恰当地反映了公司的财务状况及经营成果，能够促进公司稳健经营，符合相关规定。监事会同意《关于会计估计变更的议案》。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２ 年 ４ 月２６日

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０４３

  西部金属材料股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第二十二次会议于２０１２年４月２４日召开，会议决议于２０１２年５月１８日召开公司２０１１年度股东大会。本次会议将采用现场投票方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：００

  （三）召开方式：现场投票方式。

  （四）股权登记日：２０１２年５月１４日（星期一）

  （五）出席对象：

  １、凡２０１２年５月１４日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （六）会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路１５号，公司３２８会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  （一）２０１１年度董事会工作报告。

  （二）２０１１年度监事会工作报告。

  （三）２０１１年度报告及年度报告摘要。

  （四）２０１１年度财务决算报告。

  （五）２０１１年度利润分配方案。

  （六）关于２０１２年度日常关联交易预计额度的议案。

  （七）关于公司２０１２年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案。

  （八）关于为控股子公司提供担保的议案。

  （九）２０１２年度财务预算报告。

  （十）关于调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的议案。

  （十一）关于续聘会计师事务所的议案。

  （十二）关于修订《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

  上述议案内容刊载于２０１２年４月２６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：自股权登记日的次日至２０１２年５月１７日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）。

  （二）登记方法：自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续，委托代理人凭本人身份证、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

  （三）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

  信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路１５号

  邮编：７１０２０１ （信函上请注明“股东大会”字样）

  传真：０２９－８６９６８４１６

  四、其它事项

  １、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  ２、会议咨询：董事会办公室

  联系人：潘海宏、左婷

  联系电话：０２９－８６９６８４１８

  特此通知。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一一年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  一、表决指示

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：

  注：１．股东请在选项中打√；

  ２．每项均为单选，多选无效；

  ３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０４４

  西部金属材料股份有限公司

  关于举行２０１１年度业绩网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将于２０１２年５月４日１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１１年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长巨建辉先生、总经理杨延安先生、公司独立董事张俊瑞先生、公司财务负责人／董事会秘书顾亮先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２６日