证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 公告编号： 临２０１２－００３

  江苏综艺股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于２０１２年４月１４日以专人送达和传真的方式发出，会议于４月２４日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论审议，形成了如下决议：

  一、 审议通过了公司２０１１年度报告及年报摘要；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  二、 审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、 审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度母公司共实现净利润３１，１０６，６３０．８４元，提取１０％的法定盈余公积金３，１１０，６６３．０８元，加上年初未分配利润２０７，６４８，３８９．２６ 元，期末可供股东分配利润为２３５，６４４，３５７．０２元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年１２月３１日公司总股本７３，６４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计派发现金红利３，６８２万元（含税）；以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共计转增３６，８２０万股。

  独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案表示同意。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。

  五、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了关于规范公司对外担保事项的议案；

  为进一步规范公司对外担保行为，结合公司实际情况，支持下属子公司的发展，公司对控股子公司江苏综艺光伏有限公司的担保额度定为３０，０００万元人民币，担保方式为连带责任保证担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了关于２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

  １、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为３５，０００元／年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

  ２、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  关于２０１２年度董事、监事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案；

  根据董事会审计委员会提议，建议续聘该所为本公司审计机构，聘期一年。公司２０１１年度支付的审计费用为１５０万元，２０１２年度费用按实际审计工作量决定。

  独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案没有不同意见。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了２０１１年第一季度报告。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  公司２０１２年度股东大会召开事宜另行通知。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 公告编号： 临２０１２－００４

  江苏综艺股份有限公司

  第七届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第七届监事会第二十七次会议通知于２０１２年４月１４日以专人送达和传真的方式发出，会议于２０１２年４月２４日以通讯表决方式召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张晓波主持，与会监事会经讨论、审议，形成如下决议：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告，并提交２０１１年度股东大会进行审议；

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司２０１１年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：

  １、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案；

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司２０１２年第一季度报告，并对董事会编制的第一季度报告提出下列审核意见：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：６００７７０ 证券简称？：综艺股份 编号：临２０１２－００５

  江苏综艺股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  ２０１２年４月２４日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于规范本公司对外担保的议案。为进一步规范公司对外担保行为，提高财务工作效率，并结合公司实际情况，公司对控股子公司江苏综艺光伏有限公司的担保额度定为３０，０００万元人民币，担保方式为连带责任担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。

  上述担保额度已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  江苏综艺光伏有限公司，注册地点：江苏南通，法定代表人：昝圣达，主要从事薄膜太阳能电池生产、销售，为本公司控股子公司。２０１１年末，资产总额１２６，６３５．５４万元，净资产９７，３６０．７８万元，２０１０年度实现净利润２，７６３．８６万元。

  三、董事会意见

  上述被担保对象为本公司控股子公司，本公司为其提供担保，是为了进一步支持和保证下属子公司经营资金的周转和业务增长的资金需求，不会损害中小股东利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１１年末，本公司对外担保余额为２３，９９６．８０万元，占公司净资产的７．０４％，均为对控股子公司提供担保，无逾期担保。若以上述２０１２年度对外担保额度３０，０００万元计算，本公司合计对外担保占２０１１年末净资产的比重为８．８１％。

  五、其他

  上述担保额度为股东大会通过本议案后一年内，本公司对相关子公司担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，本公司将召开新的董事会会议并履行相关信息披露程序。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：６００７７０ 证券简称？：综艺股份 编号：临２０１２－００６

  江苏综艺股份有限公司关于公司２０１１年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）公司于２００９年４月２０日召开的第六届董事会第二十五次会议，于２００９年５月１５日召开的２００８年度股东大会，先后审议通过了关于公司２００９年非公开发行股票的相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行的募集资金总额预计不超过４７，５００ 万元（含发行费用），拟用于控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏有限公司”）“４０ＭＷ非晶硅／微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

  ２００９年１１月２４日，公司２００９年非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会证监许可【２００９】１２０１号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次非公开发行人民币普通股３，９４０万股，发行价格为每股１２元，共募集资金４７２，８００，０００．００元，扣除承销费等发行费用２０，９９０，０００．００元后，实际募集资金净额为４５１，８１０，０００．００元。该募集资金已于２００９年１２月１０日全部到位。

  以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（２００９）第１１９１６号《验资报告》。

  （二）公司于２０１０年４月２９日和２０１０年８月２日，分别召开了第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司２０１０年度非公开发行股票的相关议案。２０１０年８月１８日，公司召开了２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司２０１０年度非公开发行股票的相关议案。

  ２０１０年１２月３日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整２０１０ 年度非公开发行股票募集资金总额上限的议案。根据该次决议，此次发行的募集资金总额调整为预计不超过人民币１３．７７ 亿元（含发行费用），扣除发行费用后不超过人民币１３．３８ 亿元，用于意大利４４ＭＷ 光伏电站项目。

  ２０１１年３月１７日，公司２０１０年度非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】３８２号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次非公开发行人民币普通股６９８０万股，发行价格为每股１９．７２元，共募集资金１，３７６，４５６，０００．００元，扣除承销费等发行费用４２，２００，０００．００元后，实际募集资金净额为１，３３４，２５６，０００．００元。该募集资金已于２０１１年３月３１日全部到位。

  以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司验资并出具信会师报字（２０１１）第１１６９７号《验资报告》。

  二、 募集资金使用情况

  （一）公司２００９年募集资金净额４５１，８１０，０００．００元到账后，２００９年度公司共使用募集资金１１９．６０元，均系银行手续费支出。

  ２０１０年度，公司共使用募集资金４４９，９９０，４００．０２元，其中支付子公司综艺光伏有限公司投资款４４９，９９０，０１０．０２元，手续费支出３９０．００元。

  ２０１１年度，公司共使用募集资金３６０．００元，均系手续费支出。

  截止至２０１１年１２月３１日，公司募集资金账户余额７，３４８，６９９．３０元（包含累计银行存款利息收入５，５２９，５７８．９２元）。

  根据该次非公开发行股票预案，募集资金到位后，公司将对综艺光伏有限公司进行增资，项目投资所需资金将全部来源于综艺光伏有限公司资本金。

  ２０１０年度，综艺光伏有限公司共使用募集资金３２９，３６６，８２９．３０元，其中支付生产线设备和辅助设施金额３２９，３６３，９６４．００元，手续费支出２，８６５．３０元。

  ２０１１年度，综艺光伏有限公司共使用募集资金１１９，９９０，８２３．４５元，其中支付生产线设备款、工程款及进口环节增值税等金额１１９，９８６，６２０．５０元，手续费支出４，２０２．９５元。

  截止至２０１１年１２月３１日，综艺光伏有限公司募集资金账户余额１，８７５，４１５．７５元（包含累计银行存款利息收入１，２４３，０５８．４８元）。

  （二）２０１１年３月募集资金净额１，３３４，２５６，０００．００元到账后，２０１１年度公司共使用募集资金９０５，７７５，９８５．１０元，其中支付意大利四家子公司投资款９０５，４６３，６５０．００元，手续费支出２５，３５６．２８元，其他与项目相关费用支出２８６，９７８．８２元。

  ２０１１年１０ 月 ２７ 日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，同意公司将３．３ 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司２０１１ 年度第三次临时股东大会审议并获批准。

  截止至２０１１年１２月３１日，公司募集资金账户余额１０５，４４０，６５２．５５元（包含银行存款利息收入６，９６０，６３７．６５元）。

  根据该次非公开发行股票预案，募集资金到位后，公司将在意大利西西里地区、普利亚地区、马尔凯地区和皮埃蒙特地区设立四家子公司，分别以四个地区为主，在意大利开发光伏电站项目。

  ２０１１年度自６月份起，意大利四家子公司共使用募集资金９６，３８５，４７５．３４欧元，按照业务发生期间６－１２月末平均汇率８．４６０５折算本期共使用募集资金８１５，４６９，３１４．１１元，均系支付项目开发所需要的光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等。

  截止至２０１１年１２月３１日，意大利四家子公司募集资金账户余额１，５６５，７７５．９４欧元（包含银行存款利息收入１，２５１．２８欧元）。

  三、 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

  （一）根据上述法规及募集资金管理制度，２００９年非公开发行后，公司及控股子公司综艺光伏有限公司在中国工商银行股份有限公司南通城中支行分别开设了募集资金的存储专户，其中开户企业江苏综艺股份有限公司募集资金存储专户的账号为：１１１１４２６０２９１０００１０８８６；开户企业江苏综艺光伏有限公司募集资金存储专户的账号为：１１１１４２６０２９１０００１１８１５。

  公司及控股子公司综艺光伏有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南通城中支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

  截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下： 单位：人民币元

  ■

  注：以上账户余额包括银行存款利息收入。

  （二）根据上述法规及募集资金管理制度，２０１０年非公开发行后，公司分别在中国银行股份有限公司南通崇川支行、中国农业银行股份有限公司南通通州支行、中信银行股份有限公司南通分行及中国建设银行股份有限公司南通通州支行开设了募集资金的存储专户。公司分别与上述四家银行及保荐机构西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  鉴于公司此次募集资金投资项目系通过在意大利设立的四家全资子公司综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司（以下简称“综艺马尔凯”）、综艺（意大利）西西里光伏有限公司（以下简称“综艺西西里”）、综艺（意大利）普利亚光伏有限公司（以下简称“综艺普利亚”）、综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司（以下简称“综艺皮埃蒙特”）开发光伏电站项目。由综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特分别与中国银行股份有限公司米兰分行及保荐机构西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司及意大利四家子公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

  截止２０１１年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

  ■

  注１：以上账户余额包括银行存款利息收入。

  注：２、因中国银行江苏省分行电脑系统升级，所有对公单位在中行江苏分行开立的人民币单位银行结算账户账号发生变更，由原１８位账号统一变更为１２至１７位的新账号。公司在中国银行股份有限公司南通崇川支行开立的募集资金专户账号８４０１２１３５８７０８０９６００１相应升级变更为５０５３５８２２８９１６。

  四、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１、２。

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经２０１１年１０ 月 ２７ 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年１１月１４日召开的公司２０１１年度第三次临时股东大会审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将３．３ 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起６ 个月。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司上述两次非公开发行股票的保荐机构西南证券股份有限公司对本公司２０１１年度募集资金存放和实际使用出具了专项核查报告，结论性意见如下：

  江苏综艺股份有限公司对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》进行，不存在违反上述规定的情况。综艺股份在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。由于市场波动的因素，２００９年非公开发行募集资金投资项目建设已基本完成，但尚未产生效益。２０１０年非公开发行募集资金投资项目正在按计划进行，部分光伏电站已建设完成，且实现对外销售８ＭＷ。部分闲置募集资金暂时补充流动资金已按照法律法规的规定履行了必要的审批程序。

  七、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月２４日批准报出。

  附表：１、２００９年募集资金使用情况对照表

  ２、２０１０年募集资金使用情况对照表

  江苏综艺股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  附表１：

  ２００９年募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏综艺股份有限公司      ２０１１年度   单位：人民币万元

  ■

  注１： 募集资金总额４５，１８１．００万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注２： 投入的差额中，包括综艺光伏有限公司未支付的部分设备尾款和综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。

  注３： 截至２０１１年１２月３１日止，募集资金投资项目生产线已基本完成调试，产品小批量试生产。

  附表２：

  ２０１０年募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏综艺股份有限公司      ２０１１年度 单位：人民币万元

  ■

  注１： 募集资金总额１３３，４２５．６０万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注２： 未有截至本报告期末投入金额之承诺。

  注３： 意大利光伏电站建设期预计为１年，截至２０１１年１２月３１日止，１７．７７０４ＭＷ光伏电站项目已并网发电，其中８ＭＷ已实现转让收入２，４８０万欧元，２．５７０４ＭＷ有零星发电收入；另有１６．７４３９８ＭＷ光伏电站项目尚在建设过程中。

  注４：目前光伏电站建设尚未全部完成，效益待电站建设完全完成后进行对比。