证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０３４

  西部金属材料股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的会议通知于２０１２年４月１３日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１２年４月２４日上午９：００在公司泾渭工业园３２８会议室召开，应出席董事１２人，实际出席董事１２人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

  《２０１１年度董事会工作报告》全文详见《公司２０１１年度报告》，公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，将在公司２０１１年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１１年度报告及年度报告摘要》。

  《公司２０１１年度报告》刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１１年度报告摘要》（２０１２－０３６）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

  公司２０１１年度主要财务数据：

  ■

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过《２０１１年度利润分配方案》。

  ２０１１年度利润分配方案为：不分配不转增。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  六、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。中瑞岳华会计师事务所出具了【中瑞岳华专审字［２０１２］第１３２２号】内部控制鉴证报告、独立董事就该议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（２０１２－０３７），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《２０１１年度专项奖励方案》。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《关于会计估计变更的议案》。详见《关于会计估计变更的公告》（２０１２－０４２），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于２０１２年度日常关联交易预计额度的公告》（２０１２－０３９），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

  １．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄６名董事回避了表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、段冀光２名董事回避了表决。

  表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司２０１２年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司２０１２年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、交通银行西安软件园支行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行，昆仑银行等１５家商业银行申请综合授信额度总计人民币２５亿元，经营层将根据资金实际需求情况，控制总融资额不超过人民币１２亿元。

  董事会拟提请股东大会授权董事长在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过５０，０００万元。

  同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为１５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过１５，０００万元。

  同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过１１，０００万元。

  同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４，０００万元。

  同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元。

  同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４，０００万元。

  董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

  详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（２０１２－０３８），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十三、审议通过《２０１２年度财务预算报告》。

  根据公司２０１２年生产经营计划，２０１２年营业收入预算为１７．４９亿元，归属于上市公司股东的净利润预算为２０００万元。

  说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的议案》。

  详见《关于调整年产５０００吨钛材技改项目实施方式的公告》（２０１２－０４０），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用为６０万元。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十六、审议通过《２０１２年度投资者关系管理工作计划》。

  《２０１２年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  十七、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。修订后的《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  十八、审议通过《２０１２年第一季度报告》。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１２年第一季度报告正文》（２０１２－０４１）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  十九、审议通过《关于提议召开２０１１年度股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１２年５月１８日上午９：００在公司泾渭工业园３２８会议室召开公司２０１１年度股东大会，会议通知详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０３５

  西部金属材料股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的会议通知于２０１２年４月１３日以传真和电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２０１２年４月２４日在公司泾渭工业园３２８会议室召开，应参加监事６人，实际参加监事６人。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

  《２０１１年度监事会工作报告》全文详见《公司２０１１年度报告》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案须提交２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１１年度报告及年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （下转D83版）