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安徽江南化工股份有限公司公告(系列) 2012-04-26 来源:证券时报网 作者:
(上接D73版) 证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-019 安徽江南化工股份有限公司关于 第三届董事会第二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2012年4月13日以电子邮件的方式通知了各位董事,并于2012年4月24日在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持,审议并通过了如下决议: (一)审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 (二)审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 《2011年度董事会工作报告》详见登载于2012年4月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《安徽江南化工股份有限公司2011年年度报告》。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 公司第二届董事会独立董事窦贤康先生、张大林先生、邱学文先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (三)审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 《2011年年度报告》全文登载于2012年4月26日的巨潮资讯网,《2011年度报告摘要》登载于2012年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (四)审议通过了《公司2011年度财务决算报告》; 2011年度,公司实现营业收入121,389.2万元,同上年同期相比增长274.46%;实现利润总额27,256.27万元,比上年同期增长 198.55%;归属于上市公司股东的净利润17,650.66万元,比上年同期增长 143.17%;实现每股收益0.58元,同比增长 65.71%。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (五)审议通过了《公司2011年度利润分配预案》; 经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度,实现归属于母公司所有者的净利润为176,506,632.5元(其中母公司实现利润为145,852,998.52元),减去2011年提取法定盈余公积14,585,299.85元,减去2011年中期对股东的分配158,255,798.40元,加上年初未分配利润202,913,555.70元(其中母公司年初未分配利润为197,500,537.10 元)2011年年末可供股东分配的利润为206,579,089.99元 (其中母公司2011年年末可供股东分配的利润为 170,512,437.37元 )。 根据公司的经营和资金状况,公司董事会确定了本次利润分配预案: (1)公司拟以截止2011年12月31日总股本395,639,496股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.0元人民币(含税),合计派发现金79,127,899.2元人民币。利润分配后,母公司剩余未分配利润91,384,538.17 元结转至下一年度。 (2)2011年度,公司不进行公积金转增股本。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (六)审议通过了《公司2012年度财务预算报告》; 完成公司年度生产计划,积极开拓爆破工程市场,2012年的经营目标为:力争全年实现营业收入较上年增长不低于40%以上,实现净利润较上年增长不低于30%以上。(1、公司2011年6月完成重大资产重组,2011年度未将8家标的公司1-5月份的营业收入、净利润纳入合并范围。2、上述财务预算、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。) 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (七) 审议通过了《关于公司重大资产重组方置入资产2011年度业绩承诺事项情况的说明》; 根据公司发行股份购买资产交易对手方与本公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》、《发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议(二)》,盾安控股集团有限公司和安徽盾安化工集团有限公司共同承诺,标的资产对应的2011年度、2012年度及2013年度预测净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元。 公司2011年财务报告已经国富浩华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重大资产重组注入的公司2011 年度实际的净利润合计为26,975.03万元,其中:归属于母公司(江南化工)所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,865.59万元,完成业绩承诺数的123.94%。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 (八)审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容登载于2012年4月26日巨潮资讯网。 (九)审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 拟续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构。独立董事就续聘审计机构发表了独立意见(详见登载于2012年4月26日巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》)。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (十)审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》 鉴于公司经营规模扩大等实际情况以及独立董事工作量增加,同时结合行业、地区经济发展水平,经公司董事会薪酬考核委员会提议,拟从2012年起,将独立董事的津贴从每人每年3万元(含税)调整为每人每年6万元(含税)。 公司独立董事对此议案进行回避表决。 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。 该议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (十一)审议通过了《关于公司控股子公司间财务资助的议案》 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对控股子公司提供财务资助事项》、《公司章程》等有关规定,为降低融资成本,有效地进行资金管控,充分发挥整体规模优势,公司控股子公司之间相互提供财务资助。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 具体内容详见同日公告的《安徽江南化工股份有限公司关于公司控股子公司间财务资助的公告》。 (十二)审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。 公司决定于2012年5月17日在公司会议室召开公司2011年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。 (十三)审议通过了《公司2012年第一季度报告》; 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 《公司2012年第一季度报告》全文登载于2012年4月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一二年四月二十四日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-020 安徽江南化工股份有限公司关于 第三届监事会第二次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2012年4月24日在本公司会议室召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持,会议审议并通过了如下议议案: (一)审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 《2011年度监事会工作报告》详见登载于2012年4月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《安徽江南化工股份有限公司2011年年度报告》。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (二)审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (三)审议通过了《公司2011年度财务决算报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (四)审议通过了《公司2011年度利润分配预案》; 经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度,实现归属于母公司所有者的净利润为176,506,632.5元(其中母公司实现利润为145,852,998.52元),减去2011年提取法定盈余公积14,585,299.85元,减去2011年中期对股东的分配158,255,798.40元,加上年初未分配利润202,913,555.70元(其中母公司年初未分配利润为197,500,537.10 元)2011年年末可供股东分配的利润为206,579,089.99元 (其中母公司2011年年末可供股东分配的利润为 170,512,437.37元 )。 根据公司的经营和资金状况,公司董事会确定了本次利润分配预案: (1)公司拟以截止2011年12月31日总股本395,639,496股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.0元人民币(含税),合计派发现金79,127,899.2元人民币。利润分配后,母公司剩余未分配利润91,384,538.17 元结转至下一年度。 (2)2011年度,公司不进行公积金转增股本。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (五)审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 监事会对《董事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下: 经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (六)审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构,聘期一年。 本议案需提交公司2011年度股东大会审议。 (七)审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》; 鉴于公司经营规模扩大等实际情况以及独立董事工作量增加,同时结合行业、地区经济发展水平,经公司董事会薪酬考核委员会提议,拟从2012年起,将独立董事的津贴从每人每年3万元(含税)调整为每人每年6万元(含税)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 (八)审议通过了《公司2012年第一季度报告》; 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此公告 安徽江南化工股份有限公司 监事会 二〇一二年四月二十四日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-021 安徽江南化工股份有限公司 关于召开2011年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第二次会议于2012年4月24日召开 开,会议决定于2012年5月17日召开公司2011年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、召开时间:2012年5月17日(星期四)上午9:00。 2、召开地点:公司会议室(地址:安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17层)。 3、召 集 人:公司董事会。 4、召开方式:现场会议。 5、股权登记日:2012年5月14日(星期一) 二、会议审议事项: (一)审议议案 1、审议《公司2011年度董事会工作报告》; 2、审议《公司2011年度监事会工作报告》; 3、审议《公司2011年年度报告及摘要》; 4、审议《公司2011年度财务决算报告》; 5、审议《公司2011年度利润分配预案》; 6、审议《公司2012年度财务预算报告》; 7、审议《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》; 8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》; 9、听取独立董事述职报告 三、会议出席对象: 1、截止2012年5月14日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师等。 四、登记方法: 1、登记时间:2012年5月15-16日(上午9:30-11:30,下午14:00-16:00) 2、登记地点:安徽江南化工股份有限公司证券部; 3、登记方式: (1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续; (2)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; (3)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2012年5月16日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话登记。(传真后需电话确认)。 五、其他事项: 1、与会股东或代理人食宿及交通费自理; 2、会议登记联系方式: 联 系 人:赵磊 联系电话:0551-5862557 13858048757 传 真:0551-5862577 地 址:安徽省合肥市政务文化新区1639号平安大厦17楼 ?? 邮 编:230022 特此通知 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一二年四月二十四日 附件一:授权委托书 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席于2012年5月17日召开的安徽江南化工股份有限公司2011年度股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。 (说明:请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案打二个以上符号,视为废票) ■ 委托人姓名或单位: 受托人(签名): 委托人身份证号码: 受托人身份证号: 委托人股东帐号: 委托人持股数: 股 委托人(签名或盖章): 委托日期: 年 月 日 有限期限:自签署日至本次股东大会结束 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件二: 股东登记表 截止2012年5月14日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有江南化工(002226)股票,现登记参加公司2011年度股东大会。 姓名(单位名称): 身份证号(营业执照号): 股东账户号: 持有股数: 联系电话: 日期: 年 月 日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-022 安徽江南化工股份有限公司 关于公司控股子公司间财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对控股子公司提供财务资助事项》等相关规定,安徽江南化工股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)为降低整体融资成本,根据各子公司实际生产经营资金的需求预测,提出本财务资助预案。 一、财务资助事项概述 (一)财务资助对象及金额(金额单位:万元) ■ (二)资金主要用途及使用方式 本次各控股子公司间提供的财务资助用于财务资助对象生产经营资金周转、项目建设和银行借款置换等与生产经营相关的款项。上述提供的财务资助额度可循环使用,提供财务资助后即自总额度扣除相应的额度,财务资助对象归还后额度即行恢复。 (三)资金占用费的收取 提供财务资助公司按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。 (四)财务资助的期限 公司控股子公司间财务资助事项有效期限为一年。 (五)审批程序 上述财务资助事项已经公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 本次提供财务资助未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》及《公司章程》规定的提交股东大会审议的标准,无需提交股东大会表决。 本次提供财务资助事项不构成关联交易。 二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务 (一)接受财务资助对象的基本情况 1、四川省绵竹兴远特种化工有限公司 该公司成立于1998 年1 月7 日;注册资本 2,545.45万元;经营范围:生产、销售:炸药(民用爆炸物品安全生产许可证有限期至2013年3月15日);销售:矿石、化工原料;五金、交电、百货、建材、机械加工。 截止 2011年12月31日,该公司总资产为14,851.59万元,净资产8,050.55万元,资产负债率45.79 %;2011年度实现营业收入17,544.90 万元,净利润2,311.66 万元。 股东持股情况: ■ ■ 2、四川宇泰特种工程技术有限公司 该公司成立于2004年2月13 日;注册资本 65,00.00万元;经营范围:岩土与构筑物的改造加固、纠偏平移、病害整治与修复、仿腐防水堵漏,爆破与拆除,土石方工程;安全防护与抗爆加固;机械设备的增载安装与动载设备的装载加固;环境治理与彩化工程,安全评估与整治等特种工程的勘察设计与施工、检测分析、咨询评估、监理与技术鉴定;技术服务与培训以上相关工程项目的总承包;相关材料、产品、设备的开发与销售(以上范围涉及行政许可的凭资质证书经营)。 截止 2011年12月31日,该公司总资产为6,885.98万元,净资产6,326.42万元,资产负债率8.13%; 2011年度实现营业收入1,623.56万元,净利润-415.74 万元。 股东持股情况: ■ 3、四川省南部永生化工有限责任公司 该公司成立于2001年11月18 日;注册资本2,500.00万元;经营范围:改性铵油炸药、乳化炸药(胶状)生产、加工、销售;纸箱、塑料包装袋加工、销售;房屋租赁;民爆技术咨询服务。 截止 2011年12月31日,该公司总资产为13,641.98万元,净资产7,665.99万元,资产负债率43.81%;2011年度实现营业收入14,933.71万元,净利润3,593.97 万元。 股东持股情况: ■ 4、新疆天河爆破工程有限公司 该公司成立于2007 年11 月21 日;注册资本1,000.00万元;经营范围:许可经营范围:一般土研爆破,土石方工程。一般经营范围:非开挖铺管,农用钻井,爆破安全评估,土石方挖运。 截止 2011年12月31日,该公司总资产为4,477.75万元,净资产1,955.21万元,资产负债率56.33%;2011年度实现营业收入2,529.20万元,净利润143.48万元。 股东持股情况: ■ 本公司与上述其他股东不存在关联关系,公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。 (二)接受财务资助对象的其他股东义务 接受财务资助公司除公司以外其他股东因资金实力原因未同比例对接受财务资助公司进行财务资助,但承诺按其出资比例承担上述财务资助(包括本金、利息、实现债权费用等相关费用)不能偿还的风险,对公司提供的财务资助按股权比例提供担保。待相关资助事实发生时,资助双方将根据实际情况签订相应的担保、反担保合同,以确保财务资助资金的安全。 三、董事会意见 公司控股子公司间提供财务资助,旨在支持其业务发展,解决其经营所需资金,并充分提高资金的使用效率,降低公司整体财务成本。本次控股子公司间提供财务资助,资金占用费定价公允,不损害公司股东的利益。 接受财务资助对象目前生产经营状况稳定,具有较好的偿债能力,且公司在提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动,公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。 四、独立董事意见 公司控股子公司间提供财务资助,可促进其业务发展,提高资金总体使用效率,降低公司整体融资成本。本次财务资助资金占用费按不低于同类业务同期银行贷款利率收取,定价公允。 财务资助对象目前生产经营状况稳定,具有较好的偿债能力,且公司在对其提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动,财务资助风险处于公司可控制范围之内。 公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》,以及《公司章程》的相关规定,决策程序合法、有效,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。 五、公司累计提供财务资助金额 截至本报告期末,本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额为0 万元,占年末公司经审计净资产的0%。本次预测后,本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额为10,000万元,占年末公司经审计归属于母公司净资产的4.56%。 不存在逾期对外提供财务资助的情形。 六、备查文件 1、本公司第三届董事会第二次会议决议; 2、本公司及各子公司截至2011年12月31日经审计的财务报表。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一二年四月二十四日
证券代码:002226 证券简称:江南化工 公告编号:2012-023 安徽江南化工股份有限公司关于 举行2011年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2012年5月4日下午15:00-17:00(星期五)在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2011年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可以登录全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与年度报告说明会。 出席本次说明会的人员有:公司董事长冯忠波先生、独立董事杨棉之先生、持续督导人秦日东先生、财务负责人刘孟爱先生、董事会秘书赵磊先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司 董事会 二〇一二年四月二十四日 本版导读:
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