证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．根据公司的参股公司三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“贷款公司”）２０１１年度股东大会决议，贷款公司的注册资本拟增加至１６，０００万元。公司作为贷款公司的大股东，经研究决定拟增加贷款公司注册资本２，０００万元，本次增资完成后，公司合计对贷款公司的出资总额达到３，３８０万元，占贷款公司增资后注册资本的２１．１２５％。

２．因公司董事长卢旭日先生为贷款公司的股东和法人代表，公司职工监事陈敏先生为贷款公司的股东，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

３．本次交易经公司第四届董事会第十次会议以１０票同意、０票弃权、０票反对审议通过，关联董事卢旭日先生回避表决。在审议该议案时，独立董事已进行了事前的认可并就此议案发表了相关的独立意见。公司本次增资暨关联交易事项涉及金额２，０００万元人民币。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

５．本次增资贷款公司其他股东具体的出资情况尚未确定，待所有股东的增资金额确定后，公司将再次发布公告。

６．本次增资事项尚需浙江省金融办核准，存在一定的不确定性。

二、关联方及交易合作方基本情况

１．浙江省三门浦东电工电器有限公司

注册地址：三门县城关沙田洋开发区

法人代表：薛琅

注册资本：３２５８万元

经营范围：制造电磁线系列产品，聚氨酯制品，工艺品，旅游用品（有国家专项规定的项目除外）；销售金属材料，矿产品，机电产品，建筑材料。

２．浙江省三门县康宁化工有限公司

注册地址：三门县海游镇祁家龟山

法人代表：杨建青

注册资本：１５８万元

经营范围：噻氯吡啶、二氨基双马来酸盐制造、销售。（涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营）。

３．三门县华丽医药化工有限公司

注册地址：三门县海游镇悬渚下湾塘

法人代表：杨斌斌

注册资本：３００万元

经营范围：生产、销售盐酸普鲁卡因、化学医药中间体。（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）。

４．浙江扬戈电器有限公司

注册地址：三门县海游镇沙田洋（经济开发区）

法人代表：杨光奎

注册资本：１８００万元

经营范围：输配电及控制设备、电气机械及器材、机械零部件、塑料制品、金属制品制造、销售；起重机安装、维修。（国家法律、行政法规、国务院决定限制、禁止、淘汰的项目除外）。

５． 戴海永、林有书、吴朝阳、罗建舞、陈敏、奚爱华、徐世哲、卢旭日等八位股东为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权利能力与行为能力。

公司除与陈敏先生和卢旭日先生二位股东存在关联关系外，与其他十一位股东不存在关联。

三、参股公司基本情况

公司名称：三门县三变小额贷款股份有限公司；

注册地址：三门县海游镇上洋路１９号中行大楼１１层；

法人代表：卢旭日；

注册资本：８０００万元；

成立日期：２００９年２月６日

经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。

本次增资前贷款公司的股本结构如下：

本次增资后贷款公司的总股本将达到１６０００万元，公司出资总额将达到３３８０万元，占增资后贷款公司总股本的２１．１２５％。贷款公司其他股东的具体增资金额尚未确定，待确定后公司再另行公告。

１．参股公司最近一年又一期的财务状况：

截止２０１１年１２月３１日，贷款公司的资产总额为１３，９３８．１９万元，负债总额４，０４８．５７万元，股东权益合计９，８８９．６２万元，２０１１年度主营业务收入（对外借款利息收入）２，５１５．０３万元，实现净利润１，５１９．６１万元。

截止２０１２年３月３１日，贷款公司的资产总额为１４，３８０．８７万元，负债总额４，１７４．３２万元，股东权益合计１０，２０６．５５万元，主营业务收入（对外借款利息收入）２０４．５０万元，实现净利润１２１．４２万元（２０１２年１～３月财务数据未经审计）。

２．与公司的关联关系：本公司为该公司的主发起人，出资比例为１７．２５％，公司董事长卢旭日先生系该公司股东、法人代表，出资比例为２．７５％。

四、增资协议的主要内容

目前贷款公司的股东尚未就增加贷款公司注册资本事宜签署具体的增资协议或者合同，仅在贷款公司２０１１年度股东大会上同意了该项增资议案。本次增资事项尚需浙江省金融办核准，存在一定的不确定性。

五、交易目的和对上市公司的影响

随着国家相继出台的有关政策，小额贷款的市场需求增大，以贷款公司目前的规模，难以满足业务发展要求。

对贷款公司增资可以进一步提升公司的投资收益。由于贷款公司成立时间尚短，在业务管理、内部控制、风险防范等各方面还有待进一步的提高，因此，贷款公司面临一定的经营风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至本公告披露日，与贷款公司未发生任何其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事已事前认可并同意将该议案提交董事会第十次会议进行审议。根据近二年三门县三变小额贷款股份有限公司（“贷款公司”）的发展和国家出台的相关政策情况，我们同意公司对贷款公司增加注册资本。本次交易不存在损害中小股东利益的情况。

八、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事意见；

３．三门县三变小额贷款股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

４．三门县三变小额贷款股份有限公司一年又一期的财务报表；

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月２５日