证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）／上市推荐人：华融证券股份有限公司

  （北京市西城区金融大街８号）

  二〇一二年四月

  债券简称：１１华微债

  债券代码：１２２１３４

  发行总额：人民币３．２亿元

  上市时间：２０１２年４月２７日

  上市地：上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  吉林华微电子股份有限公司（下称“华微电子”、“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

  截至２０１１年１２月３１日，华微电子净资产１６７，１４３．２２万元（合并报表中所有者权益合计数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润７，００９．０１万元（２００９年－２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍；其中２００９年度实现的可分配利润为２，６０３．７０万元，２０１０年度实现的可分配利润为８，２４９．０９万元，２０１１年度实现的可分配利润为１０，１７４．２５万元，均不少于本期债券的一年利息。

  第二节 发行人简介

  一、发行人概况

  １、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司

  英文名称： Ｊｉｌｉｎ Ｓｉｎｏ－Ｍｉｃｒｏｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  ２、法定代表人： 夏增文

  ３、注册地址： 吉林市高新区深圳街９９号

  ４、邮政编码： １３２０１３

  ５、成立日期： １９９９年１０月２１日

  ６、注册资本： ６７，８０８万元

  ７、营业执照注册号：２２０２０００００００１２５０

  ８、股票上市地： 上海证券交易所

  ９、股票简称： 华微电子

  １０、股票代码： ６００３６０

  １１、董事会秘书： 夏增文（代）

  １２、联系电话： ０４３２－６４６７８４１１

  １３、传真： ０４３２－６４６６５８１２

  １４、互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｗｄｚ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、发行人业务情况

  公司的经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有效期至２０１３年１月３日）。

  公司的半导体业务是在吉林华星电子集团有限公司投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有四十余年的功率半导体器件生产经营历史，目前拥有功率半导体芯片从设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链。公司作为国内功率半导体行业的大型企业，拥有３５万片３寸片、１８８万片４寸片、６７万片５寸片、４８万片６寸片的芯片加工设计能力。公司在集中力量发展芯片开发和生产的同时，加速扩充封装能力，目前已经形成７．５亿只／年的测试封装能力。

  在公司产品结构中，半导体器件的制造与销售约占主营业务的８５％以上，是公司收入和利润的主要来源。公司半导体器件产品主要包括ＣＭＯＳ芯片、ＦＲＥＤ芯片、双极型功率晶体管、可控硅、放电管、彩电管、肖特基二极管、ＶＤＭＯＳ和ＩＧＢＴ等。

  公司产品广泛应用在彩色电视机、白色家电、绿色照明、计算机、音响、汽车电子、移动通讯、机电一体化等多个领域。公司产品质量达到国际ＩＥＣ标准，性能达到国际先进水平，经ＳＧＳ公司（通标标准技术服务有限公司）检测全部符合欧盟ＲＯＨＳ危害物质禁限用指令，并通过ＩＳＯ９００１质量管理体系，ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系的三大体系认证。

  按销售地区划分，目前公司产品以境内销售为主，主要集中在华东、华南地区，在积极拓展国内市场的同时，公司也加大了对境外市场的拓展力度，出口收入保持较快增长的趋势。

  三、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立情况

  公司前身吉林华星科技股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会１９９９年１０月２０日下发的吉改股批［１９９９］２０号《关于同意设立吉林华星科技股份有限公司的批复》批准，由吉林华星电子集团有限公司作为主发起人，联合国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于１９９９年１０月２１日，成立时总股本为６，８００万元。其中：吉林华星电子集团有限公司以经评估后的净资产总额９，９００万元折合６，６００万股国有法人股；国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司分别投入现金７５万元，按１：１．５的价格分别折合５０万股。公司设立时的股本结构如下：

  ２０００年５月１５日，经吉林省经济体制改革委员会吉改函［２０００］６号《关于同意吉林华星科技股份有限公司更名为吉林华微电子股份有限公司的函》批准，公司名称由吉林华星科技股份有限公司变更为吉林华微电子股份有限公司。

  （二）发行人设立后上市及股本变化情况

  １、２００１年首次公开发行股票并上市

  ２００１年２月２０日，经中国证监会证监发行字［２００１］１８号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股５，０００万股，发行价格为８．４２元／股。发行后，公司总股本增至１１，８００万股。２００１年３月１６日，经上海证券交易所上证上字［２００１］３０号《关于吉林华微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司向社会发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。

  首次公开发行上市后，公司的股本结构如下表所示：

  ２、国有法人股部分转让

  ２００３年，根据吉林市丰满区人民法院（２００３）督执字第１号《民事裁定书》和（２００３）督执字第１号《执行和解协议书》，上海盈瀚科技实业有限公司（２００８年７月２１日更名为上海鹏盛科技实业有限公司）受让了吉林华星电子集团有限公司持有的公司３３，７２６，５３１股国有法人股，约占总股本的２８．５８％，成为公司的第一大股东。本次股份转让后，公司股本结构如下：

  ３、２００５年资本公积转增股本

  ２００５年９月２６日，公司２００５年第一次临时股东大会审议通过２００５年中期资本公积转增股本方案，即：以总股本１１，８００万股为基数用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。实施本次转增方案后，公司总股本增至２３，６００万股，公司股本结构如下所示：

  ４、国有法人股部分转让

  ２００６年４月１９日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２００６）４３９号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林华星电子集团有限公司与北京光大汇金投资有限公司签订《上市公司国有法人股股份转让协议》，约定吉林华星电子集团有限公司将其持有的本公司２，４００万股国有法人股转让给北京光大汇金投资有限公司。本次股份转让后，公司股本结构如下表所示：

  ５、股权分置改革

  ２００６年６月９日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（吉国资发产权［２００６］１００号）并经相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施完毕，即：以流通股股份１０，０００万股为基数，非流通股股东按１０：２．５的比例向流通股送股，送股后无限售流通股为１２，５００万股。股权分置改革后公司股本总额没有发生变化。其股本结构如下表所示：

  ６、２００７年度非公开发行股票

  ２００７年１２月１８日，根据中国证监会证监发行字［２００７］４４４号文《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向６名特定投资者非公开发行股票２，４８０万股。发行后，公司总股本增至２６，０８０万股，公司股本结构如下：

  ７、２００８年资本公积转增股本

  ２００８年４月２５日，公司２００７年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，即：以总股本２６，０８０万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。转增后，公司总股本增至５２，１６０万股，公司股本结构如下：

  ８、国有股权无偿划转

  ２００９年１月１５日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００８］１４３９号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，公司国有股东吉林华星电子集团有限公司将所持有的本公司２，０００万股国有股股权（无限售流通股）无偿划转至吉林市中小企业信用担保有限公司。

  ９、２０１１年送股及资本公积转增股本

  ２０１１年５月６日，公司２０１０年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案，即：以总股本５２，１６０万股为基数，每１０股送１股并转增２股。实施后公司总股本增至６７，８０８万股，公司股本结构如下：

  （三）发行人股本结构及前十名股东持股情况

  １、股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为６７８，０８０，０００股，股本结构如下表所示：

  ２、前十名股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  截至２０１２年３月１日，上海鹏盛科技实业有限公司所持有的１５７，７１０，７３２股处于质押状态。

  四、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  １、资产负债结构不匹配导致的风险

  报告期内，发行人资产与负债的匹配情况（合并报表口径）如下表所示：

  报告期内，公司流动资产占总资产的比例平均为４７．７０％，流动负债占总负债的比例平均为９２．７７％，流动资产与流动负债的比例平均为１０８．４１％，非流动资产与非流动负债的比例平均为２，０４２．９８％，显示出公司资产与负债在期限结构上存在一定的不匹配风险。尽管发行人货币资金比较充裕、资产质量相对较高、盈利能力较强、经营活动产生的现金流量充沛，具有较强的短期偿债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配套相应的铺底流动资金和营运流动资金，现持有的流动资产难以充分满足相应的流动资金需求，可能会给发行人带来一定的短期资金周转压力，从而对发行人的偿债能力造成一定的负面影响。

  ２、汇率波动的风险

  报告期内，公司出口业务收入及占主营业务收入比例情况（合并报表口径）如下：

  随着公司海外市场的不断拓展，出口收入占主营业务收入的比例在逐步上升，出口收入目前主要以外币结算（其中相当部分为美元）。２００５年７月２１日国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币升值趋势明显，包括美元在内的外币对人民币的汇率存在一定程度的波动，给公司的出口业务收入带来一定的汇率波动风险，从而对公司经营产生一定的不确定性影响。

  （二）经营风险

  １、市场竞争风险

  公司是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器件前道制造企业，在中国半导体行业协会公布的“２０１０年中国十大集成电路与分立器件制造企业”名单中名列前十，是其中唯一的半导体分立器件制造企业，行业地位突出。２００９－２０１１年，公司营业收入分别为１０８，０４６．６４万元、１１４，７９６．３９万元和１０９，８１１．５６万元，规模优势明显，尤其是近年来公司致力于中高端产品市场的开拓，ＶＤＭＯＳ、ＩＧＢＴ及快恢复二极管等新型器件的推出提升了公司整体附加值水平和市场竞争力。但近年来越来越多的国内生产厂家开始进入功率半导体行业，本公司部分产品面临一定的国内同业竞争的压力。同时，随着我国对外开放的程度不断加深，境外知名公司的半导体产业加速向中国转移，并在产品技术和质量上优势明显，公司将进一步面临国外公司及其国内合作伙伴的竞争，从而可能对本公司市场销售带来一定的冲击。在面临国内、国际两方面同业竞争的压力之下，公司部分成熟产品的销售价格将可能出现一定程度的下跌，导致毛利率水平存在下降的风险。

  ２、行业周期性波动风险

  公司所在的功率半导体行业受国内外宏观经济波动的影响较大。２００２－２００７年随着经济的快速平稳发展，我国功率半导体市场保持快速增长。但自２００８年三季度以来，由于受全球金融危机迅速波及实体经济的影响，国内市场对半导体下游产品的需求大幅度萎缩，我国功率半导体行业的增速回落。２０１０年以来，由于国内宏观经济的回暖，以及一系列促消费保增长的政策效应的显现，国内消费电子、计算机等产业的市场需求回升，功率半导体市场呈现良好的上升态势。由于受经济周期性波动的影响，功率半导体行业呈现一定的周期性波动特点，对本公司盈利状况影响较大，２００９－２０１１年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为２，６０３．７０万元、８，２４９．０９万元和１０，１７４．２５万元。虽然我国宏观经济发展的基本面和长期向好趋势不会发生较大改变，总体呈现高速增长的态势，但当前国内外形势仍然极为复杂，欧洲债务危机尚未得到有效解决，国内经济也存在发展不平衡等问题，不排除在未来出现周期性波动的可能性。尽管公司在功率半导体器件领域具有一定的规模优势并具有较强的盈利能力，但受宏观经济周期性波动的影响，行业呈现一定的周期性，本公司经营效益和盈利能力也存在一定程度波动的风险。

  ３、原材料价格波动风险

  目前公司产品的主要原材料是单晶硅片、铜引线框架、塑封料、化剂等，均属于资源类、能源类产品，原材料成本占公司营业成本的５０％以上，其价格受市场供求状况的影响较大。公司主要原材料采购成本受多晶硅及铜的市场供求状况及价格走势的影响而存在较大的波动。虽然公司一直通过关键材料集中采购、招标采购等方式降低采购成本，但是如果原材料价格发生剧烈波动，将可能直接影响公司产品成本和毛利率水平，从而使公司盈利能力存在波动的风险。

  （三）管理风险

  １、公司发展引致的管理风险

  功率半导体器件的制造涉及微电子学、固体物理学、光学、材料学等十余个学科的交叉综合应用，同时生产精细化程度、产品质量精准度要求高，对公司的生产管理提出了较高要求。近年来，行业技术不断更新，市场需求不断变化，对公司的研发能力、新产品设计能力和市场营销能力都提出了新的更高要求，增加了管理的难度和风险。另外，公司业务范围分布在全国多个省市和海外多个国家和地区，业务辐射面广，管理跨度大、环节多，对管理制度的适应性提出了新的更高的要求，同时内控制度执行难度加大，增加了潜在的管理风险。

  ２、专业技术人员流失的风险

  功率半导体行业对专业技术人才的需求比较突出，同时保持领先的技术研发优势是公司核心竞争力的重要组成部分，因此人才的储备对公司发展意义重大。目前公司已培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的业务骨干与核心人才，并加大了对高端人才的引进力度，但随着公司新产品的不断开发和应用，如果公司未来未能有效吸引并留住人才，导致掌握公司核心技术的科研、技术人员流失，不仅将削弱公司的研发能力，还可能导致公司的核心技术泄漏，对公司产生不利影响。

  （四）政策风险

  １、行业政策变动的风险

  国家对半导体、功率半导体行业出台了一系列法律法规、规章制度和相关扶持政策，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对公司的业务开展、生产经营、资本投资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。

  ２、税收优惠政策变化的风险

  本公司及下属子公司均根据国家相关法律、法规的规定执行税收政策，国家相关税收政策的变化可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  发行人及吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）于２００８年１１月被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据２０１１年１２月２７日吉林省科学技术厅《关于公布２０１１年全省高新技术企业复审结果的通知》（吉科办字［２０１１］１６６号），发行人及吉林麦吉柯已经通过国家高新技术企业复审，并作为高新技术企业予以备案，换发高新技术企业证书（发行人证书编号：ＧＦ２０１１２２０００００８，吉林麦吉柯证书编号：ＧＦ２０１１２２００００３４，发证时间均为２０１１年１０月１３日，证书有效期均为三年），发行人及吉林麦吉柯２０１１年－２０１３年将继续享受高新技术企业税收优惠待遇。

  如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

  第三节 债券发行概况

  １、债券名称

  吉林华微电子股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１华微债”）。

  ２、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］３１０号文核准发行

  ３、债券发行规模

  本期债券的发行总额为３．２亿元人民币。

  ４、债券的发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

  网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

  ５、债券的发行对象及向股东配售安排

  本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  网上发行对象：在中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行对象：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ６、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商华融证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为华融证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司。

  ７、债券面额

  本期债券面值１００元／张，按面值平价发行。

  ８、债券存续期限

  本期债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ９、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面年利率为８％，在债券存续期的前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

  １０、发行首日和起息日

  本期债券的发行首日和起息日为２０１２年４月１０日。

  １１、付息日

  本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

  １２、兑付日

  本期债券的兑付日为２０１９年４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

  １３、本息支付方式

  本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １４、担保安排

  本期债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街９９号、吉林市高新区长江街１００号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

  １５、债券评级机构及债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

  １６、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。

  １７、本期债券受托管理人

  华融证券股份有限公司。

  １８、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币３．２亿元，其中网上公开发行０．５亿元，网下发行２．７亿元。扣除发行费用之后的募集资金净额已于２０１２年４月１３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的上海众华沪银会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为沪众会验字（２０１２）第６６７５号的验资报告。

  １９、回购交易安排：无。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１２年４月２７日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称为“１１华微债”，证券代码为“１２２１３４”。

  二、本期公司债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年财务报告审计情况

  公司报告期内的财务报表统一按照新会计准则的规定编制和披露。

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的沪众会字（２０１０）第１４２１号、沪众会字（２０１１）第１６４８号和沪众会字（２０１２）第１４７７号《审计报告》。

  二、最近三年的财务报表

  （一）最近三年的合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  １、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ３、合并现金流量表（续）

  单位：元

  （二）最近三年的母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  １、母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ３、母公司现金流量表（续）

  单位：元

  三、最近三年的主要财务指标

  （一）合并报表口径

  （二）母公司报表口径

  上述财务指标计算公式如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  (下转D7版)