证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

２、速动比率＝（流动资产–存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／（利息费用＋资本化利息）

５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

６、存货周转率＝营业成本／存货平均净额

７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

（三）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下：

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年４月１０日。

本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１３年至２０１９年每年的４月１０日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１９年４月１０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和有关机构的规定办理。

本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，２００９－２０１１年，公司实现营业收入分别为１０８，０４６．６４万元、１１４，７９６．３９万元和１０９，８１１．５６万元，毛利分别为２１，９７７．１５万元、３５，０７９．１３万元和３２，１８２．９５万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为２，６０３．７０万元、８，２４９．０９万元和１０，１７４．２５万元，经营活动产生的现金流量净额分别为２１，２７９．５３万元、２６，８２２．９２万元和４０，９３７．２４万元。报告期内，公司盈利状况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金净流入，为本期债券的偿付提供了充足的资金来源。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将继续保持较为充裕的水平，从而为本期债券的偿付提供充足的资金来源。

三、应急偿债方案

（一）变现流动资产

公司报告期内实行稳健的财务政策，资产流动性良好，在紧急情况下可以通过变现流动资产作为偿债资金来源。２００９－２０１１年，公司的流动资产分别为１２６，２４３．２１万元、１５３，３３９．８３万元和１５６，７０６．９３万元，同期存货分别为２６，１５３．６４万元、２５，００６．７３万元和２２，７９６．９９万元，存货占流动资产比例较低，变现流动资产筹集偿债资金具有一定可行性。随着公司业务的不断发展，流动资产规模有望增加，从而提高偿债能力。

（二）使用其他融资渠道

公司作为国内功率半导体行业的大型企业，盈利能力较强，发展前景良好，财务状况稳健，拥有较高的信用等级和通畅的融资渠道。

在直接融资方面，公司２００７年获准通过非公开发行股票募集资金净额约３．９３亿元，２０１１年拟申请非公开发行股票募集资金不超过６６，９２９万元，直接融资渠道较为畅通。

在间接融资方面，公司与国内多家大型金融机构保持着长期、稳固的合作关系，目前已获得中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行等银行的授信额度合计１７０，１００万元。截至２０１１年１２月３１日，公司已使用授信额度７９，６６７．９７万元，未使用授信额度９０，４３２．０３万元，并且公司能按时偿还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期或未偿还的债务。

如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，及时通过其他融资渠道筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）处置抵押资产

根据本期发行公司债券的担保安排，公司为本期债券的偿付依法以自有资产设定抵押担保。如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本期债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设定抵押担保、切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设定抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，公司将其合法拥有的部分土地及房屋建筑物依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评估价值为４９，１０２．１４万元，是本期公司债券发行规模３．２亿元的１．５３倍。

（二）保证募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作，切实做到专款专用。

（三）聘请受托管理人

公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐机构担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的经营、财务和资金使用等情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

（五）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的１５个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（六）严格履行信息披露义务

公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定遵循真实、准确、完整的原则及时履行信息披露义务，使公司经营管理情况、偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，将及时履行披露义务：

１、预计到期难以偿付利息或本金；

２、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

３、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

４、发生重大仲裁、诉讼；

５、减资、合并、分立、解散及申请破产；

６、拟进行重大债务重组；

７、未能履行募集说明书的约定；

８、债券被暂停交易；

９、中国证监会规定的其他情形。

（七）公司承诺

２０１１年１２月１２日，公司召开的２０１１年第三次临时股东大会作出决议，授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下非常措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要负责人不得调离。

五、违约责任及解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料以及情况。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在上海证券交易所网站及其他指定媒体上公告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街９９号、高新区长江街１００号以及昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物作为抵押资产设置抵押，为其公开发行２０１１年公司债券提供抵押担保。因此，本期公司债券的发行人即为担保人。

一、担保人的基本情况

担保人成立于１９９９年１０月２１日，现持有吉林市工商行政管理局于２０１１年７月８日核发的《企业法人营业执照》（注册号：２２０２０００００００１２５０）。根据其记载，担保人住所为吉林市高新区深圳街９９号；法定代表人为夏增文；公司类型为股份有限公司（上市）；注册资本和实收资本均为人民币６７，８０８万元。

担保人的经营范围为半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有效期至２０１３年１月３日）。

二、担保人的财务状况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪众会字［２０１２］第１４７７号），截至２０１１年１２月３１日，担保人经审计的资产总额为３，２４６，７８４，４３３．３９元，合并净资产（含少数股东权益）为１，６７１，４３２，１７０．４３元，２０１１年度实现营业收入１，０９８，１１５，６３９．１６元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为１０１，７４２，４９７．８７元。

三、担保人借款及偿还情况

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪众会字［２０１２］第１４７７号），截至２０１１年１２月３１日，担保人的短期借款余额为５２，３２５．００万元，长期借款余额为４６０．００万元。

担保人目前已获得中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行等银行的授信额度合计１７０，１００万元。截至２０１１年１２月３１日，担保人已使用授信额度７９，６６７．９７万元，未使用授信额度９０，４３２．０３万元，并且担保人最近三年（２００９年、２０１０年、２０１１年）均能按时偿还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期或未偿还的债务。

四、担保人与主要客户业务往来的信誉状况

担保人最近三年与主要客户所发生的业务往来，均严格按照合同／协议的约定履行，合同当事各方之间的信用较好，未发生重大的纠纷及严重违约情况。

五、资信评级机构评级情况

经鹏元资信综合评定，担保人主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ，该信用等级表明债券安全性很高，违约风险很低，并由鹏元资信评估有限公司出具了《吉林华微电子股份有限公司２０１１年不超过３．２亿元公司债券信用评级报告》。

六、抵押资产情况

（一）抵押资产概况

发行人用于设定抵押担保的土地及地上房屋建筑物，包括：位于国家级吉林高新技术产业开发区、南邻松花江、西临邓小平广场的深圳街９９号的３宗土地及地上房屋建筑物；位于国家级吉林高新技术产业开发区，紧靠吉林医药学院、北临北华大学南校区、南邻松花江、西临北华大学师范分院的长江街１００号的１宗土地及地上房屋建筑物；位于吉林市城市主干道吉林大街，东临吉林火车站的江城化工总厂北综合楼的１宗土地及地上房屋建筑物。

上述抵押资产中，土地使用权均为发行人出让取得，地上房屋建筑物均为自建或购置等合法方式取得。发行人已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的土地及其地上房屋建筑物均为发行人合法拥有，发行人对抵押资产拥有完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形。

抵押资产的基本情况如下：

（二）抵押资产评估结论

为确定发行人拟抵押资产的价值，北京中科华资产评估有限公司以２０１１年９月３０日为评估基准日，采用重置成本法和市场法对拟抵押资产进行了评估，并于２０１１年１１月２８日出具了中科华评报字（２０１１）第１４９号的《吉林华微电子股份有限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为２５，６０３．８６万元，评估价值为４９，１０２．１４万元，评估增值２３，４９８．２９万元，增值率为９２％，抵押资产账面价值为本期公司债券发行规模３．２亿元的０．８０倍，评估价值为本期公司债券发行规模３．２亿元的１．５３倍。

（三）抵押担保范围和抵押权的效力

１、抵押担保范围

（１）抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金（不超过人民币３．２亿元）及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地产过户税费、代理费）等。

（２）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

２、抵押权的效力

（１）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。

（２）发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和／或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

发行人最近三年在所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用的具体安排

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并经２０１１年第三次临时股东大会表决通过，公司申请发行不超过３．２亿元公司债券。

本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

发行人拥有从芯片设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，产品种类丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行公司债券筹集中长期资金，具体说明如下：

１、近年来随着中国功率半导体行业的快速发展，公司紧紧围绕“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”的发展思路，积极拓展国内、国外两个市场，加强大客户开发，加快新产品推广，产品种类及销售规模逐步扩大，２００９－２０１１年，公司营业收入分别为１０８，０４６．６４万元、１１４，７９６．３９万元和１０９，８１１．５６万元。未来随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求将进一步增加。

２、公司近年来不断加大新产品研发力度，分产品成立了专门的产品研发团队，采取引进、消化、吸收和创新的方式，加快ＩＧＢＴ、ＦＲＤ、ＶＤＭＯＳ等新型功率半导体器件研发进度，未来将在产品系列化、应用领域多样化、生产工艺精细化等方面进行深度研发。２００９－２０１１年，公司每年研发投入分别为５，６４４．９１万元、５，３７４．８０万元和６，６３０．００万元，占主营业务收入的比例分别为５．３８％、４．７３％和６．１０％。公司将以“生产一代、研发一代、储备一代”的前瞻性眼光，持续跟踪行业发展趋势，不断增强产品研发能力，这进一步增加了对流动资金的需求。

３、公司近年来为推进ＶＤＭＯＳ、ＩＧＢＴ等高端功率半导体器件的发展，于２００８年投资建设了６英寸新型功率半导体器件生产线项目。为进一步扩大高端功率半导体器件的产能以及增强对核心原材料的控制能力，公司拟利用非公开发行股票募集资金投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件外延生产线项目”。未来随着上述项目的正式建成投产，相应的营运资金也随之增加。

４、报告期内，公司流动资产占总资产的比例接近５０％，流动负债占总负债的比例超过８５％，资产与负债在期限结构上存在一定的不匹配风险。尽管公司具有较强的短期偿债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配套相应的铺底流动资金和营运流动资金，可能会给公司带来一定的短期资金周转压力，有必要调整公司负债结构，拓宽中长期资金的融资渠道。

综上，公司快速增长的经营规模、研发投入、投资规模以及未来的进一步发展提高了公司对流动资金的需求，有必要通过公开发行公司债券募集资金用于补充公司的流动资金，以满足公司不断增长的资金需求。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）优化公司债务结构

以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券将３．２亿元全部用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的４８．５２％增加至５３．１４％，流动负债占总负债的比例将由发行前的９６．４０％降低至８０．１２％。

本期债券发行后，公司短期债务比例将有所下降，公司债务结构得到进一步优化。

（二）提升公司短期偿债能力

以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券将３．２亿元全部用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公司合并报表流动比率由发行前的１．０３倍提升至１．２４倍，速动比率由发行前的０．８８倍提升至１．０９倍。

本期债券发行后，公司的流动比率和速动比率将有一定程度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力有较大幅度提升，短期偿债能力得到进一步增强。

（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

一、公司最近三年对外担保情况

除对控股子公司担保外，公司不存在对合并报表范围外的单位和其他主体提供担保情况，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、现金流量、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

三、担保人

四、发行人律师

五、审计机构

六、评估机构

七、信评级机构

第十三节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告与审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）资产评估报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）抵押担保合同；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅上市公告书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券上市公告书。

发行人：吉林华微电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）／上市推荐人：华融证券股份有限公司

2012年4月26日