证券时报多媒体数字报

股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2012-022

福建省永安林业(集团)股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建省永安林业(集团)股份有限公司第六届董事会临时会议通知于2012年4月20日以书面和传真方式发出,2012年4月25日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持,会议应出席董事9人,亲自出席董事9人,会议符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于以公司中密度纤维板二期生产线增资入股湖北九森林业股份有限公司的的议案》。

为了缓解因政策原因导致公司木质原料收购紧张的局面,满足公司21万立方米中密度纤维板三期生产线的原料需求,同时,确保公司资产的保值增值,进一步做大林业产业,经公司董事会审议决定:以公司中密度纤维板二期生产线(帐面价值1635万元,评估价值1635万元)作价1800万元,增资湖北九森林业股份有限公司,占其增资后注册资本的16.34%。项目具体情况详见同日刊登的“公司对外投资公告”。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012年4月25日

股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2012-023

福建省永安林业(集团)股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

(1)2012年4月25日,公司与湖北九森林业股份有限公司在武汉签订《增资扩股协议书》,公司以中密度纤维板二期生产线(帐面价值1635万元,评估价值1635万元)作价1800万元,增资湖北九森林业股份有限公司,占其增资后注册资本的16.34%。

(2)2012年4月25日,公司第六届董事会临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于以公司中密度纤维板二期生产线增资入股

湖北九森林业股份有限公司的的议案》。

本次投资事项无须公司股东大会审议及政府有关部门批准。

(3)本次投资未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称、湖北九森林业股份有限公司

住所:湖北省武汉市武昌白沙洲四坦路八号

企业类型:股份有限公司

法定代表人:漆荣

注册资本:贰仟柒佰陆拾万元整

经营范围:销售木材、林产品、建筑材料、木材加工;种植、销售用材林、经济林;园林绿化工程施工;营林技术咨询服务。

成立时间:1999年7月27日

湖北九森林业股份有限公司与本公司不存在关联关系。

湖北九森林业股份有限公司产权及控制关系和实际控制人情况:湖北九森林业股份有限公司实际控制人为漆荣,持股比例为45.96%,个人情况如下:

漆荣,男,46岁,林业高级工程师,农学硕士、工商硕士,在林业科研、种苗生产、木材加工、企业管理等多岗位工作过; 2010年7月起任湖北九森林业股份有限公司董事长、法定代表人。

三、投资标的的基本情况

(1)出资方式:公司以中密度纤维板二期生产线作价人民币1800万元,增资湖北九森林业股份有限公司,占其增资后注册资本的16.34%。

受经济环境及林木限伐政策的影响,木质原料供应价格上涨较快,公司中密度纤维板二期生产线继续生产已无法为公司创造经济效益,该生产线于2011年下半年暂停生产。经福建兴闽诚信资产评估有限责任公司评估,评估价值为1635万元[闽兴诚评字(2011)第XM0046号],评估基准日2011年10月28日。公司董事会于2012年1月16日临时会议决定:对中密度纤维板二期生产线提取减值准备1166万元。目前,中密度纤维板二期生产线帐面价值为1635万元,该资产未设定担保等其他财产权利的情况,也未涉及诉讼、仲裁等事项。

(2)湖北九森林业股份有限公司情况

湖北九森林业股份有限公司前身为湖北省林业厅所属企业,国有控股52%,其余股东为管理层和职工持股。2005年公司经湖北省林业厅批准改制为民营企业。2011年12月公司改制设立湖北九森林业股份有限公司。

湖北九森林业股份有限公司经过十多年的发展,目前已完成造林投资累计1亿元,共建有林业基地4万余亩,基地主要分布在黄冈市、武汉市、荆门市等地;林地租赁年限一般达10-30年。公司现有林木资产状况优良,幼、中、近成熟林林龄结构合理,形成了一套比较完整的造林技术体系和营林管理体系,引进、锻炼、培养了一批专业技术人才,具备承担大型造林和抚育项目的能力, 2009年、2010年两年连续获得湖北省林业局授予的湖北省林业产业化重点龙头企业的称号,在本行业内具有较大影响。

(3)增资前后的股权结构

增资前股权结构情况:

增资后股权结构情况

(4)湖北九森林业股份有限公司主要财务指标

截止2011年12月31日,湖北九森林业股份有限公司经审计的资产总额5616.06万元,负债总额1929.60万元,净资产3686.46万元,2011年度营业收入1683.46万元,净利润353.85万元。截止2012年3月31日, 湖北九森林业股份有限公司未经审计的资产总额5146.95万元,负债总额1371.81万元,净资产3775.14万元,2012年第一季度营业收入390万元,净利润88.68万元。

经湖北兴华永航资产评估有限公司评估(鄂兴永评报字[2011]第006号),截止2011年11月30日,湖北九森林业股份有限公司资产总额为10946.69万元,负债总额为1215.99万元,净资产为9214.06万元。

四、对外投资合同的主要内容

甲方:福建省永安林业(集团)股份有限公司

乙方:湖北九森林业股份有限公司

(一)增资方式

乙方同意甲方以增资形式投资于乙方,甲方承诺按本条约定的价格及金额,以1800万元的设备增资于乙方。

(二)增资及股权的确定

经双方协商确定,甲方以1800万元的设备向乙方增资,占增资后乙方注册资本的16.34%。增资资产作价金额中的539.10万元计入乙方的注册资本(实收资本),其余部分计入乙方资本公积。经过本次增资,乙方的注册资本由原来的人民币2760万元增加至人民币3299.10万元。

(三)增资相关的其他约定

甲方投资设备的拆卸、搬迁和安装有一定的时间过程,双方约定本协议签订之日起30个工作日内即办理设备投资过户手续和增资手续,设备在拆卸前办理委托管理手续由甲方负责管理和保护,由双方派员根据清单进行清点封存,乙方最迟应不迟于2012年8月 1 日开始拆卸,并应当在 8个月内即2013年4月30日完成设备拆卸运输工作。开始拆卸前由甲乙双方根据本协议附件中的设备清单进行清点移交,移交后设备的管护责任由乙方负责。设备价值1800万元(该价值不包括拆卸、搬运、长途运输以及安装费用,该部分费用由乙方负责)。

(四)增资后的公司治理

1、董事会

董事会由股东双方推荐并选举产生,人数为11人;具体董事会席位构成为:乙方推荐9名董事,甲方推荐2名董事。董事会根据需要可设立若干专门委员会。

2、监事会

经双方商定,选举5名监事会成员:九森股份推荐监事3名,甲方推荐1名,职工监事1名。

3、高级管理人员

双方商定,本次增资完成后,由董事会聘任总经理1名,执行总经理和副总经理若干名,负责公司的日常经营,完成董事会下达的年度经营目标。

(五)经营战略

乙方完成本次增资扩股后,包括本次募集到甲方的1800万元,九森股份拟共募集5亿元资金,其中自筹1亿元、向战略投资者募集2亿元、向金融机构融资2亿元,用于建设30万亩林地从事林业种植和利用速生丰产林木加工、销售的林业综合开发项目:

一期主要经营建设好现有4万亩林木资源,加大科技开发杨树优良品种的工作力度和资金投入,为林业健康、快速、持续发展打下坚实的基础;精心培育优良品种,为杨树速生丰产提供有力的保障;根据不同的培养目标合理选择种苗和造林模式,提高林地效益;科学抚育管理,保障林木的速生丰产。

二期主要投资10万立方米中密度纤维板生产线的搬迁建设和以实木家具基材集成材为主产品的木材综合利用项目,生产规模和销量超过15万立方米,对速生木材直径10cm以上原木加工实木家具基材集成材,以上加工剩余材料、废料及10cm以下枝桠材生产纤维板,实现木材100%综合利用。同步利用甲方上市公司品牌优势拓展中部地区系列木制品终端产品营销网络,建设若干家旗舰店。

三期主要是投资扩大林木资源项目,投资2亿元建设、购并26万亩林地,确保资源发挥作用服务于加工项目。积极争取各级林业主管部门的支持,紧紧抓住湖北省国有林场改革机遇,采取收购股权、投资入股以及租赁土地造林等多种灵活方式,加快推进林业资源的扩建步伐,用1-2年的时间,使林地和林木资源面积达到30万亩,具体实施细则如下:

1、2012年5月公司进入正常运营,同步开展征集林地和基地建设(选址和征地)。

2、2013年6月,木材加工厂开始报建。

3、按市场原则,支付甲方品牌使用费,期间九森股份可以利用甲方的品牌效应扩大九森股份产品的知名度。

4、九森股份将于2012年适当溢价引进1-2家国内有实力的风险投资公司,引进方式为增资扩股,引资金额在2亿元人民币。

(六)利润分配

自本次甲方新增股权的工商变更完成之日起,乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。

(七)双方的陈述、保证和承诺

1、财务及其他信息真实性承诺

乙方向甲方作出以下陈述、保证和承诺:

本协议签署之前,向甲方作出的任何乙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表,均遵循中国现行会计准则并真实、有效。本协议签署后,乙方将比照上市公司的标准规范运作,比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。

乙方的资产完整,乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权,包括但不限于房产、土地、商标、专利、专有技术等,可聘请双方认可的评估机构对乙方的林木资源、房屋等进行评估。

保证在协议签订后及时组织对木材综合加工项目用地和10万立方米中密度纤维板项目建设所需资金的落实。

2、不竞争承诺

乙方实际控制人承诺不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动,或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。

如乙方实际控制人有投资、经营与乙方业务类似的企业或业务的行为,在发现问题的三(3)个月以内:乙方有权以不高于实际控制人投资、经营的与乙方业务类似的企业的净资产的百分之五十(50%)的价格收购实际控制人投资、经营的与乙方业务类似的企业。

2、甲方的承诺

甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的股份有限公司,能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。甲方增资的设备经过甲方权力机构同意并办理完各项审批手续,并保证其所投入的各项设备没有设定任何抵押或担保,没有被司法冻结或查封。

甲方向乙方保证并承诺,甲方将按照本协议的约定及时交付设备和技术支持。

甲方应保证此次投资的年产10万立方米中密度纤维板生产线具有可利用价值及所有可利用整体设备整体无保留搬迁,设备清单经双方确认后作为本合同附件。投入设备的完整性和可利用性还应包括生产线及设备的相关说明书、图纸、合格证、使用记录、保修记录等文件。甲方保证该套设备经技术改造能正常生产,并对乙方生产人员进行培训。

(八)违约和争议解决

一、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺,或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在虚假成份,则该方构成违约,守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

二、由于甲方投资设备在本合同签订后实施搬迁有一个过程,而乙方要进行与设备关联的征地、厂房和配套设施建设和搬迁设备工作,并有大量资金投入,甲方若单方不履约,应按甲方单方不履约给乙方造成的损失(包括乙方签订施工、搬迁合同而对施工方的赔偿)赔偿乙方所有直接经济损失,并加付设备价值的20%经济补偿费。

三、乙方应当按本协议第三条第三款第2项的约定及时将设备拆卸、运输完毕,如乙方未能在约定期限内开始或完成设备拆卸、运输工作,甲方可以给予乙方30日的延期,如乙方在延长期限内仍然无法开始或完成设备拆卸、运输工作,甲方有权选择单方面解除本协议,在此情况下,乙方应当赔偿甲方因设备返还、恢复原状而产生的损失,此外还应当支付设备价值的20%作为违约金给甲方。发生以上情况甲方选择单方面解除本协议的,只须将解除协议的书面通知按本协议第十二条送达即生效。

四、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。双方同意,因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决,协商未果的,本协议任何一方均可向原告所在地、被告所在地或者协议签署地人民法院提起诉讼。

(九)其他

1、本协议经双方正式签章完成之日起生效,本协议在武汉签署。

2、本协议中未尽事宜,由双方协商解决并另行签订补充协议,补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件。甲方本次投资后,乙方签订的任何文件与本协议的有关条款不一致的,以本协议为准,除非本协议当事人另行签订补充协议。

3、本协议签署后,甲方可以选择将本协议交由协议签署地公证机关进行公证,双方须予以配合。

4、若发生不可抗力事件,则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务,且其履行义务期限将自动延展,延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方,并在传真发出后七(7)日内以挂号信确认,提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

5、本协议双方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方(包括媒体)披露与双方合作有关的信息,必须首先征得另一方书面同意。

6、本协议正本一式六份,甲方执二份、乙方执二份,其余二份供向工商等政府部门办理变更登记及其他使用,各份文本具有同等法律效力。如果工商登记部门要求使用其标准文本,本文本内容与工商标准文本内容如有冲突,则以本协议为准。

(八)本次交易的定价说明

公司中密度纤维板二期生产线经福建兴闽诚信资产评估有限责任公司评估,评估价值为1635万元[闽兴诚评字(2011)第XM0046号],评估基准日2011年10月28日。本次交易的定价是依据是上述评估报告,经甲、乙双方协商后确定的。

由于湖北九森林业看中公司是中国林业上市公司中是第一个走资源为基础、林板结合路子的公司,同时永安市是中国林改第一市,有大量的林业改革的经验可以借鉴,可为湖北九森林业的发展提供有益的帮助,而且公司集林业与人造板方面的人才也是湖北九森林业所急需的,因此,湖北九森林业股份有限公司愿以1800万元的价格接受公司以中密度纤维板二期生产线进行增资。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、避免了目前公司存在的因原材料紧缺、价高所造成的经营困难

由于福建省林业厅于2010年11月下发了《福建省林业厅关于暂停天然林采伐的紧急通知》等文件,在三年内公司的原材料将主要满足21万德国引进生产线的需要,无法对现有二期生产线的原材料进行保障,同时因高达500元/吨左右的原材料,将使二期生产线处于亏损状况,而湖北目前的原材料价格在350元/吨左右,二期生产线的对外合作可减少公司资产的损失,同时使该生产线实现赢利。

2、参股湖北九森林业将为公司的发展提供了新的增长点

湖北省到目前没有一家渉林上市公司,据湖北省林业厅及国家林业局的有关信息表明,为扶持湖北林业的跨越式发展,拟打造以资源为基础,以高端木材加工为产业链的林业上市公司,而湖北九森林业股份有限公司已经被列为湖北省林业发展重点扶持的企业,公司在此时的加盟,对今后公司的发展提供了新的增长点。

3、为今后公司的产品进入湖北及中原地区打下基础。

由于与湖北九森林业的合作对今后公司的产品如蓝豹系列产品等进入上述市场将提供可靠的销售渠道。

4、缓解公司目前的原材料缺乏的局面,提供新的来源。

与湖北九森林业股份有限公司的合作,将拓展公司目前原材料的来源,在合作后以湖北九森林业股份有限公司为平台,在湖北靠近江西等地进行枝丫材的组织收购,能够缓解公司目前因采伐政策造成的木质材料的缺乏。

5、本次对外投资将增加公司2012年度利润约123.67万元。

6、风险分析

该项目将面临森林经营政策及环境变化、木质原料价格上涨以及人造板市场竞争加剧等潜在风险。公司将做好风险跟踪及控制,努力化解风险,确保项目投资收益的实现。

六、备查文件

1、公司董事会临时会议决议;

2、增资扩股协议;

3、湖北九森林业股份有限公司营业执照复印件;

4、湖北九森林业股份有限公司2011年度审计报告及2012年第一季度财务报表;

5、湖北九森林业股份有限公司资产评估报告。

特此公告!

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012年4月25日