证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０３０

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２５以通讯方式召开。本次会议应参加董事７人，实际参加董事７人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

由于本次股票期权所授予一名激励对象的职务调整，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，公司对股票期权激励计划做相应调整，该激励对象所授予的股票期权数量从２３．１万份调整为１３．１万份，已确定授予对象的股票期权总数从１，１００万份调整为１，０９０万份，所减少的１０万份股票期权全部取消。并根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，公司及激励对象已经满足授予的条件，公司向８２名激励对象授予１，０９０万份股票期权。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议并通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议并通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０３１

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划概述

１、２０１１年１２月２０日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），并就《激励对象名单》发表了意见。

公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《草案》进行了修订，深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）及其摘要于２０１２年２月９日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并获中国证监会备案无异议。

３、２０１２年３月７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

４、２０１２年４月２５日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，同意向８２名激励对象授予１，０９０万份股票期权，并确定授予日为２０１２年４月２６日，独立董事对授予股票期权的相关事项发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司股票期权激励计划第九条的相关规定，公司股票期权的授予条件为：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

２、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议；

３、公司股东大会批准。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；公司不存在被公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形。

２、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

３、公司股票期权激励计划已经获得中国证监会无异议函且获得２０１２年第一次临时股东大会批准。

公司董事会认为：公司和激励对象满足股票期权授予条件，同意向８２名激励对象授予合计１，０９０万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划存在差异的说明

２０１２年４月２５日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》，由于《修订稿》中所确定一名激励对象（非高级管理人员）出现职务调整，根据《修订稿》第十四条的规定，公司董事会对向其授予的股票期权数量计划做相应调整，将该名激励对象所授予的股票期权数量从２３．１万份调减为１３．１万份，导致已确定激励对象的股票期权总数量由原计划的１，１００万份调减为１，０９０万份，所减少的１０万份股票期权取消。除对股票期权数量调整外，股权激励计划无其他调整。

公司第二届监事会第十三次会议审议通过了该议案，独立董事发表了独立意见，公司所聘请的律师事务所出具了法律意见书。相关文件详见２０１２年４月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量、和行权价格

１、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

２、本次股权激励计划的授予日为：２０１２年４月２６日。

鉴于公司２０１１年年度报告和２０１２年第一季度报告分别于２０１２年３月２８日和２０１２年４月２４日公布，根据《修订稿》第八条的相关规定，授予日必须为交易日且不得为定期报告公布前３０日内，因此确定本次股权激励计划的授予日为２０１２年４月２６日。

３、本次股权激励计划的激励对象名单如下：

本次股票期权激励对象名单详见刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网的《股票期权激励计划激励对象名单》。

４、行权价格：本次股票期权的行权价格为２９．７９元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型于２０１２年４月２５日（确定授予日的日期）对授予激励对象的１，０９０万份股票期权的公允价值进行测算，所授予的１，０９０万份股票期权总价值为４，０１０．９８万元。

根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

预计激励计划实施对公司２０１２年－２０１５年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终的数据可能会有所差异，同时受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能也会有所差异。应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

公司董事未参与本次股权激励。

参与本次股权激励计划的高级管理人员薛松先生、步海华先生、孔芸女士、闫晨光先生和张卫华先生，在本授予日前６个月内未买卖公司股票。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

１、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

２、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会的核查意见

经过核查，监事会认为：

１、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》，鉴于一名激励对象出现职务调整，公司决定调整对其授予的股票期权数量。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调整后公司实际授予的股票期权总数从１，１００万份调整为１，０９０万份。

２、本次股权激励计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事关于股权激励计划授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》，鉴于一名激励对象出现职务调整，决定对其授予的股票期权数量做相应调整，导致公司已确定授予对象的股票期权数量从１，１００万份调减至１，０９０万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。因此同意公司向已确定的８２名激励对象按照调整后股票期权数量授予１，０９０万份股票期权。

２、董事会确定公司股票期权激励计划（含预留股票期权）的授予日为 ２０１２年４月２６日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、股权激励备忘录以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。因此同意公司将授予日确定为２０１２年 ４月２６日。

十一、法律意见书的意见

北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权激励计划期权授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、股票期权授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并办理期权授予登记手续。

十二、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、公司第二届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十四次会议决议相关事项的独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０３２

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意于２０１２年４月２６日向１０名激励对象授予７７万份预留期权，行权价格为２９．７９元。

一、股票期权激励计划概述

１、２０１１年１２月２０日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），并就《激励对象名单》发表了意见。

公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《草案》进行了修订，《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）及其摘要于２０１２年２月９日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并获中国证监会备案无异议。

３、２０１２年３月７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

４、２０１２年４月２５日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，同意向１０名激励对象授予７７万份预留期权，预留期权的获授条件、授权日、行权价格与行权安排等事宜与已确定激励对象的１，０９０万份期权均相同，确定授予日为２０１２年４月２６日。独立董事对预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》和《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司股票期权激励计划第九条的相关规定，公司股票期权的授予条件为：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

２、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议；

３、公司股东大会批准。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；公司不存在被公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形。

２、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

３、公司股票期权激励计划已经获得中国证监会无异议函且获得２０１２年第一次临时股东大会批准。

公司董事会认为：公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于２０１２年４月２６日向１０名激励对象授予７７万份预留期权，行权价格为２９．７９元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

１、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

２、本次预留股票期权的授予日为：２０１２年４月２６日。

鉴于公司２０１１年年度报告和２０１２年第一季度报告分别于２０１２年３月２８日和２０１２年４月２４日公布，根据《修订稿》第八条的相关规定，授予日必须为交易日且不得为定期报告公布前３０日内，因此确定本次股权激励计划的授予日为２０１２年４月２６日。

３、根据《修订稿》的规定及２０１２年第一次临时股东大会的授权，公司薪酬与考核委员会制定了预留期权的授予对象名单和获授的期权数量，并经过公司第二届董事会第十四次会议审议批准。本次预留期权的授予对象为１０名，共获授７７万份股票期权，剩余２３万份期权将予以取消。

本次预留股票期权的激励对象名单详见刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网的《预留股票期权的激励对象名单》。

４、行权价格：本次预留股票期权行权价格为２９．７９元。

五、不符合条件的预留股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、预留股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型于２０１２年４月２５日（确定授予日的日期）对授予激励对象的７７万份股票期权的公允价值进行测算，所授予的７７万份股票期权总价值为２８３．３４万元。

根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

预计激励计划实施对公司２０１２年－２０１５年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终的数据可能会有所差异，同时受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能也会有所差异。应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

本次预留股票期权的授予对象不含公司董事、高级管理人员。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

１、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

２、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单的核查意见

经过核查，监事会认为：公司本次预留股票期权的授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见

１、本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的禁止获授权股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

３、公司向激励对象授予预留股票期权，对于进一步调动激励对象工作积极性，提高公司凝聚力，增强公司可持续发展能力起到积极作用，并最终有利于提供公司业绩。

因此，同意公司向１０名激励对象授予７７万份预留部分的股票期权。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权激励计划预留期权授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次预留期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权的授予条件、授予日、授予对象、行权价格、行权安排等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留期权授予合法、有效。

本次预留期权授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并办理期权授予登记手续。

十二、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、公司第二届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十四次会议决议相关事项的独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０３３

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第十三次会议于２０１２年４月２５日以通讯方式召开。应参加监事３人，实际参加监事３人，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

１、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

经过核查，监事会认为：公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象期权数量及向股票期权激励对象授予的议案》，鉴于一名激励对象出现职务调整，公司决定调整对其授予的股票期权数量。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，调整后公司实际授予的股票期权总数从１，１００万份调整为１，０９０万份。

本次股权激励计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

经核查，监事会认为：公司本次预留股票期权的授予对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一二年四月二十五日