证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０２９

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届董事会第四次会议（临时）决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（临时）通知于２０１２年４月２０日以传真和邮件方式送达。会议于２０１２ 年４月２５日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事７ 名，实际参加表决的董事７ 名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》。

董事毕湘黔先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余６名董事参与表决。

由于部分激励对象的年度绩效考核未达标及个人资金原因放弃认购限制性股票（涉及减少授予对象５６人），另外，王殿波、戴罡晟、闵加礼、赵强、周斌五名员工因个人原因离职已经不再具备参加公司股权激励计划的资格。通过调整，首次授予激励计划授予的限制性股票数量由９９２万股调整为８２８万股；首次授予对象由２６３名调整为２０２名。调整后限制性股票激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

董事毕湘黔先生属于《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余６名董事参与表决。

２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据该议案关于股东大会对董事会的授权，并结合《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》关于授予条件的相关规定，公司董事会认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为２０１２年４月２５日，向２０２名激励对象授予限制性股票共８２８万股。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对上述议案发表了独立意见。独立董事的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０３０

深圳诺普信农化股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为２０１２年４月２５日，向激励对象授予限制性股票，现将相关事宜说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司本次限制性股票激励计划简述

《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。基本操作模式为：诺普信以定向发行新股的方式向激励对象授予１，１００万股限制性股票，授予数量占诺普信已发行股本总额３５，４０８万股的３．１０８％。其中首次授予９９２万股，占本次计划授予的限制性股票股权总量的９０．１８％；预留部分为１０８万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的９．８２％。当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

公司用于本计划所涉及的股票总数合计为１，１００万股，不超过公司已发行股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

２、本激励计划的激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员（含子公司）、核心技术（业务）人员（含子公司）。

３、公司自本计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

４、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票股权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。

５、授予价格：限制性股票的授予价格为每股４．１０元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．１０元的价格购买依据本计划向激励对象增发的诺普信限制性股票。授予价格的确定方法：依据授予审议通过本股权激励计划（草案）的诺普信第三届董事会第二次会议决议公告前２０个交易日诺普信股票均价的５０％确定。

６、计划的有效期为自限制性股票授予日起的６０个月，其中禁售期２４个月，解锁期３６个月。

７、解锁安排：

本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满２４月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１２年２月４日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》等议案。关联董事毕湘黔在审议关联议案时，回避了表决。

２、２０１１年２月４日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

３、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

４、２０１２年３月３０日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划考核实施办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

５、２０１２年４月２５日，公司召开第三届董事会第四次会议（临时），审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

６、２０１２年４月２５日，公司召开第三届监事会第四次会议（临时），对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票的授予条件包括：

１、诺普信未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度的绩效考核达到及格或以上。

４、２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于８，０００万元。

（二）董事会对授予条件成就的说明如下：

经公司董事会核实，公司和激励对象均未发生上述不得授予的情形；且激励对象根据《限制性股票激励计划实施考核办法》上一年度绩效考核合格，经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年归属于母公司所有者的净利润８１，３４３，０９１．６７元，公司董事会认为，本次限制性股票授予条件已经成就。

三、本次限制性股票激励对象情况的说明

２０１２年４月２５日，公司第三届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》，由于部分激励对象的年度绩效考核未达标及个人资金原因放弃认购限制性股票（涉及减少授予对象５６人），另外，王殿波、戴罡晟、闵加礼、赵强、周斌五名员工因个人原因离职已经不再具备参加公司股权激励计划的资格。通过调整，首次授予激励计划授予的限制性股票数量由９９２万股调整为８２８万股；首次授予对象由２６３名调整为２０２名。公司第三届董事会第四次会议（临时）对调整后的激励对象名单进行了核实。

本次激励对象名单中不包括公司独立董事和监事，激励对象毕湘黔、高焕森、王时豪为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月均无买卖公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

２、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、授予日：２０１２年４月２５日。

４、授予价格：每股４．１元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

６、本次限制性激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年４月２５日，在限制性股票授予日后的相应年度内将按各期限制性股票的解锁比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。（该计算未考虑限制性股票禁售期及解锁情况对其影响，具体公允价值计算由本公司会计师在定期报告中根据实际情况，以相应的模型进行测算。）

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，即每股４．１０元。董事会确定的限制性股票授予日为２０１２年４月２５日，授予日公司股票的收盘价为８．４１元，根据此公允价值公式计算，每股限制性股票的公允价值为：８．４１－４．１０＝４．３１元，首次授予的８２８万股限制性股票确认的总费用为：３５，６８６，８００．００元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。

说明：

１、上述成本预测和摊销是根据授予的８２８万股进行的测算。出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

３、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，认为：列入股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、公司本次限制性股票的授予日为２０１２年４月２５日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年４月２５日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意公司实施该次限制性股票激励计划。

九、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见

本所律师认为，诺普信本次授予限制性股票已获得必要的批准与授权，本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象、授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法、有效。

十、备查文件

１、第三届董事会第四次会议（临时）决议公告；

２、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；

３、第三届监事会第四次会议（临时）决议公告；

４、国浩律师集团（深圳）事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０３１

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届监事会第四次会议（临时）决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第四次会议（临时）于２０１２年４月２５日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，认为：列入股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

本次获授限制性股票的激励对象名单，刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司监事会

二○一二年四月二十五日