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证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ朝华 公告编号：２０１２－０１２号 朝华科技（集团）股份有限公司2012第一季度报告 2012-04-26 来源：证券时报网 作者：
§１ 重要提示 １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 １．３ 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人（会计主管人员）雷雪松声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §２ 公司基本情况 ２．１ 主要会计数据及财务指标 单位：元
非经常性损益项目 □ 适用 √ 不适用 ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
§３ 重要事项 ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 １、资产总额减少４０．５０％，系２０１１年底预收本期销售款１１００万，本期销售实现，同时减少对应的“存货”、“预收货款”； ２、营业总收入增加１２９４万元，系公司从２０１１年下半年起，增加了有色金属贸易业务； ３、归属于上市公司股东的净利润减少亏损３７．０９％，系公司２０１１年下半年增加了有色金属贸易业务，相应增加了贸易毛利； ４、经营活动产生的现金流量净额增加净流出３５１．４６％，系本期预付采购款增加幅度较大，超过已结算收回的销售货款； ５、每股经营活动产生的现金流量净额增加净流出３５０．００％，系本期预付采购款增加幅度较大，超过已结算收回的销售货款； ６、基本每股收益、稀释每股收益减少亏损３８．７１％，主要原因从２０１１年下半年起，增加了有色金属贸易业务，相应增加了贸易毛利； ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 ３．２．１ 非标意见情况 √ 适用 □ 不适用 公司２０１１年年度财务报告被审计机构信永中和会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会在２０１１年年度报告中已就该事项作了具体说明（详见公司于２０１１年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司２０１１年年度报告》），由于本报告期未完成重组工作，故财务报告中强调事项所涉及的公司持续经营能力问题仍未得予解决，但董事会认为，若公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题。 ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √不适用 ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 ３．２．４ 其他 √ 适用 □ 不适用 （１）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。本报告内公司原重组方案已终止，公司正与重组相关各方磋商新的重新方案，待新方案商定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核，能否获得上述机关的核准尚具不确定性。 （２）因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自２００７年５月２３日起被实施暂停上市。２００８年４月２５日公司公布了《２００７ 年年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，故按照有关规定，公司在２００８年５月５日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月７日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料，报告期内由于公司拟实施的重大资产重组尚未完成，故未向深交所提交补充申请恢复上市的资料。若恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。 ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用
备注：公司于２００９年１１月１０日在《中国证券报》（Ｂ００６版）、《证券时报》（Ｄ９版）及巨潮资讯网上刊登了《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，其中，控股股东建新集团对股改事项作了如下承诺： “一、（一）１、对价安排（２）业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，有关资产成功注入后，朝华集团２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于２８，０００万元，且２０１２年归属于母公司所有者的净利润不低于３２，０００万元。 ２、追加对价安排 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为２，０００万股。 （１）追加对价的触发条件 第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，朝华集团２０１１年归属于母公司所有者的净利润低于２８，０００万元，或２０１２年归属于母公司所有者的净利润低于３２，０００万元。 出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。 第二种情况：朝华集团２０１１年或２０１２年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：朝华集团未能按法定披露时间披露２０１１年或２０１２年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。” 由于上述承诺事项可能会导致无限售股股东产生误解，建新集团就该股改承诺事项作如下准确表述： 一、（一）１、对价安排（２）业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于２８，０００万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于３２，０００万元。 ２、追加对价安排 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为２，０００万股。 （１）追加对价的触发条件 第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于２８，０００万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于３２，０００万元。 出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。 第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 ３．５ 其他需说明的重大事项 ３．５．１ 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。 ３．６ 衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 朝华科技（集团）股份有限公司 法定代表人：史建华 二Ｏ一二年四月二十三日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年4月26日
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