证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本年度报告已经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

  １．３ 信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，公司主要工作仍围绕重大资产重组而进行，期间由于公司２００９年１２月审议通过的重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，且本次资产出售方深圳港钟科技有限公司提出作为标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，导致公司重组方案的重大调整，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于２０１１年１２月１９日向中国证监会报送了《关于撤回朝华科技（集团）股份有限公司重大资产重组行政许可申请文件的申请》，主动要求撤回申请材料；２０１２年２月公司收到了证监会向公司出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对该行政许可申请的审查。故截止报告期期末，公司持续经营能力仍面临不确定性。为谋求主营业务新的拓展，公司在２０１１年开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务。

  经信永中和会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，公司营业收入为１４，０５７，８４２．３９元，营业利润－６，２００，９１６．１３元，利润总额为１，８８５，５８３．８７元，资产总额为２５，９３８，８７７．０６元，净资产为－７１，８０５，９８１．７８元。本年度盈利主要系为支持公司重大重组工作和公司的正常运行，重庆市涪陵区财政局国库支付中心支付１０００万元财政专项补贴款而实现。

  ５．２ 主营业务分行业、产品、地区情况表                      单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  报告期内利润较前一报告期发生重大变化，系公司在报告内收到重庆市涪陵区财政国库支付中心政府补助款１０００万元所致。

  报告期内营业收入较前一报告期发生重大变化系上年未开展任何经营业务所致。

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  ６．４．１信永中和会计师事务所对本公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计意见，董事会认为，该审计意见客观地反映了公司的实际状况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会就出具带强调事项段无保留意见审计报告的有关情况作如下说明：

  公司２００８年、２００９年和２０１０年已连续三年亏损，截止２０１１年１２月３１日，净资产为－７１，８０５，９８１．７８元，净利润为１，８８５，５８３．８７元，２０１１年度主要依靠非经常性收益实现盈利；报告期内，由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红并表示不再参与本次重大资产重组，构成对原重组方案的重大调整，根据相关规定，公司在２０１１年１２月主动要求撤回了２００９年１２月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，原重大资产重组方案终止；截止报告期期末，由于更新重组方案尚未商确，且更新重组方案能否成功实施具有重大不确定性，会师所无法消除对公司持续经营能力的重大疑虑而出具非标意见符合公司实际。

  但公司及其控股股东建新集团通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未发生改变，建新集团承诺在２０１２年内将采取包括但不限于以下内容的实质性措施：１）继续通过实施资产重组以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力；２）对公司的正常运营继续给予财务支持。目前，公司及建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，待新方案确定后，公司将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营业务新的拓展，２０１１年公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，２０１１年有色金属矿产品贸易业务收入为１４，０５７，８４２．３９元。２０１２年１－４月从事有色金属矿产品贸易业务收入为１２，９４２，９１６．５０元。

  据此，董事会认为公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题，故公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，所以选择了持续经营假设编制基础。

  ６．４．２ 信永中和会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计意见，监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，并认为：董事会对信永中和会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对信永中和会计师事务所出具带强调事项的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

  朝华科技（集团）股份有限公司

  法定代表人：史建华

  二Ｏ一二年四月二十三日