证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ 朝华 公告编号：２０１２－００９号

朝华科技（集团）股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于２０１１年４月１２日以传真或电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１２年４月２３日在北京市西城区北展北街华远企业号Ｄ座２单元６／Ｆ会议室召开，会议应到会董事７名，实到会董事７名，监事及公司高管人员列席了会议。会议由董事长史建华先生主持。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

一、审议通过《公司２０１１年年度报告》及年度报告摘要。

同意７票，反对０票，弃权０票。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》。同意７票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

同意７票，反对０票，弃权０票。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。同意７票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

（１）审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》（姚新华）。同意７票，反对０票，弃权０票。

（２）审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》（唐学锋）。同意７票，反对０票，弃权０票。

（３）审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》（郭喜明）。同意７票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

同意７票，反对０票，弃权０票。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

由于公司２０１１年度未分配利润为负数，故２０１１年度公司拟不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

同意７票，反对０票，弃权０票。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

同意７票，反对０票，弃权０票。具体内容详见公司于２０１２年４月２６日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《朝华科技（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。

九、审议通过《董事会关于２０１１年年度审计报告被会计师事务所出具非标意见所涉及事项的专项说明》。同意７票，反对０票，弃权０票。

公司２００８年、２００９年和２０１０年已连续三年亏损，截止２０１１年１２月３１日，净资产为－７１，８０５，９８１．７８元，净利润为１，８８５，５８３．８７元，２０１１年度主要依靠非经常性收益实现盈利；报告期内，由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红并表示不再参与本次重大资产重组，构成对原重组方案的重大调整，根据相关规定，公司在２０１１年１２月主动要求撤回了２００９年１２月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，原重大资产重组方案终止；截止报告期期末，由于更新重组方案尚未商确，且更新重组方案能否成功实施具有重大不确定性，会师所无法消除对公司持续经营能力的重大疑虑而出具非标意见符合公司实际。

但公司及其控股股东建新集团通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未发生改变，建新集团承诺在２０１２年内将采取包括但不限于以下内容的实质性措施：１）继续通过实施资产重组以缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力；２）对公司的正常运营继续给予财务支持。目前，公司及建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，待新方案确定后，公司将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营业务新的拓展，２０１１年公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，２０１１年有色金属矿产品贸易业务收入为１４，０５７，８４２．３９元。２０１２年１－４月从事有色金属矿产品贸易业务收入为１２，９４２，９１６．５０元。

据此，董事会认为公司重大资产重组能有效实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问题，故公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，所以选择了持续经营假设编制基础。

十、审议通过《关于增补董事的议案》。此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（１）同意增补李松波为公司董事的议案（简历附后）。同意７票，反对０票，弃权０票。

（２）同意增补刘榕为公司董事的议案（简历附后）。同意７票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会对年审会计师事务所完成２０１１年年审的情况、执业质量的核查结果及续聘信永中和会计师事务所为２０１２年度财务审计机构的提议，与会董事同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构。

同意７票，反对０票，弃权０票。此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。同意７票，反对０票，弃权０票。

经会议审议，董事会决定于２０１２年５月１８日在重庆市北部新区汪家桥新村１１９号天宇大酒店六楼会议室召开２０１１年年度股东大会，其召开会议的具体情况详见公司于２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十三日

董事侯选人简历：

李松波，男，现年３７岁，毕业于对外经济贸易大学，硕士研究生。历任深圳尊荣集团有限公司董事局办公室副主任、鹏润地产集团董事副总裁、北京鹏润尊爵置业发展有限公司董事总经理、重庆中房房地产开发有限公司总经理、北京鹏润投资有限公司总裁助理、北京国美电器有限公司总裁助理、中化集团方兴地产（香港）置业有限公司投资部副总经理，现任兴万通投资集团公司副董事长、深圳凤凰养生投资发展有限公司执行董事兼总裁职务。李松波先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东亦无关联关系，未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

刘 榕，女，现年２６岁，毕业于英国拉夫堡大学，学士学位。曾就职于奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行市场部，２０１０年９月至今任朝华科技（集团）股份有限公司总经理助理。与公司控股股东、实际控制人建新集团董事长刘建民系父女关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ 朝华 公告编号：２０１２－０１０号

朝华科技（集团）股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朝华科技（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１２年４月２３日在北京市西城区北展北街华远企业号Ｄ座２单元６楼会议室召开。会议通知已于２０１２年４月１２日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事３名，实际参会监事２名，监事马永军先生因公不能亲自参会，授权监事王世鹏先生代为行使全部议案的表决权。会议由监事会主席杜小新先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司２０１１年度报告》及摘要，并对２０１１年度报告的相关情况发表如下审核意见：

（１）公司《２０１１年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在提出本意见前，监事会未发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《朝华科技（集团）股份有限公司２０１２年第一季度报告》，与会监事对第一季度报告的相关情况发表如下审核意见：

（１）公司《２０１２年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观地反映了公司第一季度的经营管理和财务状况。

（３）在提出本意见前监事会未发现参与公司２０１２年第一季度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《董事会关于２０１１年度审计报告被出具非标意见所涉及事项说明的议案》。

信永中和会计师事务所为本公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们对报告中所涉及的事项进行了核查，认为审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营状况，对董事会所作的带强调事项的无保留意见审计报告所涉及事项的说明无异议。同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司内部控制自我评价报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

报告期内，公司实施的内部控制保证了工作的正常开展，能够适应现有的管理需求，且经监事会核查，报告期内，公司执行了各项管理制度，其反映的内控工作存在的问题与整改措施都切合实际，董事会所做的内控制度自我评价报告也全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，故同意董事会对公司内部控制所作的自我评价报告。

                      朝华科技（集团）股份有限公司监事会

二Ｏ一二年四月二十三日

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ朝华 公告编号：２０１２－０１３号

朝华科技（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３．会议召开日期和时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０

４．会议召开方式：以现场投票方式召开。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年５月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

１．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２．本次会议表决提案如下：

（１）审议《２０１１年度报告正文及摘要》；

（２）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（３）审议《２０１１年度独立董事述职报告》；

（４）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（５）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（６）审议《２０１１年度利润分配预案》；

（７）审议《关于增补董事的议案》；

①关于选举李松波为公司董事的议案。

②关于选举刘榕为公司董事的议案；

（８）审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

３．２０１１年年度股东大会所有提案内容详见公司于２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》。

４、强调事项：上述第（７）项《关于增补董事的议案》公司实行累积投票制，每一股份拥有与选举董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年５月１６日－２０１２年５月１７日上午９：００－１２：００、下午１３：００－１７：３０

３、登记地点：公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村１１９号天宇大酒店６０３室

邮编：４０１１２１

传真号码：０２３－６７３１６３８８

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

四、其他

１、会议咨询：公司证券部

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：０２３－６７３１６６０５、６７３１６６０３、

２、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十六日

附：授权委托书

朝华科技（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

兹委托 代表本人（或本单位）出席朝华科技（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（或委托单位）（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托期限： 委托日期：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：０００６８８ 证券简称：*ＳＴ 朝华 公告编号：２０１２－０１４号

朝华科技（集团）股份有限公司

恢复上市进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、恢复上市进展情况

因朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票于２００７年５月２３日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施暂停上市。２００８年４月２５日公司公布了《２００７年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，故按照有关规定，公司在２００８年５月５日向深交所递交了股票恢复上市的申请及材料，２００８年５月７日和５月９日公司收到深交所正式受理本公司关于恢复股票上市的申请和要求公司补充提交材料的函。深交所将依据相关规定作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

２００９年１２月１４日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组方案，即公司拟向甘肃建新实业集团有限公司、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称“港钟科技”）三家资产出售方以每股２．５６元的价格发行不超过５４１，６９８，３５１股股份购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司８０％的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司１００％的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司１００％的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司合计１００％的股权，并授权董事会办理发行股份购买资产等相关事宜；该事项经公司召开的临时股东大会审议通过后报证监会审核；为保证方案的时效性，２０１０年１２月８日公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《＜关于公司发行股份购买资产的议案＞决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》；２０１０年１２月３１日，中国证监会向公司出具第０９２０２７号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。

２０１１年１２月由于该重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且本次发行对象港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，由此将可能对公司本次重组方案构成重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于２０１１年１２月１５日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》（具体详见公司于２０１１年１２月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》），并向证监会报送了《关于撤回朝华科技（集团）股份有限公司重大资产重组行政许可申请文件的申请》（朝华文【２０１１】５号），２０１２年２月公司收到了证监会向公司出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１２】２０号），决定终止对该行政许可申请的审查。现公司正与重组相关各方积极磋商新的重大资产重组方案，待方案商定后，公司将及时提交董事会、股东大会审议，该事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意风险。

由于实施的重大资产重组未完成，故截止本公告日公司亦未向深交所提交补充恢复上市的材料，公司将根据后期的进展情况及时履行信息披露义务。

二、风险提示

１、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。公司原重组方案已终止，公司现正与重组相关各方磋商新的重新方案，待新方案商定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核。能否获得董事会、股东大会的审议通过和上述机关的核准尚具不确定性。

２、若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十六日