证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－００７

  中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局

  第二十一次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  １、公司第十一届董事局第二十一次会议的会议通知于２０１２ 年４月１７日以电话、书面或传真等方式发出。

  ２、本次会议于２０１２年４月２５日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、会议应到董事９人，实到８人，其中董事邱仁初书面委托董事陈泰泉代为出席并行使投票权。

  ４、会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  １、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司２０１１年年度报告》全文及摘要，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了公司２０１１年度董事局工作报告，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了公司２０１１年度财务报告，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  经中审亚太会计师事务所审计，本集团２０１１年度实现净利润２６９，９２３，２９３．６２元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），拟不进行利润分配。该预案需经公司股东大会审议。

  ５、审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过了公司２０１１年度社会责任报告，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》全文及正文，表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、上述第１、２、４项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，公司２０１１年度股东大会召开的时间和有关事宜将另行通知。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－００８

  中国宝安集团股份有限公司第七届监事会

  第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、公司第七届监事会第十一次会议的会议通知于２０１２ 年４月１７日以电话、书面或传真等方式发出。

  ２、本次会议于２０１２年４月２５日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、会议应到监事３人，实到３人。

  ４、会议由监事长贺国奇主持。

  ５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了对公司２０１１年年度报告全文及摘要的审核意见，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过了２０１１年度监事会工作报告，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过了公司２０１１年度财务报告，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过了对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的意见，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，结合自身实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。因此，监事会对公司内部控制情况表示认可，公司内部控制自我评价报告客观真实的反映了公司内部控制的实际情况。

  ６、审议通过了对公司２０１２年第一季度报告全文及正文的审核意见，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０１１

  中国宝安集团股份有限公司

  关联交易提示性公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次关联交易尚未提交本公司董事局会议审议，且需交易各方股东会批准并作出有效决议后方可成效，因此存在交易事项无法完成的风险。

  一、交易概述

  为解决宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）与本公司在惠州地区存在的同业竞争，宝安地产拟以人民币１７，０００万元受让本公司之全资子公司惠州市宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州地产公司”）１００％股权。

  由于宝安地产为本公司之联营企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已获宝安地产董事局审议通过，详情参见宝安地产（证券代码：００００４０）同日披露的关联交易公告。本次交易尚需提请各方股东大会批准并作出有效决议后方可生效。

  本公司将尽快召开董事局会议审议本次关联交易事项，并在公司董事局审议通过后提交股东大会审议。

  二、关联交易对方的基本情况

  交易对方：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  注册地址：深圳市罗湖区东门中路１０１１号鸿基大厦２５－２７楼

  法人代表：陈泰泉

  注册资本：４６９５９．３３６４万元

  企业类型：上市股份公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；装卸运输货物；仓储；自有物业管理；自营进出口业务（按深贸管审证字第２４９ 号规定执行）；出租客运；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  宝安地产的股东结构：

  ■

  其中，本公司持有中国宝安集团控股有限公司１００％股权，因此与宝安地产存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  标的公司：惠州市宝安房地产开发有限公司

  成立日期：２００５年４月

  注册地址：惠州市鹅岭南路古塘坳四号车间

  法人代表：范鸿

  注册资本：１００００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：普通住宅的房产开发、经营，物业管理（凭资质证书经营）；销售建筑及装饰材料。

  股东结构：本公司持股９９．８％，本公司之全资子公司中国宝安集团投资有限公司（以下简称“中宝投资”）持股０．２％。

  四、交易协议的主要内容（甲方：本公司；乙方：中宝投资；丙方：宝安地产）

  （一）转让价款和支付方式

  １、经甲乙丙三方一致同意并确认，甲方转让其９９．８％股权予丙方，丙方应支付甲方股权转让款 １６，９６６万元；乙方转让其０．２％股权予丙方，丙方应支付乙方股权转让款３４万元。

  ２、经协商，甲乙丙三方一致同意并确认，上述全部股权转让总价款合计人民币 １７，０００ 万元；乙方委托甲方代收其应向丙方应收的款项，丙方将应付给乙方的款项支付给甲方即视为丙方完成了支付义务，甲方与乙方之间的债权债务与丙方无关。

  ３、协议生效后三个工作日内，丙方应向甲方支付上述全部股权转让总价款（含乙方委托甲方收取的股权转让款）的一半，即人民币８，５００万元；余款人民币８，５００万元，丙方应当在本协议生效后１８０日内付清（其中，本协议生效后９０日内付余款的一半，即人民币 ４，２５０万元，协议生效后１８０日内余款全部付清）。

  （二）协议生效条件

  协议自各方签章之日成立，自甲、乙、丙各方股东会批准并作出有效决议后生效。

  （三）股权变更手续

  协议各方一致同意并确认，协议生效后十个工作日内，甲、乙方办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 

  （四）特别约定条款

  目标公司原对内、对外签订的相关合同、协议等在股权转让后仍然继续履行，如因特殊情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司

  董 事 局 

  二○一二年四月二十六日