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证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号：２０１２－０３０ 无锡威孚高科技集团股份有限公司 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通股份数量为 ２８，３６３，８００股，占公司股权分置改革（以下简称“股改”）时总股本（５６７，２７５，９９５股）比例的５％；
２、２０１２年２月１７日公司非公开发行１１２，８５８，０００股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，目前公司总股本为６８０，１３３，９９５股；
３、本次限售股份可上市流通日为２０１２年４月２７日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述：
对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体Ａ 股流通股股东每持有１０ 股流通Ａ 股将获得公司非流通股股东支付的１．７ 股对价股份；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
２、股权分置改革方案经２００６年３月１６日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年４月５日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况：
| 股东名称 | 特殊承诺 | 履行 承诺情况 |
| 无锡产业发展集团有限公司 | ④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股Ａ股股东。 ⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，产业集团将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股份中用于履行追送股份承诺的１４，０４０，０００股股份进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺。 | 承诺 履行完毕 |
| （２）关于限售期及最低减持价格的承诺 产业集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于１０元／股（若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。 | 承诺部分 履行完毕 | |
| （３）关于提出分红方案的承诺 在公司股权分置改革方案实施之后，产业集团将在股东大会上提议并投赞成票：威孚高科２００５年度的现金分红每１０股不低于４元，２００６年至２００８年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的５０％。 | 承诺 履行完毕 | |
| （４）关于管理层激励机制安排的承诺 为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，产业集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。 | 该承诺正在履行，待相关政策完善后实施。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年４月２７日。
２、本次可上市流通股份的总数２８，３６３，８００股，占公司股改时总股本（５６７，２７５，９９５股）的５％。
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市 流通股数（股） | 占公司股改时 总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） | 备注 |
| １ | 无锡产业发展 集团有限公司 | ７１，６５８，１９９ | ２８，３６３，８００ | ５ | ０ | |
| 合 计 | ７１，６５８，１９９ | ２８，３６３，８００ | ５ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| １、国家持股 | |||||
| ２、国有法人持股 | １０７，６７５，７９９ | １５．８３％ | －２８，３６３，８００ | ７９，３１１，９９９ | １１．６６％ |
| 首发前国有法人持股 | ７１，６５８，１９９ | １０．５３％ | －２８，３６３，８００ | ４３，２９４，３９９ | ６．３６％ |
| 首发后国有法人持股 | ３６，０１７，６００ | ５．３０％ | ３６，０１７，６００ | ５．３０％ | |
| ３、境内一般法人持股 | |||||
| ４、境内自然人持股 | |||||
| ５、境外法人持股 | ７６，８４０，４００ | １１．３０％ | ７６，８４０，４００ | １１．３０％ | |
| ６、境外自然人持股 | |||||
| ７、内部职工股 | |||||
| ８、高管股份 | ５４，７２７ | ０．０１％ | ５４，７２７ | ０．０１％ | |
| ９．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | １８４，５７０，９２６ | ２７．１４％ | －２８，３６３，８００ | １５６，２０７，１２６ | ２２．９７％ |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| １．人民币普通股 | ３８０，６４３，０６９ | ５５．９６％ | ２８，３６３，８００ | ４０９，００６，８６９ | ６０．１３％ |
| ２．境内上市的外资股 | １１４，９２０，０００ | １６．９０％ | １１４，９２０，０００ | １６．９０％ | |
| ３．境外上市的外资股 | |||||
| ４．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | ４９５，５６３，０６９ | ７２．８６％ | ２８，３６３，８００ | ５２３，９２６，８６９ | ７７．０３％ |
| 三、股份总数 | ６８０，１３３，９９５ | １００．００％ | ６８０，１３３，９９５ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | 股份数量 变化沿革 | |||
| 数量 （股） | 占股改时总股本比例（％） | 数量 （股） | 占股改时总股本比例（％） | 数量 （股） | 占股改时总股本比例（％） | |||
| １ | 无锡产业发展集团有限公司 | １１４，０６１，９７８ | ２０．１１ | ４２，４０３，７７９ | ７．４８ | ７１，６５８，１９９ | １２．６３ | １、根据公司２００６年股权分置改革作出的特殊承诺：“２００６ 至２００８年度实现的净利润合计不低于８．５亿元，２００８年度实现的净利润不低于３．４亿元”。２００６ 至２００８年度实现的净利润合计６亿元，其中２００８年度实现净利润２．０７亿元，均未达到承诺要求，因此触发追送条件。对２００９年５月２６日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售条件的Ａ股流通股股东实施追送，每１０股流通Ａ股获得追送０．４１５０２３股，共计追送１４，０３９，９７９股。 ２、至２０１１年４月４日，公司股权分置改革完成满６０个月，２０１２年４月１２日解除限售２８，３６３，８００股。 |
| 合计 | １１４，０６１，９７８ | ２０．１１ | ４２，４０３，７７９ | ７．４８ | ７１，６５８，１９９ | １２．６３ | ||
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份 总数量（股） | 该次解限股份占股改时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年４月３日 | ７ | ９，７５８，０１７ | １．７２ |
| ２ | ２００９年５月２２日 | １ | １４，０３９，９７９ | ２．４８ |
| ３ | ２０１１年４月１２日 | １ | ２８，３６３，８００ | ５ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司保荐机构光大证券股份有限公司出具如下结论性意见：
经核查，截至本报告出具日，持有威孚高科限售股份的股东均履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺。威孚高科本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。威孚高科本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √ 否。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□ 是 √ 否。
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二０一二年四月二十六日
本版导读：
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