证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１２－００３号

  川化股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  川化股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于二○一二年四月十三通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一二年四月二十四日在川化宾馆６号会议室召开。会议应到董事５人，实到董事４人，董事长陈晓军先生因公不能按时出席会议，委托董事刘勇先生代为出席会议并全权行使表决权。会议由董事刘勇先生主持（受董事长的委托）。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

  １、审议通过了川化股份有限公司董事会二○一一年度工作报告的议案。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过了川化股份有限公司总经理二○一一年度业务工作报告的议案。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ３、审议通过了川化股份有限公司二○一一年年度报告的议案。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  ４、审议通过了川化股份有限公司二○一一年度财务决算报告的议案。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  ５、审议通过了川化股份有限公司二○一一年度利润分配预案的议案。

  经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（２０１２）０２６号审计报告确认，公司二○一一年归属于母公司股东的净亏损为２０，７４３万元，提取职工奖励及福利基金后净亏损为２０，７８７万元，加上年初未分配利润５，４３５万元，本年末累计未弥补亏损为１５，３５２万元。根据公司的实际情况，本年度拟不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。同时拟将本年末累计未弥补亏损１５，３５２万元结转至下年度。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  ６、审议通过了川化股份有限公司关于二○一二年度日常关联交易的议案。

  二○一二年度，公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为人民币３０，７７６万元（详见本公司同时刊登的《川化股份有限公司二○一二年度日常关联交易公告》）。

  表决时，关联董事陈晓军做了回避。

  表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  ７、审议通过了川化股份有限公司关于二○一二年度续聘会计师事务所并向其支付报酬的议案。

  二○一二年度，决定继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，从事年报审计工作，聘期为一年。向其支付的年报审计报酬为３０．５万元。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  ８、审议通过了川化股份有限公司关于二〇一一年度处置部分固定资产的议案。

  根据证监会、财政部、税务总局以及国资委国资发评价［２００５］６７号文的有关规定，以及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核出具的《关于川化股份有限公司２０１１年度核销固定资产损失的经济鉴证报告》，公司本次处置固定资产的账面原值为２５，１９７，９００．１７元，累计折旧为２２，９５４，０９９．５６元，账面价值为２，２４３，８００．６１元，处置收入为１，１９０，３２７．５８元，处置费用为２２，８９０．９２元，处置净损失为１，０７６，３６３．９５元。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ９、审议通过了川化股份有限公司关于二〇一一年度计提资产减值准备的议案。

  按照《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，并根据公司会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，决定提取各项资产减值准备９２，０３４，５４５．４４元。其各项资产减值准备的计提明细情况如下：

  （一） 坏帐准备

  根据公司会计政策确定的坏账准备提取依据、标准及方法，本年末公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查和分类减值测试，按照公司会计政策规定，应计提坏账准备５４，９２６，０９６．７８元，扣除上年已计提５４，６２６，５１８．７５元以及本期转回１００，０００．００元，本期应计提３９９，５７８．０３元。其中：公司本部本期应计提１４５，１８５．４７元，控股子公司－四川省川化新天府化工有限责任公司本期应计提２２８，６０４．６０元。

  （二）存货跌价准备

  １、公司存货跌价准备计提原因、依据和方法：

  公司催化剂厂存储部分催化剂产品因品质和功效无法满足客户需要而跌价。公司子公司青上公司库存原料—氯化钾，由于市场价格变动出现跌价。根据公司会计政策规定，按照相关存货变现价值，扣除合理的销售费用后确认其可变现价值，预计可变现价值金额低于账面价值的，计提了相关存货跌价准备。

  ２、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提存货跌价准备２３，４９０，８４４．６１元，扣除上年已计提的存货跌价准备１８，１７０，０７８．００元和本年已转销的存货跌价准备６６６，７２１．６６元，本期应计提５，９８７，４８８．２７元。其中：公司本部本期应计提５，２２１，７５０．２４元．，青上公司应计提７６５，７３８．０３元。

  （三）固定资产减值准备

  １、固定资产减值准备计提原因、依据和方法：

  公司浓硝酸生产线因天然气供应紧张，已连续两年处于闲置状态。期末对单位价值在１００万元以上的浓硝酸成品槽等资产进行了单独减值测试，根据测试结果，确认以该生产线净残值为参考，确定其可变现净值。据公司会计政策规定，期末按照固定资产账面价值与可收回金额孰低，计提了相关固定资产减值准备。

  ２、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，应计提固定资产减值准备３４，７６８，７７８．３８元，扣除上年已计提的固定资产减值准备１１，２６３，６０７．０５元，本期应计提２３，５０５，１７１．３３元。

  （四）在建工程减值准备

  １、在建工程减值准备计提原因、依据和方法：

  公司于２００９年建成的亚氨基二乙腈生产线，至报告期末仍未达到预定可使用状态，公司将再次进行整改后试车，按照公司会计政策规定，拟对已发生的试车损失提取在建工程减值准备。

  ２、本年度公司根据全面清查和分类减值测试结果，按照《企业会计准则》相关要求，本期应计提在建工程减值准备６２，２４２，３０７．８１元。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  １０、审议通过了川化股份有限公司关于内部控制自我评价报告的议案。

  （详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司内部控制自我评价报告》。）

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  １１、审议通过了川化股份有限公司关于推选陈晓军先生为第五届董事候选人的议案。

  决定提名陈晓军先生作为第五届董事会成员候选人（简历见附件）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  １２、审议通过了川化股份有限公司关于推选杨诚先生为第五届董事候选人的议案。

  决定提名杨诚先生作为第五届董事会成员候选人（简历见附件）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  １３、审议通过了川化股份有限公司关于推选刘勇先生为第五届董事候选人的议案。

  决定提名刘勇先生作为第五届董事会成员候选人（简历见附件）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  １４、审议通过了川化股份有限公司关于推选曾廷敏先生为第五届独立董事候选人的议案。

  决定提名曾廷敏先生作为第五届董事会独立董事成员候选人（简历见附件）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议（独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批）。

  １５、审议通过了川化股份有限公司关于推选黄兴旺先生为第五届独立董事候选人的议案。

  决定提名黄兴旺先生作为第五届董事会独立董事成员候选人（简历见附件）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议（独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批）。

  １６、审议通过了川化股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案。

  公司自２００２年聘任独立董事以来，独立董事为公司发展和科学决策作出了一定的贡献。为了更好地激励和发挥他们的作用，根据公司实际情况，参考本地区其它上市公司独立董事津贴水平及物价水平，经公司研究，拟对独立董事的津贴进行调整，即由原来的２万元调整为３万元（不含税）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  １７、审议通过了川化股份有限公司关于修改《内幕信息知情人管理制度》的议案。

  （详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。）

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  １８、审议通过了川化股份有限公司公司关于召开二○一一年年度股东大会的时间及议题的议案。

  决定于二○一二年五月十八日上午９：００在川化宾馆召开二○一一年年度股东大会（会议时间和议案详见本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二○一一年年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  特此公告

  川化股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  附件：

  川化股份有限公司第五届董事会成员候选人简历

  陈晓军先生简历

  陈晓军先生，１９６３年１０月出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任泸天化公司生计处高级工程师、化机厂厂长；泸天化集团公司总经办主任、总经理助理、副总裁；九禾股份有限公司总经理、董事长；四川化工控股（集团）有限责任公司常务副总经理、总经理等职。现任本公司第四届董事会董事长、四川化工控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记。

  杨诚先生简历

  杨诚先生，１９６２年６月２１日出生，大学学历，中共党员，工程师。历任川化股份有限公司第一化肥厂合成车间党支部副书记、一合车间主任、第一化肥厂副厂长、厂长，川化股份有限公司副总经理等职。现任本公司第四届董事会董事和总经理。

  刘勇先生简历

  刘勇先生， １９５６年１１月１５日出生，大学学历，中共党员，高级政工师。历任川化集团有限责任公司党委办公室秘书、副主任、主任兼党支部书记，川化集团有限责任公司总裁办主任，川化股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。现任本公司第四届董事会董事兼董事会秘书，党委书记，纪委书记，四川化工控股（集团）有限责任公司党委委员。

  曾廷敏先生简历

  曾廷敏先生，１９５４年１０月出生，研究生学历，中共党员，中共注册会计师。２００７年９月取得独立董事资格。曾任四川省经济学会理事，成都天兴仪表股份有限公司（０００７１０）、重庆东源产业发展股份有限公司（０００６５６）独立董事。现任四川商业会计学会理事，成都理工大学商学院会计系副教授兼经济实验室主任，金宇车城股份有限公司（０００８０３）独立董事。

  黄兴旺先生简历

  黄兴旺先生，１９６９面１月出生，法学硕士，中共党员。２００８年９月取得独立董事资格。２００５年１月、２０１０年５月两次被四川省司法厅、四川省律师协会评为四川省优秀律师。曾任重庆东源产业股份有限公司（ＳＺ：０００６５６）独立董事。现任北京市凯文律师事务所合伙人，北京市凯文（成都）律师事务所负责人，四川双马水泥股份有限公司（ＳＺ：０００９３５）独立董事，四川省上市公司协会和四川省证券期货业协会常年法律顾问，四川省上市公司协会独立董事专业委员会委员，四川省律师协会金融证券专业委员会委员、四川省浙江商会常务理事、四川大学ＥＭＢＡ联合会理事，拟上市的四川六合锻造股份有限公司、四川艾普网络股份有限公司独立董事。

  证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１２－００４号

  川化股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  川化股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于二○一二年四月十四日通过专人送达和传真方式发出，会议于二○一二年四月二十四日在川化宾馆５号会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王玉女士主持本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

  一、关于议案

  １、审议通过了川化股份有限公司监事会二○一一年度工作报告。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  ２、审议通过了川化股份有限公司二○一一年年度报告的议案。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  ３、审议通过了川化股份有限公司监事会对二○一一年年度报告的审核意见。

  我们一致认为，公司二○一一年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  ４、审议通过了川化股份有限公司二○一一年年度利润分配预案的议案。

  经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（２０１２）０２６号审计报告确认，公司二○一一年归属于母公司股东的净亏损为２０，７４３万元，提取职工奖励及福利基金后净亏损为２０，７８７万元，加上年初未分配利润５，４３５万元，本年末累计未弥补亏损为１５，３５２万元。根据公司的实际情况，同意本年度拟不进行现金股利分配，也不进行送股和资本公积金转增股本。同时拟将本年末累计未弥补亏损１５，３５２万元结转至下年度。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交股东大会审议。

  ５、审议通过了川化股份有限公司关于二〇一一年度处置部分固定资产的议案。

  根据证监会、财政部、税务总局以及国资委国资发评价［２００５］６７号文的有关规定，以及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核出具的《关于川化股份有限公司２０１１年度核销固定资产损失的经济鉴证报告》，公司本次处置固定资产的账面原值为２５，１９７，９００．１７元，累计折旧为２２，９５４，０９９．５６元，账面价值为２，２４３，８００．６１元，处置收入为１，１９０，３２７．５８元，处置费用为２２，８９０．９２元，处置净损失为１，０７６，３６３．９５元。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  ６、审议通过了川化股份有限公司关于二〇一一年度计提资产减值准备的议案。

  按照《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，并根据公司会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，同意提取各项资产减值准备９２，０３４，５４５．４４元。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交股东大会审议。

  ７、审议通过了川化股份有限公司监事会关于对公司内部控制自我评价报告的意见的议案。

  公司监事会认为：公司的内部控制自我评价公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述，公司对对内部控制的管理与执行是严格按照国家的相关政策法规进行的，程序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  ８、审议通过了川化股份有限公司关于二○一二年年度日常关联交易的议案。

  同意公司在二○一二年度，与控股股东—四川化工控股（集团）有限责任公司及其他关联方进行的各类日常关联交易，其总额预计为人民币３０，７７６万元。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交股东大会审议。

  ９、审议通过了川化股份有限公司关于推选李中阳先生为第五届监事会由股东代表出任的成员候选人的议案。

  决定推选李中阳先生作为公司第五届监事会由股东代表出任的成员候选人。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交股东大会审议（候选人简历见附件）。

  １０、审议通过了川化股份有限公司关于推选王国军先生为第五届监事会由股东代表出任的成员候选人的议案。

  决定推选王国军先生作为公司第五届监事会由股东代表出任的成员候选人（候选人简历见附件）。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、关于规范运作

  １、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规，对股东大会和董事会的召开程序、审议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行自己的职责情况以及对公司管理制度的执行情况进行了监督。监事会认为，总的来看，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。

  公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。

  ２、检查公司财务情况

  ２０１１年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，通过检查和审核，监事会认为２０１１年第一季度、半年度、第三季度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

  ３、公司募集资金投资项目情况

  因公司募集资金已于２００５年全部使用完毕，故本报告期内，公司无募集资金使用情况。

  ４、公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

  ５、公司关联交易情况

  报告期内，公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

  ６、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司建立了内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度，能够严格按照该制度加强内幕信息的保密工作。报告期内，没有内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的情形发生。

  ７、监事会对公司董事会内部控制自我评价的审核意见

  公司监事会审阅了内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告不存在异议。

  公司监事会认为：公司的内部控制自我评价公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述，公司对对内部控制的管理与执行是严格按照国家的相关政策法规进行的，程序是合法的，没有损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

  ８、监事会对利润分配预案的审议

  监事会认为，公司董事会作出的本年度不进行现金股利分配和资本公积转增股本的预案是根据公司的实际情况决定的，未违反《公司章程》关于利润分配的规定。监事会同意董事会作出的本年度利润分配预案。

  特此公告。

  川化股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十六日

  附件：

  李中阳先生简历

  李中阳，男，１９６８年４月出生，硕士，中共党员。历任泸天化化机厂维修车间副主任、市场技术部部长，泸天化集团公司企业管理部副部长。现任四川化工控股（集团）有限责任公司企业管理部部长。

  王国军先生简历

  王国军先生，１９７３年５月１４日出生，汉族，本科学历，高级经济师，中共党员。历任川化股份催化剂厂综合办公室副主任，川化集团纪委办公室副主任，川化股份有限公司纪委办公室副主任等职。现任本公司第四届监事会监事、监察部副部长、纪委办公室主任。

  证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１２－００５号

  川化股份有限公司关于

  召开二○一一年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、２０１２年４月２４日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《川化股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的时间及议题的议案》，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１８日上午９：００分。

  ４、会议召开方式：现场会议

  ５、出席对象：

  （１）、截止２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司全体董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ６、会议地点：四川省成都市青白江区川化宾馆３号会议室。

  二、会议审议事项

  １、本次股东大会的提案是经过公司第四届董事会第十四次会议审议通过提交，提案内容合法、合规。

  ２、提案

  （１）、公司董事会二○一一年度工作报告的议案；

  （２）、公司监事会二○一一年度工作报告的议案；

  （３）、公司二○一一年年度报告的议案；

  （４）、公司二○一一年度财务决算报告的议案；

  （５）、公司二○一一年度利润分配方案的议案；

  （６）、公司二○一二年度日常关联交易的议案；

  （７）、公司关于二○一二年度续聘会计师事务所并向其支付报酬的议案；

  （８）、公司关于选举陈晓军先生为第五届董事会成员的议案；

  （９）、公司关于选举杨诚先生为第五届董事会成员的议案；

  （１０）、公司关于选举刘勇先生为第五届董事会成员的议案；

  （１１）、公司关于选举曾廷敏先生为第五届董事会独立董事成员的议案；

  （１２）、公司关于选举黄兴旺先生为第五届董事会独立董事成员的议案；

  （１３）、公司关于选举李中阳先生为第五届监事会由股东代表出任的成员的议案；

  （１４）、公司关于选举王国军先生为第五届监事会由股东代表出任的成员的议案；

  （１５）、公司关于调整独立董事津贴的议案。

  （１６）、公司关于二〇一一年度计提资产减值准备的议案。

  ３、披露情况

  提案（１）的内容详见公司２０１１年年度报告中“董事会报告”。提案（２）的内容详见公司２０１１年年度报告中“监事会报告”。提案（３）内容详见本公司于２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》的“川化股份有限公司２０１１年年度报告”。提案（４）、（５）、（７）、（８）、（９）、（１０）、（１１）、（１２）、（１５）和（１６）的内容详见本公司于２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》的“川化股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告”。提案（１３）和（１４） 的内容详见本公司于２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》的“川化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告”。提案（６）的内容详见本公司于２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》的“川化股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告”。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东应持法人证明书，股东账户卡，法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  （２）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。授权代理人代理还须持有个人授权委托书（格式附后）、代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１７日上午８：００—１２：００分，下午２：１０—３：３０分。

  ３、登记地点：四川省成都市青白江区大弯镇团结路３１１号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  （１）、委托人的股东账户卡复印件。

  （２）、委托人的在股权登记日的持股证明。

  （３）、委托人的授权委托书。

  （４）、受托人的身份证复印件。

  四、其他

  １、会议联系方式：

  通讯地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路３１１号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

  邮 编：６１０３０１

  联系电话：（０２８）８９３０１８９１ 、（０２８）８９３０１７７７

  传 真：（０２８）８９３０１８９０

  联 系 人： 郑 林、付 佳

  ２、会议费用：会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

  （五）授权委托书：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席川化股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

  委托人： 被委托人：

  委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  委托人持股数：

  注：本表可自行复制。

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１２－００６号

  川化股份有限公司

  二○一二年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  本次关联交易是预计二○一二年全年日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购原材料、接受劳务及关联费用、销售产品和商品等交易。

  公司四届董事会第十四次会议于２０１２年４月２４日召开，审议通过了《川化股份有限公司关于二○一二年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事陈晓军做了回避。

  表决结果：同意４票；反对０票；弃权０票。

  针对本议案，公司独立董事在会前表示了事前认可，在事后发表了独立意见。

  按照深圳证券交易所的相关规定，该关联交易议案需提交股东大会审议。

  （二）、预计全年日常关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  （三）、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易总额

  ２０１２年１月３１日至２０１２年４月２６日，公司与关联方累计发生的日常关联交易总额为５，０３８．１５ 万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）、关联方基本情况

  １、四川美胺化工有限责任公司

  注册资本：人民币５００万元

  注册地：成都市青羊区东胜街８号

  法人代表人：蒋雄

  经营范围：主要为销售石油制品、化工产品等。

  ２、四川农资工贸有限责任公司

  注册资本：人民币９７５万元

  注册地：成都市太升北路１０号

  法定代表人：高应祥

  经营范围：主要为销售化学肥料、农具、塑料薄膜、农副产品、化工原料及产品、饲料、饲料添加剂及其混合料等。

  ３、中化化肥有限公司

  注册资本：１０，０００万元

  注册地：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦５层

  法定代表人：杜克平

  经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含过硬贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。

  ４、九禾股份有限公司

  注册资本：人民币１０，０００万元

  注册地：九龙坡区兴胜路

  法定代表人：陈晓军

  经营范围：主要为销售化肥、农药、化工产品、危险化学品等。

  ５、川化润嘉置业有限责任公司

  注册资本：人民币１，３７９．９７万元

  注册地：成都市青白江区

  法定代表人：杨诚

  经营范围：房地产开发、物业管理、园林绿化工程规化、施工及管护（以上项目凭有效资质证书经营）；中介及咨询服务；批发零售：建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、日用百货、办公用品、农副产品（不含国家限制品种）；餐饮服务、住宿服务、印刷加工服务（以上项目限下属分支机构凭有效许可证经营）。

  ６、川化永鑫建设工程有限责任公司

  注册资本：人民币４，８７０．２６万元

  注册地：成都市青白江区

  法定代表人：陶旗

  经营范围为：化工石油设备管道安装、机电设备安装、钢结构工程、防腐保温工程、地基与基础工程、无损检测、化工、建安设备制造、货物吊装、技术咨询服务（不含中介）、机具、周转材料租赁等。

  ７、四川泸天化股份有限公司

  注册资本：人民币５８，５００万元

  注册地：四川省成都市

  法人代表：邹仲平

  经营范围：化学肥料、化工原料及产品和日用化学品的生产、销售及来料加工；化学工程的设备安装；化工机械制造、维修；防腐工程施工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

  ８、四川化工天鹏资产经营有限责任公司川化宾馆

  注册地： 成都市青白江区粮食巷３５号

  机构负责人：冯远发

  经营范围： 中餐含凉菜，卷烟、雪茄烟零售，棋牌服务，住宿服务。

  ９、四川川化生物工程有限责任公司

  注册资本：（人民币）肆亿肆仟伍佰贰拾壹万元

  注册地： 成都市青白江区

  法定代表人： 郑林

  经营范围：生产饲料用赖氨酸及相关产品、销售本公司产品；从事饲料用赖氨酸及相关产品，饲料用氨基酸及其他氨基酸的进出口贸易业务；机械设备及房屋租赁服务；仓储服务（不含危险品）。

  １０、四川川化集团成都望江化工厂

  注册资本：人民币１，８５２．６７万元

  注册地：成都市新都区工业东区普河路

  法定代表人：杨太明

  经营范围：主营日用化工产品、有机及无机化工产品、皮革化工产品、纺织助剂、复合肥、塑料编织袋；兼营化工技术开发咨询、服务。

  １１、四川天华股份有限公司

  注册资本：人民币７６，８２１．４５万元

  注册地：四川合江榕山镇

  法定代表人：杨东

  经营范围：主要为尿素生产销售。

  １２、川化集团有限责任公司

  注册资本：人民币５亿元

  注册地：成都市青白江区

  法定代表人：陈晓军

  经营范围：生产销售化学肥料、无机化工、合成材料及进出口贸易，以及公路运输、化工设计及产品开发、科技咨询服务等。

  １３、泸州市天润实业有限责任公司

  注册资本：人民币２，０００万元

  注册地：四川合江榕山镇

  法定代表人：李飞林

  经营范围：主要为运输、餐饮等。

  １４、四川化工控股（集团）有限责任公司

  注册资本：人民币２０亿元人民币

  注册地：成都市二环路南三段１５号

  法定代表人：陈晓军

  经营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。

  （二）、关联关系

  ■

  （三）、关联方最近一期财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）、履约分析

  上述各关联方资信良好，根据财务及经营状况分析，均具备履约能力。

  三、 关联交易主要内容

  公司与关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法是参照市场价格定价。公司与关联方同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格；在执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  通过与关联方的关联交易，将保持双方之间优势互补，取长补短，同时，将保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的，不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

  六、备查文件

  （１）、第四届董事会第十四次会议决议；

  （２）、独立董事意见

  特此公告。

  川化股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：０００１５５ 证券简称：川化股份 公告编号：２０１２－０１０号

  川化股份有限公司关于公司股票交易

  实行退市风险警示的特别处理的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因公司２０１０年、２０１１年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，现作如下风险提示。

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  １、股票种类：Ａ股

  ２、股票简称： “川化股份”

  ３、股票代码：“０００１５５”

  ４、实行退市风险警示的起始日：２０１２年４月２７日

  ５、退市风险警示后的股票简称：“＊ＳＴ川化”

  ６、退市风险警示后日涨跌幅度限制为：５％

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司２０１０年、２０１１年度连续二年经审计的年度净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于２０１２年４月２６日停牌一天，２０１２年４月２７日复牌后将被实行“退市风险警示”的特别处理。

  三、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司２０１２年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自２０１２年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  四、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  １、加强对外协调，千方百计争取供气条件，尽最大努力克服供气严重短缺的客观不利因素。

  ２、继续做好优化调度工作，优化生产运行。针对天然气供应量和供应价格的变化重新分析测算优化运行模型，在此基础上进行科学调度和安排；要继续做好液氨采购工作，组织好氨加工生产，找出最经济高效的运行方式、联产方式，努力用有限的资源创造出最大的效益。

  ３、严格各项专业管理工作。要进一步完善技术标准，细化各项基础管理工作，通过扎实有效的细致工作，确保生产管理全面受控，装置运行安全稳定。抓住每一次供气好转的机会，创造经济效益，最大程度减少停车损失。

  ４、结合生产实际，通过技术攻关和技改技革，挖掘现有装置潜力，努力降低消耗、成本，使企业在市场竞争中具有成本优势。

  ５、加快原料结构、产品结构向高端调整，通过丰富业务结构、拓展发展方式，从根本上解决公司当前的生存危机。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  １、董事会秘书：刘勇

  联系电话：０２８－８９３００８８８

  Ｅｍａｉｌ：ｌｉｕｙｏｎｇ＠ｓｃｗｌｔｄ．ｃｏｍ

  ２、证券事务代表：郑林

  联系电话：０２８－８９３０１８９１

  Ｅｍａｉｌ：ｚｈｌ＠ｓｃｗｌｔｄ．ｃｏｍ

  ３、联系地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路３１１号董事会秘书室

  邮编：６１０３０１

  ４、传真：０２８－８９３０１８９０

  公司董事会提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  川化股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十六日